国浩律师（西安）事务所
                 关于西安凯立新材料股份有限公司
                    2024 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：西安凯立新材料股份有限公司

       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”
或“国浩”）接受西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯立新
材”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见
书。

       国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

       本法律意见书仅供公司 2024 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经
办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并
公告。

       为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：

       1.《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
    2. 公司 2024 年 8 月 14 日第三届董事会第十七次会议决议；

    3. 公司 2024 年 8 月 14 日第三届监事会第十六次会议决议；

    4. 公司 2024 年 8 月 16 日刊登于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料
股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”）；

    5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6. 公司本次股东大会会议文件。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届董事会第十七次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的
规定，本次股东大会于 2024 年 9 月 2 日 15：30 在西安经济技术开发区高铁新城
尚林路 4288 号凯立新材综合办公楼召开。参加会议的股东就《会议通知》所列
明的事项进行了审议并行使了表决权。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场
会议于 2024 年 9 月 2 日 15 点 30 分在西安经济技术开发区高铁新城尚林路 4288
号凯立新材综合办公楼如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。

    国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1． 经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表
人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东
大会的现场出席人员情况如下：
    （1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共 33 人，代表有表决权股份数
为 53,378,458 股，占公司有表决权股份总数的 40.8392％。

    （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

    2. 根据公司提供的通过上海证券交易所系统和互联网系统进行网络投票情
况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 27 名，代表
有表决权的股份 754,945 股，占公司有表决权股份总数的 0.5775％。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定的召集人资格。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方
式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监
票后当场公布了表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

    本议案采取非累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

    1.01《关于公司董事会换届选举暨提名张之翔为第四届董事会非独立董事的
议案》

    表决结果：同意 53,920,551 股，张之翔先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。

    1.02《关于公司董事会换届选举暨提名张于胜为第四届董事会非独立董事的
议案》
       表决结果：同意 53,979,351 股，张于胜先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。

       1.03《关于公司董事会换届选举暨提名徐海龙为第四届董事会非独立董事的
议案》

       表决结果：同意 53,972,389 股，徐海龙先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。

       1.04《关于公司董事会换届选举暨提名曾令炜为第四届董事会非独立董事的
议案》

       表决结果：同意 53,970,589 股，曾令炜先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。

       1.05《关于公司董事会换届选举暨提名曾永康为第四届董事会非独立董事的
议案》

       表决结果：同意 53,972,389 股，曾永康先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。

       1.06《关于公司董事会换届选举暨提名万克柔为第四届董事会非独立董事的
议案》

       表决结果：同意 53,972,389 股，万克柔先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。

       2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

       本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

       2.01《关于公司董事会换届选举暨提名张宁生为第四届董事会独立董事的议
案》

       表决结果：同意 53,766,564 股，张宁生先生当选为公司第四届董事会独立董
事。

       2.02《关于公司董事会换届选举暨提名王周户为第四届董事会独立董事的议
案》
       表决结果：同意 53,755,664 股，王周户先生当选为公司第四届董事会独立董
事。

       2.03《关于公司董事会换届选举暨提名王建玲为第四届董事会独立董事的议
案》

       表决结果：同意 53,755,474 股，王建玲女士当选为公司第四届董事会独立董
事。

       3.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》

       本议案采取非累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

       3.01《关于公司监事会换届选举暨提名于泽铭为第四届监事会非职工代表监
事的议案》

       表决结果：同意 53,977,551 股，于泽铭先生当选为公司第四届监事会非职工
代表监事。

       3.02《关于公司监事会换届选举暨提名屈盛磊为第四届监事会非职工代表监
事的议案》

       表决结果：同意 53,970,589 股，屈盛磊先生当选为公司第四届监事会非职工
代表监事。

       本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的
议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计
票、监票，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议
审议通过，公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。

       国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

       四、结论意见

       基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会
议的表决程序和表决结果合法、有效。

                    ——本法律意见书正文结束——