臻镭科技：中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见2024-03-30
中信证券股份有限公司
关于浙江臻镭科技股份有限公司 2023 年度日常关联交易确认以及
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对臻镭科技
2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计进行了核查，并出具
本核查意见。核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会第五次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易确认以及
2024 年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事郁发新对该议案回避
表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事专门会议的审查意见
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议
通过了上述议案，并形成以下意见：公司 2023 年已发生的日常关联交易事项公
平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司 2024 年度预
计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，关联交易事项符合公
司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的原则，关联交易作价公
允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及《浙江臻镭科
技股份有限公司关联交易公允决策制度》的规定。我们一致同意该议案并同意将
其提交董事会审议。
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3、审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为：公司 2023 年已发生的日常关联交易事项
公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计 2024
年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交
易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利
益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提
交公司第二届董事会第五次会议审议。
4、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司 2023 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，
不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024 年度预计的日常关联交
易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允
原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害
公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
本次预计的 2024 年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023 年预计 2023 年实际 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 额差异较大的原因
向关联方采购 浙江集迈科微电子有限公司 2,600.00 991.86 采购节奏调整
商品/提供劳务 杭州基尔科技有限公司 100.00 - 缩减采购项目
向关联方出售 北京华力创通科技股份有限公
200.00 20.88 需求变化
商品 司
向关联方出租
杭州基尔科技有限公司 - 20.59 新增需求
资产
小计 2,900.00 1,033.33 -
注 1：杭州基尔区块链科技有限公司已于 2023 年 11 月 6 日更名为杭州基尔科技有限公司；
注 2：以上金额为不含税金额；
注 3：2023 年度公司除发生上表列示的日常性关联交易外，2023 年度向关联方杭州镓谷科
技有限公司（以下简称“杭州镓谷”）租赁房屋，租赁期间为 2023 年 01 月 01 日起至 2025
年 02 月 28 日；2022 年 12 月 22 日，公司针对该事项单独召开了第一届董事会第十一次会
议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，
并于 2022 年 12 月 23 日披露了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-037）等公告。2023 年度公司向杭州镓谷支付的租赁费为 1,102.92 万元（含税）。
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（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类
占同类业 本年年初至披 本次预计金额
上年实 业务比
关联交易 本次预 务比例 露日与关联人 与上年实际发
关联人 际发生 例
类别 计金额 （%）注 累计已发生的 生金额差异较
金额 （％）
[1] 交易金额 大的原因
注[2]
浙江集迈科微电
2,300.00 12.77 99.17 991.86 5.87 新增需求
向关联方 子有限公司
采购商品/ 杭州基尔科技有
88.00 0.49 - - - /
提供劳务 限公司
小计 2,388.00 13.26 99.17 991.86 5.87 /
向关联方 北京华力创通科
177.00 0.53 - 20.88 0.07 新增需求
出售商品 技股份有限公司
向关联方 杭州基尔科技
- - - 20.59 100.00 /
出租资产 有限公司
注 1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为 2024 年同类业务支出或营业收入；
注 2：上表中占同类业务比例计算公式的分母为 2023 年同类业务支出或营业收入；
注 3：以上金额为不含税金额；
注 4：2024 年度拟发生的关联交易除上表列示外，公司 2024 年拟向关联方杭州镓谷购买办
公大楼，该事项公司已于 2024 年 1 月 2 日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》，公司已于 2024 年 1 月
4 日披露了《关于购买办公大楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）等公告，该事
项已经 2024 年第一次临时股东大会批准同意。
二、关联人基本情况和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：
（一）关联人的基本情况
1、浙江集迈科微电子有限公司
名称： 浙江集迈科微电子有限公司
统一社会信用代码： 91330522MA2B5BJY7N
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 马飞
生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯片（经
向环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：电子产品，机
经营范围： 电设备及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、技术咨询、技
术服务、成果转让：集成电路封装与系统集成技术；集成电路测
试技术；集成电路及半导体芯片；货物及技术进出口。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本： 7,261.7144 万元
成立时间： 2018 年 9 月 30 日
经营期限： 长期
浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴
住所：
国家大学科技园二分部北园 8 号厂房
浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴
主要办公地点：
国家大学科技园二分部北园 8 号厂房
实际控制人： 马飞、郁发新、程明芳三人共同控制
2023 年末总资产 33,772.07 万元、净资产 26,319.05 万元、营业收
最近一年财务状况： 入 4,579.26 万元、净利润-10,321.55 万元。（该数据已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2、杭州基尔科技有限公司
名称： 杭州基尔科技有限公司
统一社会信用代码： 91330106MA2CD192B
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 罗雪雪
许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服
经营范围：
务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；计
算机系统服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本： 1000 万人民币
成立时间： 2018 年 7 月 10 日
经营期限： 长期
住所： 浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 8 幢 808 室
主要办公地点： 浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 8 幢 808 室
实际控制人： 罗雪雪
2023 年末总资产 1,059.26 万元、净资产 576.36 万元、营业收入
最近一年财务状况： 520.72 万元、净利润-269.16 元。（该数据已经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）
3、北京华力创通科技股份有限公司
名称 北京华力创通科技股份有限公司
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统一社会信用代码： 91110000802098193D
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人： 高小离
橡胶、特种车辆、电子信息系统和产品技术开发；技术推广；技
术转让；技术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物
进出口；技术进出口；代理进出口；研发和委托加工卫星导航和
卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器仪
表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设备
及电子产品；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、卫星导
航和卫星移动通信设备、惯性导航设备、农机自动驾驶仪、仪器
仪表、光纤通道设备、红外热成像仪器、光学仪器设备、光电设
备、电子产品、电子元器件、通讯设备、无人机及零配件、机械
设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服
经营范围： 务；承办展览展示活动；委托加工雷达及配套设备；信息系统集
成服务；机动车维修；通讯设备维修；航空航天器制造；通信系
统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；智能无
人飞行器制造；电子元件制造；电子设备制造；导航、测绘、气
象及海洋专用仪器制造；电气设备修理；集成电路制造；建筑劳
务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化
工程施工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑智能化工程施
工、建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
注册资本： 66,267.5236 万人民币
成立时间： 2001 年 6 月 1 日
经营期限： 自 2008 年 1 月 29 日至 2028 年 1 月 28 日
住所： 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
主要办公地点： 北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
实际控制人： 高小离
2023 年度归属于上市公司股东的净利润为盈利：1,100 万元–
1,500 万元；2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
最近一年财务状况：
的净利润为盈利: 400 万元–600 万元。（以上数据来自北京华力
创通科技股份有限公司 2023 年度业绩预告）
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
1 浙江集迈科微电子有限公司 公司实际控制人与他人共同控制的企业
公司实际控制人已于 2024 年 1 月转让持有的
2 杭州基尔科技有限公司
全部股权（注）
5
北京华力创通科技股份有限公 上届董事张海鹰担任独立董事的企业，张海鹰
3
司 已于 2023 年 9 月卸任公司董事
注：截至本核查意见出具之日，郁发新尚未收到全部的股权转让款。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的
履约能力。公司及子公司将就 2024 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方
签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购
加工服务；关联方北京华力创通科技股份有限公司向公司采购芯片类产品。
2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔科技有限公司采购软件
服务，同时杭州基尔科技有限公司为提供响应速度和完善配套服务，向公司租赁
办公场所。
（二）定价政策及定价依据
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定
价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据
约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署
具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生
产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作
用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协
商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情
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形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交
易对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次 2023 年度日常关联交易确认以及 2024 年度日常关联交易预计事项已
经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，
本次事项无需股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公
司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，
关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次 2023 年度日常关联交易确
认以及 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2023
年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
