浙江臻镭科技股份有限公司
⒛23年 度独立董事述职报告
“ ” “ ”
作为浙 汪 臻镭科技股份有 限公司 (以 下简称 公司 或 臻镭科技 )的 独 立 董
“ ”
事 ,报 告期 内,我 严格按照 《中华人 民共和 国公司法》 (以 下简称 《公司法 》 ) 《
“ ”
中华人 民共和 国证券 法 》 (以 下简称 《证 券法 》 )等 法律法规 以及 《浙江 臻镭
科 技股份有 限公 司章程 》 《浙江臻镭科技股份有 限公司独 立 董事 工作制度》的要求 ,
本着客观 、公正、独 立 的原则 ,勤 勉尽责 、独 立履职 ,及 时了解公司的生产经营及发展
情况 ,准 时出席相关会议 ,积 极发挥独 立 董事作用 ,有 效维护 了公 司整体利益和全体
股东 的合法权益 。现将 ⒛23年 度履行独 立 董事职 责情况汇报如下 :
一 、独 立 董事 的基本情况
(一 )独 立 董事人 员情 况
公司第 二届董事会于⒛23年 9月 完成换届选举 ,共 7名 董事 ,其 中独 立 董事 3名 ,分
别为我 、翁 国民先生 、江 乾坤先生 ,占 董事会人数三分之 一 ,符 合相关法律法规及公
司制度 的规定 。
(二 )独 立 董事任职董事会专 门委员会的情况
本人在董事会审计委员会 、薪酬与考核委员会 、战略委员会 中担任委员 。
(一 )个 人 工 作履历 、专 业 背景 以及兼职情况
19形 年茌月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永久居 留权 ,博 士研究生学历 ,浙 江工业 大学
信息 工 程 学院副教授 ,硕 士生 导师 。 19"年 7月 至⒛⒆年8月 ,担 任解放军海军工程大
学核动力工程系教员 ;⒛ OG年 毕业 于北京邮 电大学 ,获 电磁场 与微波技术专业博士学
位 ,曾 在 中国科 学院国家 空问科学 中心从事射频功率放大器研发 的博 士 后 工作 ;⒛ OG
年 7月 至 今 ,任 浙江 工业 大学信 息工程 学院教师 ,⒛ ⒛年9月 至今 ,担 任公司独 立 董事 。
(二 )独 立 性情 况说 明
作 为 公司 的独 立 董事 ,我 本人及 直系 亲属均 不在 公 司或其 附属 企业 担任 除独 立
董事之外 的其他职务 ,也 未在公司主要股 东处担任任何职务 ;没 有为公司或其 附属企
业 提供财务 、法律 、咨询等服务 。除独 立 董事津贴外 ,没 有从公司及其主要股 东或有
利 害关系 的机 构和人 员处取得额外 的 、未 予披 露 的其他利益 ,不 存在影 响独 立 性 的
情况 。
二、独立董事年度履职概况
(一 )⒛ 23年 度出席会议情况
⒛23年 度 ,本 着勤勉尽责的态度 ,我 积极参加公司召开的董事会 、股东大会和
专门委员会 ,认 真审阅会议材料 ,积 极参与各议题的讨论并提出合理建 议。
1、 出席董事会会议情况
应参加董事会 亲 自出席 委托出席 投票情况
独立董事 映席 (次 )
次数 (次 ) (次 ) 反 对 (票 ) 弃 权 (票 )
周守利 7 7 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信 负责的原则 ,我 认真审议每个议案 ,对 所有议案都经过客观
谨慎的思考 ,均 投 了赞成票 ,没 有投反对票和弃权票 。在董事会会议上 ,积 极参 与讨论
并提 出合理化建 议,为 公 司董事会做 出科 学决策起到 了积极 的作用 。
2、 出席股 东大会会 议情 况
⒛⒛ 年公司共 召开 了2次 股 东大会 ,各 独 立 董事应 当出席 2次 股 东大会 ,我 亲 自出
席 了2次 股东大 会 。
3、 出席 董事会专 门委 员会会议情 况
公司董事会下设 战略委 员会 、审计委 员会 、提名委员会 、薪酬与考核委员会 。报
告期 内,我 按照公司董事 会各专 门委员会 工 作制度 的有关要求 ,召 集或 出席专 门会议 ,
认真研讨会议文件 ,为 董事会科学决策提供专业意见和咨询 。
报告期 内,公 司董事会召开 战略委 员会会议 1次 ,审 计委 员会会议 5次 ,提 名委 员
会会议 2次 ,薪 酬 与考核委 员会会议 l次 ,我 的出席会议情况如 下 :
专门委员会名称 报告期 内召开会议次数 本人 出席会议次数
战略委员会 1 1
9
审计委员会 5
乙
提名委员会 2
薪酬与考核委员会 1 1
“— ”
注 :1、 代表该独 立 董事非委员会成员 。
2、⒛ 23年 9月 公司进行董事 会及专 门委员会换届 ,我 于换届后方成为第 二 届董事会 审计委
员会成员 ,故 ⒛ 23年 度仅参加换届后召开 的第 二 届董事会审计委 员会第 一 次 、第 二 次会议 。
(二 )现 场 考察情况及 公司配合 工 作情况
报 告期 内 ,我 积极参加 公 司董事会 、股 东大会 ,认 真对 公司 日常经 营情 况 、财
务状况 、 内控运行情况 、行 业 大环境等进行 了解 ,听 取公司相关汇报 ,并 对公司有关
工作思路与预案提 出专业 的建议和想法 ,积 极发挥独 立 董事的作用 。
报告期 内 ,公 司对我履行独 立 董事职务给予 了仝力支持和方便 ,全 面 向我介绍公
司的情况 ,并 根据我 的需要提供相关资料 ,有 利于我 以专业 能力和经验做 出独 立 的表
决意见 ,以 客观 公 正 的立 场为公司 的长远 发展 出谋划策 。
(三 )与 中小股东的沟通交流情况
报告期 内 ,我 积极参加 公司召开 的业 绩说 明会 ,并 与 中小股东积极沟通交流 ,关
切并 回应 中小股东的意见和 需求 ,切 实保护 中小股 东利益 。
三 、独 立 董事年度履职重 点关注事项 的情况
(一 )关 联交 易
对于公司⒛23年 度发生 的 日常关联交 易事项 ,我 严格按照 《上 市公司治理准则》
《~L海证 券交 易所科创板股 票 上 市规则》等相关规定 ,对 公司 日常关联交 易的必要性 、
合理性 、公允性及是否损 害 中小股 东利益做 出判 断 ,根 据相关程序进行 了审核并发表
了独 立 意见 ,认 为公司⒛⒛年度 与关联方发生 的关联交 易 ,属 于公司 日常经 营行为 ,
以市场价格为依据 ,定 价原则公平、公正、公允 ,不 会对公司持续经营能力 、盈 利能力
及独 立 性产生不利影 响 ,符 合有关法律 、法规和 《公司章程》等相关规定 ,公 司关联
董事在 审议关联交 易议案时进行 回避表决 ,决 策程序 合法 、有 效 ,不 存在损 害公 司和
股 东利益 ,特 别是 中小股 东利益 的情 形 。
(二 )财 务会 计报 告及 定期报 告 中的财务信 息情况
报告期 内,公 司严格按照各 项法律 、法 规 、规 章制度 的要求规范运作 ,编 制 的财
务会 计报告及定期 报告 中的财务信 息真实 、准确 、完整 ,其 内容不存在任何虚 假 记 载 、
误导性 陈述或者重大遗漏 ,真 实地反 映 了公 司本报 告期 的财务状况和 经 营成 果 ,切
实维护 了公司股 东 的合法权 益 。
(三 )内 部控 制 的执 行情况
报告期 内,公 司严格按照 《公司法》 《证券法 》 《上 市公司治理准则》 《上海证
券交 易所科创 板股票 上 市规则》等有关法 律法规及 《公司章程 》 的规定 ,积 极推动公
司 内部控制规范体 系建设 ,逐 步建 立 并完善公司 内部控制制度 ,编 制真实 、准确 、完
整 的内部控制评价报 告 。公司将持续根据监管要求 、相关规定及 自身发展 的要求 ,进
一 步加强公司 内部控制体系建设 ,合 理防范各 类 经 营风险 ,不 断提升公司 内部控制建
设水平 ,以 确保公司持续 、稳定发展 ,保 障公司及股东的合法权益 。
(四 )聘 任 或者更换 会计师事务所情况
报 告期 内 ,公 司董事会第 一 届第 十 二 次会 议 、⒛22年 度股 东大会 审议通 过 了 《
关于续聘 公司 ⒛23年 度 审计机构 的议案 》 ,聘 任 天健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
为公 司⒛23年 度财务报 告 审计机构 。该事项 的表 决程序 和 审议 内容符合 《公 司法 》
《证 券法 》 《上 海证券交 易所科创板股 票 上 市规则 》 等相 关法律 、法规 、规 章 、规
范性文件和 《公 司章程 》 的相关规定 ,天 健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )与 公司不
存在任何关联关系或利害关系 ,且 具备专业胜任能力和投资者保护能力 ,能 够满足公
司财务和 内部控制审计 工作要求 。本次续聘不违反相关法律法规 、规 范性文件 的规定 ,
不存在损害公 司和全体股 东特别是 中小股 东合法权 益 的情形 。
(五 )提 名董事和聘任 高级管理人 员情况
报 告期 内 ,我 对提名 的第 二 属董事会候选人发表 了同意的独 立意 见 ,认 为公司第
二 届董事会候选 人具有 履行董事职 责 的任职条件及 工 作 经验 ;任 职 资格 不存在 《公
司法 》 《证 券法 》 以及 上 海证券 交 易所 禁 止 的情形 。公 司董事候选人 的提名 、表 决
程序符合 《公 司法 》 等有 关法律法 规 以及 《公 司章程 》 的规 定 ,表 决结果合法 、有
效。
报告期 内,公 司聘任总经理 、副总 经理 、财务总监和董事会秘书 ,我 针对聘任事
项发表 了独 立 意见 ,认 为聘任人员具各任职相关 岗位 的任职资格和条件 ,具 各履行相
关职 责 的专业 知识和 能力 ,未 发现 其存在被证监会确定为 市场禁入 者且 尚未解 除的
情形 ,未 发现其存在相关法 律法规规定的禁止 任职的情形 ;有 关审议及 决策程序 充分 、
恰 当 ,符 合 《公 司法 》 《公司章程 》等法律法规及相关规则 的规定 。
(六 )董 事 、高级管理人 员薪酬情况
报告期 内,公 司董事 、高级管理人员薪酬制定合理 ,符 合所处行业 、地区的薪酬水
平 ,薪 酬考核和发放符合 《公司章程 》及 公司薪酬与考核管理制度等相关规定 。
(七 )募 集 资金使用情况
报 告期 内 ,公 司募 集 资金 的使 用 符 合法 律 、 法 规 和 公 司制 度 的要 求 ,审 议程
序 合 法 有 效 ,不 存 在 违 规 使 用 及 管 理 募 集 资金 的情 形 ,也 不存 在 改变 或 变 相 改变
募 集 资金 投 向和 损 害股 东利 益 的情 况 。 同时 ,公 司管 理 层 主动汇 报 ,因 国际形 势
外部环境的变化 ,行 业 内技术方案的迭代更新 ,叠 加部分设各采购 、验收调试周
期的影响 ,公 司拟将 三个募投项 目前射频微系统研发及产业化项 目、可编程射频
信号处理 芯片研发及产业化项 目和 固态 电子开关研发及产 业化项 目预计可使用状
态的时间进行调整 ,由 原先的⒛24年 9月 变更 至⒛25年 12月 。经过谨慎研 究 ,我 认
为该事项符合行业现状 ,有 助于公司控制风险、提高募集资金使用 效率的原则 ,
不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况 。针对公司⒛⒛年度募
集资金存放与实际使用事项 ,我 与其他两位独立董事一致认为公司募集资金的存放与
使用 ,符 合募集资金监管相关法律法规要求 ,己 披露的相关信息不存在违背及时 、
真实 、准确 、完整披露的情况 ,不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益
的情况 。
(八 )现 金分红及其他投资者回报情况
报告期 内,公 司严格按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定 ,经 公司第一
属董事会第十二次会议及⒛22年 年度股东大会审议通过了 《关于公司2022年 度利润
分配方案的议案》 ,公 司以实施权益分派股权登记 日登记的总股本为基数 ,向 全体
股东每 10股 派发现金红利 3。 OO元 (含 税 ),以 资本公积 向全体股东每 10股 转增4股 ,
公司不送红股。截至⒛23年 3月 31日 公司总股本为 109,210,OO0股 ,以 此计算合计派
发现金红利32,763,000,00元 (含 税 ),占 合并报表 中归属于上 市公司股东净利润
的 比例为30,钅 1%。 拟 以资本公积向全体股东转增合计鲳,⒅ 4,OO0股 ,转 增后公司总
股本预计增加至 152,89钅 ,000股 。该方案符合 《公司章程》等有关规定及公司实际情
况 ,有 利于公司稳定经营和持续健康发展 ,决 策程序和机制完善,分 红标准和 比例明
确清晰 ,不 存在损害全体股东利益的情形 。
(九 )对 外担保及资金 占用情况
报告期内,公 司未发生对外担保及资金 占用情况 ,也 未发生大股东及关联方非
经营性资金 占用的情形 。
(十 )并 购重组情况
报告期内,公 司不存在并购重组情况 。
(十 一 )业 绩预告及业绩快报情况
报告期内,公 司严格遵守 上海 证券交易所科创板股票上市规则》的信披要求
发布业绩预告及业绩快报 ,己 于⒛24年 2月 26日 ⒛23年 度业绩快报公告 。
(十 二 )信 息披露的执行情况
报 告期 内 ,公 司严格 按照 《上 海证券 交 易所科创板股 票 上 市规 则 》 《信 息 披 露
管理制度 》 的有 关规定履行信 息披 露义务 ,我 认为公 司 的信 息披 露 工 作依法 合规 ,
信 息披 露执行情况 良好 。
(十 三 )公 司及股 东承 诺履行情况
报 告期 内 ,公 司及控股股 东 、 实 际控 制人 、持股 sO/o以 上 股 东均 能够积极履行所
作 出的各项承诺 ,未 发生违反或者未 能按期履行承 诺 的情况 。
因公 司持股 甄 以上 股 东于 公司首次公开发行股 票并在科创板 上 市时作 出承 诺首
次减 持 交 易将提 前十五个 交 易 日公告减 持计划 ,且 将依法及 时 、准确 的履 行信 息披
露义务 。 公司于 2023年 2月 15日 发布 《股 东减持股份 计划 公告》 (公 告编 号 :2023-
0m),并 于后续依规披 露相关提示性公告及 结果公告 。
(十 四 )董 事会 以及 下属专 门委 员会 的运作情况
公 司董事会 下设 了战略 、提名 、 薪酬 与考核和 审计委 员会 ,报 告期 内 ,各 专 业
委 员会对各 自职 责范 围 内的事项进 行 了审议 ,运 作规 范 。
(十 五 )开 展新业 务情 况
报 告期 内 ,经 查 阅公 司财务报 告及 与公 司管理层进行沟通确 认 ,公 司未开展 主
营业 务 以外 的新 业 务 。
(十 六 )独 立 董事认为 上 市公司需予 以改进 的其他事项
报告期 内,公 司运作规范、制度健全 ,我 认为公司暂不存在需要改进 的事项 。
四、总体评价和建议
⒛⒛ 年 ,我 作为公司董事会独 立 董事 ,按 照相关法律法规及公司制度 的规定和要
求 ,本 着客观 、公正、独 立 的原则 ,诚 信 、勤勉地履行职责 ,积 极履行独立董事职责 ,
充分发挥 了独 立 董事作用 ,同 公司董事会 、监 事会及管理层之 间保持 良好 的沟通协作 。
⒛24年 ,我 将 一如既往地勤勉 、尽责 ,坚 持独 立、客观的判断原则 ,利 用 自己的专
业 知识和经验为 公 司提供更 多有建设性 的建议 ,增 强董事会 的决策 能力和领 导水 平 ,
维护 公司整体利 益和全体 股 东尤其是广大 中小股 东 的合法权 益 。
特 此报 告 。
浙 江 臻镭科 技股份 有 限公 司
独 立 董事 :周 守利
2024年 2月 ⒛ 日
(本 页无 正文 ,为 《浙 江臻镭科技股份有限公司⒛23年 度独 立 董事述职报 眚 》的
签署页 )
独立董事签署 :
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