浙江臻镭科技股份有限公司
zO23年 度独立童事述职报告
“ ” “ ”
作为浙江臻镭科技股份 有 限公司 (以 下简称 公司 或 臻镭科技 )的 独 立 董
事 ,报 告期 内,我 严格按照 《中华人 民共和 国公司法》 (以 下简称 “ 《公司法 》 ” ) 《
“ ”
中华人 民共和 国证券法 》 (以 阝简称 《证 券法 》 )等 法律法规 以及 《浙 江臻镭
科技股份有 限公 司章程 》 《浙江臻镭科技股份有 限公司独 立 董事 工作制度》的要求 ,
本着客观 、公 正、独 立 的原则 ,勤 勉尽责 、独立履职 ,督 促公司规范运作 、健康发展 ,
准时出席相关会议 ,积 极发挥独 立 董事作用 ,有 效维护 了公 司整体利 益和全体股 东 的
合法权益 。现将 ⒛ 23年 度履行独 立 董事职 责情况汇报如 下 :
一 、独 立 董事 的基本情况
(一 )独 立 董事人 员情 况
公司第 二 届董事会于⒛⒛年9月 完成换属选举 ,共 7名 董事 ,其 中独 立 董事 3名 ,分
别为我 、江 乾坤先生 、周守利先生 ,占 董事会人数 三 分之 一 ,符 合相关法律法规及公
司制度 的规定 。
(二 )独 立 董事任职董事会专 门委员会的情况
本人在董事会提名委员会担任主任委员 ,在 董事会审计委员会担任委员 。
(三 )个 人 工 作履历 、专 业 背景 以及兼职情况
19⒄ 年 9月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永久居 留权 ,博 士研 究生学历 。1985年 9月 至
19gs年 7月 ,担 任杭州大学法律系助教 、讲师 、副教授 ;19腿 年 7月 至⒛Og年 7月 任浙江
大学法 学院教授 ;⒛ Og年 7月 至 今 ,担 任浙江大学经济学院教授 ;⒛ 凹年 9月 至今 ,兼
任浙江天册律师事务所 兼职律师 ;现 任浙农集 团股份有 限公司 、宁波联合集 团股份有
限公司独 立 董事 ;⒛ ⒛年9月 起 至今 ,担 任公司独 立 董事 。
(四 )独 立 性情况说 明
作为 公 司 的独 立 董事 ,我 本人及 直 系亲属均 不在 公 司或其 附属 企业担任 除独 立
董事之外 的其他职务 ,也 未在公 司主要股 东处担任任何职务 ;没 有为公司或其 附属企
业 提供财务 、法 律 、咨询等服务 。除独 立 董事津贴外 ,没 有从公司及其主要股 东或有
利 害关系 的机 构和人 员处取得额外 的、未 予披 露 的其他利益 ,不 存在影 响独 立 性 的
情况 。
二、独立董事年度履职概况
(一 )2023年 度出席会议情况
⒛23年 度 ,本 着勤 勉尽责的态度 ,我 积极参加公司召开的董事会、股东大会和
专门委员会 ,认 真审阅会议材料 ,积 极参与各议题的讨论并提出合理建议 。
1、 出席董事会会议情况
应参加董事会 亲 自出席 委托出席 投票情况
独立董事
(次 ) (次
映席 (次 ) 西
不
次数 ) 反 对 (票 ) 弃权
翁 国民 7 0 0 0 0
本着勤勉合规和诚信负责的原 则 ,我 认真审 议每个议案 ,对 所有议案 的 内容及程
序合规性都经过 客观谨慎的思考 ,均 投 了赞成票 ,没 有投反对票和弃权票 。在董事会会
议上 ,积 极参与讨论 ,为 公 司董事会做 出科 学合规 的决策起 到 了积极 的作用 。
2、 出席股 东大会会 议情 况
⒛⒛年公司共 召开 了2次 股 东大会 ,各 独 立 董事应 当出席 2次 股东大会 ,我 亲 自出
席 了2次 股 东大会 。
3、 出席 董事会专 门委 员会会议情况
公司董事 会 下设战略委 员会 、审计委 员会 、提名委员会 、薪酬与考核委 员会 。报
告期 内 ,我 按照公司董事 会各专 门委员会 工作制度 的有关要求 ,召 集或 出席专 门会议 ,
认真研讨会议文件 ,为 董事会科学决策提供专业意见和咨询 。
报告期 内,公 司董事会 召开 战略委 员会会议 1次 ,审 计委员会会 议5次 ,提 名委 员
会会议2次 ,薪 酬 与考核委 员会会议 1次 ,我 的 出席会议情况如 下 :
专 门委员会名称 报告期 内召开会议次数 本人 出席会 议次数
战略委员会 1
审计 委 员会 5
0
提名委员会
0
乙 乙
薪酬与考核委员会 1
“— ”
注: 代表 该独 立 董事非委 员会成 员 。
(二 )现 场 考察情况及 公 司配合 工 作情况
报 告期 内 ,我 积极参加 公 司董事会 、股 东大会 ,认 真对 公 司合规 经 营情 况 、 内
控运行情况进行 了解 ,听 取公司相关汇报 ,督 促董事会决策 的科 学性 、客观性和合规
性 ,积 极发挥独 立 董事的作用 。
报 告期 内,公 司对我履行独 立 董事职务给 予 了全力支持和方便 ,并 根据我 的需要
提供相 关 资料 ,有 利于我 以专业能力和经验 做 出独 立 的表 决 意见 ,以 客观 公 正 的立
场为 公司 的长远发展 出谋划策 。
(三 )与 内部审计机构及 会计师事务所沟通情况
报 告期 内,作 为独 立 董事和审计委 员会委 员 ,我 积极参与 了公司 内部审计机构与
天健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )就 公司 2∞ 2年 年报审计时间计划 、审计开展情况 、
审计结果等进行事前事中事后沟通等 。
(四 )与 中小股东的沟通交流情况
报 告期 内 ,我 出席 了公司股东大会 ,与 参会 的中小股东就会议审议议案及其 关 心
的公司经营情况 、 内控合规情况进行 了沟通交流 。
(五 )参 加培训情况
报 告期 内,我 积极学习上市监管法规 、股票上 市规则及公司治理准则等系列文件 ,
积极参加公司及 监管机构组织 的相关培训 ,切 实提高作为上市公司独 立 董事 的履职能
力。
三 、独 立 董事年度履职重 点关注事项 的情况
(一 )关 联交 易
⒛⒛ 年 4月 ⒛ 日,公 司第 一 届董事会第十 二 次会议审议通过 《关于公司⒛22年 度
日常关 联交 易确 认 以及 ⒛23年 度 日常关联交 易预计 的议案 》 ,并 经⒛⒛ 年 5月 12日 召
开 的⒛⒛ 年年度股 东大会审议批准 。
对于公司⒛23年 度发生 的 日常关联交 易事项 ,我 与其他两位独立董事进 行 了认真
审核并发表 了一致 同意的独 立 意见 。我们 一致认为公司⒛⒛年度与关联方发生 的关联
交 易 ,属 于公司 日常经营行为 ,以 市场价格为依据 ,定 价原则公平 、公正、公允 ,不 会
对公司持续经 营能力 、盈 利能力及独 立 性产生不利影 响 ,符 合有关法律 、法规和 《公
司章程 》等相关规定 ,公 司关联董事在 审议关联交 易议案时进行 回避表决 ,决 策程 序
合法 、有 效 ,不 存在损 害公 司和股 东利 益 ,特 别是 中小股 东利益 的情形 。
(工 )财 务会计报 告及 定期报 告 中的财务信 息 情况
报告期 内,作 为审计委员会委员 ,我 认真审阅了公司的财务会计报 告及定期报 告
中的财务信 息 ,抽 查 了部分合 同与之进行勾稽 ,经 审查公司编制的财务 会 计报告及定
期报告 中的财务信息真 实 、准确 、完整 ,其 内容不存在任何虚假记载 、误导性 陈述或
者重大遗 漏 ,真 实地反 映 了公司本报 告期 的财务状况和经 营成 果 ,切 实维护 了公 司
股 东 的合法权益 。
(三 )内 部控制 的执行情况
报告期 内,公 司严格按照 《公司法 》 《证 券法 》 上 市公司治理准则》 《上海证
券交 易所科创板股 票 上 市规则》等有关法律法规及 《公司章程》的规定 ,积 极推动公
司 内部控制规范体系建设 ,逐 步建 立 并完善公司 内部控制制度 ,编 制真实 、准确 、完
整 的内部控制评价报 告 。我将继续督促公司进 一 步加强公司 内部控制体系建设 ,合 理
防范各类经营风 险 ,不 断提升公司 内部控制建设水平 ,以 确保公司持续 、稳定 、合规
发展 ,保 障公司及股东的合法 权益 。
(四 )聘 任 或者更 换会计师事务所情 况
报 告期 内 ,公 司董事会第 一 届第 十 工 次会 议 、⒛22年 度股 东大会 审议通过 了 《
关于续聘 公 司⒛23年 度 审计机 构 的议案 》 ,聘 任 天健会计师事务所 (特 殊 普通合伙 )
为 公 司⒛23年 度财 务报 告审计机 构 。该事项 的表 决程序 和 审议 内容符合 《公 司法 》
《证 券法 》 上 海 证 券 交 易所科创板股 票 上 市规 则》等相 关法律 、法规 、规 章 、规
范性 文件和 《公 司章程 》 的相关规定 ,天 键会计师事务所 (特 殊普通合伙 )与 公司不
存在任何关联关系或 利害关系 ,且 具各专业胜任 能力和投资者保护 能力 ,能 够满足公
司财务和 内部控制审计工作要求 。
随着 《国有 企 业 、上 市公 司选 聘 会 计 师 事务 所 管 理 办 法 》 《上 海 证 券 交 易所
科创 板 上 市 公 司 自律 监 管指 引第 1号 —— 规 范运作 》 (⒛ 23年 12月 修 订 )等 新 规 的
出台 ,我 将 督促 公 司严格 按照新规选聘会计师事 务所 。
(五 )提 名董事和聘任 高级管理人 员情况
报告期 内,我 对提名 的第 二 届董事会董事候选人 发表 了同意的独 立 意见 ,认 为公
司第 二 届董事 会 董事候选 人具有 履行董事职 责 的任职条件 及 工 作经验 ;任 职 资格 不
存在 《公 司法 》 《证 券法 》 以及 上 海 证 券 交 易所 禁 止 的情 形 。公司董事候选 人 的提
名 、表 决程序符合 《公 司法 》 等有 关法律法规 以及 《公 司章程 》 的规 定 ,表 决结果
合法 、有效 。
报告期 内,公 司聘任 `总 经理 、副总 经理 、财务 `总 监和董事 会秘书 ,我 针对聘任事
项发表 了独 立 意见 ,认 为聘任人员具备任职相 关 岗位 的任职资格和条件 ,具 备履行相
关职 责 的专业 知 识和 能力 ,未 发现其存在被 证监 会确 定为 市场禁入 者且 尚未解 除的
情形 ,未 发现其存在相 关法律法规规定的禁止 任职的情形 ;有 关审议及 决策程序 充分 、
恰 当 ,符 合 《公司法 》 《公 司章程 》 等法律法规及相关规 则 的规定 。
(六 )董 事 、 高级 管理人 员薪酬情况
报告期 内,公 司董事 、高级管理人员薪酬制定合理 ,符 合所处行业 、地 区的薪酬 水
平 ,薪 酬考核和发放符合 《公司章程 》及公 司薪酬与考核管理制度等相关规定 。
(七 )募 集 资金使用情况
报 告期 内 ,公 司募 集 资金 的使 用 符 合 法 律 、 法 规 和 公 司制度 的要 求 ,审 议程
序 合 法 有 效 ,不 存 在 违 规 使 用 及 管 理 募集 资金 的情 形 ,也 不存在 改变 或 变 相 改变
募 集 资金 投 向和 损 害股 东 利 益 的情 况 。 同时 ,公 司管 理 层 主 动汇 报 ,因 国际形 势
外 部环 境 的变 化 ,行 业 内技 术方 案 的迭 代 更 新 ,叠 加 部分 设备采 购 、 验 收 调 试周
期 的影 响 ,公 司拟 将 三 个 募投 项 目前射 频微 系 统研 发及 产 业化 项 目、 可编 程 射 频
信 号 处 理 芯 片研 发 及产 业 化 项 目和 固态 电子 开 关研 发及 产 业 化 项 目预计 可 使 用 状
态 的时 间进 行 调整 ,由 原先 的⒛24年 9月 变 更 至⒛25年 12月 。经 过谨 慎研 究 ,我 认
为 该 事 项 有 助 于 公 司控 制 风 险 、 提 高 募集 资金 使 用 效 率 的原 则 ,不 存 在 改变 或 变
相 改变 募 集 资金 投 向和 损 害股 东利 益 的情 况 。针对公司⒛⒛年度募集 资金存放 与实
际使用事 项 ,我 认为公 司募集 资金 的存放 与使用 ,符 合募集 资金 监 管相 关 法 律 法 规
要求 ,己 披 露 的相 关信 息不 存在违 背及 时 、真实 、准确 、完整披 露 的情况 ,不 存在
变相 改变募集 资金投 向和损 害全体股 东利益 的情况 。
(八 )现 金 分 红 及其他 投 资者 回报情况
报 告期 内 ,公 司严格 按照有关法 律 、法规和 《公司章程 》 的规 定 ,经 公 司第 一
届 董事会第 十 二 次会 议及 ⒛22年 年度股 东大会 审议通 过 了 《关 于公 司⒛22年 度 利润
分配方案 的议案 》 ,公 司 以实施权 益分派 股权 登记 日登记 的总股 本为基数 ,向 全体
股 东每 10股 派 发现 金 红 利 3。 OO元 (含 税 ),以 资本 公积 向全 体股 东每 10股 转 增 4股 ,
公 司不送 红 股 。截 至⒛23年 3月 31日 公 司总股本 为 109,210,OO0股 ,以 此 计算 合计派
发 现 金 红 利 32,763,000。 OO元 (含 税 ),占 合 并报 表 中归属 于上 市公 司股 东 净利 润
的 比例 为 30.41%。 拟 以资本 公积 向全 体 股 东转 增 合 计 钥 ,∞ 4,000股 ,转 增 后 公 司总
股本 预计增加 至 152,⒛ 4,OO0股 。该方案符合 《公司章程 》等有关规 定及公 司实际情
况 ,有 利于公司稳定经营和持 续健康发展 ,决 策程序和机制完善 ,分 红标准和 比例 明
确清 晰 ,不 存在损 害全体股 东利益 的情形 。
(九 )对 外担保及 资金 占用情况
报 告期 内 ,公 司未发生对外 担保及 资金 占用情况 ,也 未发生大股 东及 关联 方非
经 营性 资金 占用 的情形 。
(十 )并 购重组情 况
报 告期 内 ,公 司不存在 并购重组情况 。
(十 一 )业 绩预告及 业 绩快报情况
报 告期 内 ,公 司严格遵 守 《上 海 证 券交 易所科创板股 票 上市规 则》 的信 披要求
发布业绩预告及业 绩快报 ,已 于 ⒛⒛ 年 2月 26日 发布 了⒛23年 度 业 绩快报公告 。
(十 二 )信 息 披露 的执 行情况
报 告期 内 ,公 司严格 按照 上 海 证 券 交 易所科创板股 票 上 市规 则 》 《上 市公 司
信 息 披 露管理办法 》 等有 关规 定履行信 息披 露义务 ,我 认为公 司的信 息披 露 工 作依
法合规 ,信 息 披 露执行情况 良好 。
(十 三 )公 司及股 东承诺履行情况
报 告期 内 ,公 司及控股股 东 、 实 际控制人 、持股 甄 以上 股 东均 能够积 极履行所
作 出的各项承 诺 ,未 发生违反或者未能按期 履行承诺 的情况 。
因公 司持股 bO/o以 上 股 东于公 司首次 公开 发行股票 并在科创板 上 市 时作 出承 诺首
次减 持交 易将提 前十 五 个 交 易 日公 告减 持计划 ,且 将 依法及 时 、准确 的履 行信 息披
露义务 。公 司于 ⒛23年 2月 15日 发布 《股 东减持股份 计划 公告》 (公 告编 号 :⒛ 23—
004),并 于后续依规披 露相 关提示性 公告及 结果公告 。
(十 四 )董 事会 以及 下属专 门委 员会 的运作情 况
公 司董事会 下设 了战略 、提名 、 薪酬 与考核和 审计委 员会 ,报 告期 内 ,各 专 业
委 员会对各 自职 责范 围 内的事项进 行 了审议 ,运 作规 范 。
(十 五 )开 展新业务情 况
报 告期 内 ,经 查 阅公 司财务报 告及 与公 司管理层进 行沟通确 认 ,公 司未开展 主
营业 务 以外 的新业 务 。
(十 六 )独 立 董事认为上 市公 司需予 以改进 的其他事项
报告期 内,公 司运作规范合规 、制度健全 ,在 此基础 上 ,需 密切 关注相 关规 范 的
更新情况 ,及 时跟 进更新 自身规范制度 。
四、总体评价和建议
⒛23年 ,我 作为公司董事会独立董事 ,按 照相关法律法规及公司制度的规定和要
求,本 着客观、公正、独立的原则,诚 信、勤勉地履行职责,积 极履行独立董事职责 ,
充分发挥了独立董事作用 ,同 公司董事会 、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作 。
⒛⒛年,我 将一如既往地勤勉、尽责,坚 持独立、客观的判断原则,利 用自己的专
业知识和经验为公司合规经 营提供建议 ,增 强董事会的决策能力和领导水平 ,维 护
公司整体利益和全体股 东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告 。
浙江臻镭科技股份 有 限公 司
独 立 董事 :翁 国民
⒛⒛ 年 2月 29日
(本 页无正文 ,为 《浙 汪臻镭科技股份有限公司⒛23年 度独 立董事述职报 告》的
签署页 )
独立董事签署 :
翁国民
年冫 ,/月
1日
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