浙江臻镭科技股份有限公司
⒛⒛年度独立董事述职报告
“ ”
作为浙江臻镭科技股份有限公司 (以 下简称 公司 或 “臻镭科技 ”)的 独立董事 ,
报告期内,我严格按照 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 “《公司法》 ”) 《中华人
“ ”
民共和 国证券法》 (以 下简称 《证券法》 )等 法律法规 以及 《浙江臻镭科技股份
有 限公司章程 》 《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求 ,本 着客观、
公正、独立 的原则 ,勤 勉尽责、独立履职 ,及 时了解公司的生产经营及发展情况,准 时出
席相关会议 ,积 极发挥独立 董事作用 ,有 效维护 了公司整体利益和全体股东的合法权益 。
现将20⒛ 年度履彳亍独 立 董事职责情况汇报如下 :
一 、独立董事的基本情况
(一 )独 立董事人员情况
公司第二届董事会于⒛⒛年9月 完成换届选举 ,共 7名 董事 ,其 中独立董事3名 ,分
别为我 、翁国民先生、周守利先生 ,占 董事会人数三分之一 以上 ,符 合相关法律法规及
公司制度 的规定 。
(二 )独 立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会 、薪酬与考核委员会担任主任委员 ,在 董事会提名委员会
担任委员 。
(三 )个 人工作履历 、专业背景 以及兼职情况
19稷 年 12月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永久居留权 ,博 士研究生学历 ,会 计学教授 。
19"年 7月 至 19gg年 8月 ,担 任广州威达高实业有限公司技术员 ;⒛ σ年 11月 至⒛Og年 11
月 ,从 事中国社科院和中国电子信息产业发展研究院博士后研究 ;⒛ ∞年8月 至⒛Og年 3
月 ,担 任美国东南密苏里大学和马里兰大学商学院高级访 问学者 ;⒛ ∞年 11月 至⒛21年
1月 ,担 任杭州 电子科技大学会计学院教师 ;⒛ 21年 3月 至今 ,担 任浙江理工大学经管学
院会计系教师 ,曾 任深圳传音控股股份有限公司、杭州格林达 电子羽料 股份有限公司独
立董事,现 任长华控股集团股份有限公司、浙江捷众科技股份有限公司独立董事;⒛ ⒛
年9月 至今,担 任公司独立董事。
(四 )独 立性J清 况说明
作为公司的独立董事,我 本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事
之外的其他职务,也 未在公司主要股东处担任任何职务;没 有为公司或其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外,没 有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不 存在影响独立性的情况 。
二、独立董事年度履职概况
(一 )⒛ ⒛年度出席会议J清 况
⒛23年 度,本 着勤勉尽责的态度,我 积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门
委员会,认 真审阅会议材料,积 极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、 出席董事会会议情况
应参加董事会 亲 自出席 委托 出席 投票情况
独立董事
(次 ) (次 )
缺席 (次 )
次数 反对 (票 ) 弃 权 (票 )
江 乾坤 7 7 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则 ,我 认真审议每个议案 ,对 所有议案都经过客观谨
慎的思考,均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。在董事会会议上,积极参与讨论并提出
·
合理化建议 ,为 公司董事会做 出科学决策起到了积极的作用 。特别是对于公司的则 务会
计报告及定期报告相关的议案 ,我 基于个人的专业 背景和经验 ,对 其提 出有关财务处
理建议 ,切 实落实其中财务信息的真实性 、准确性和完整性 。
2、 出席股东大会会议情况
⒛⒛ 2次 股东大会 ,各 独立董事应当出席2次 股东大会 ,我 亲 自出席
了2次 股东大会 。
3、 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告
期内,我 按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,召 集或出席专门会议,认
真研讨会议文件,为 董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内,公 司董事会召开战略委员会会议1次 ,审 5次 ,提 名委员会
2次 ,薪 酬与考核委员会会议1次 ,我 的出席会议情况如下 :
专 门委员会名称 报告期 内召开会 议次数 本人 出席会议次数
战略委员会 1
审计委员会 5
0 0
提名委员会 乙 乙
薪酬与考核委员会 1 1
“— ”
注: 代表该独立董事非委员会成员。
作为战略委员会的委员 ,我 认真审议了 《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》等
议案 ,并 客观谨慎的思考 ,我 认为公司购买办公大楼的行为符合公司发展的的切实需求 ,
交易价格公允合理。对于上述议案 ,我 均投了赞成票 ,未 投反对票或弃权票 ,并 将相关
议案提交至董事会审议 。
作为审计委员会的主任委员 ,我 认真审议了涉及审计机构选聘 、日常关联交易、财
务负责人选聘及公司财务会计报告及 内部控制评价报告等的9项 议案 ,我 认为天健会计
师事务所 (特 殊普通合伙 )具 有担任公司⒛⒛年度审计机关的专业能力及有关资质 ,审
慎考虑公司则务 负责人的选聘 ,并 且在⒛⒛年度我积极与负责公司审计工作的签字注册
会计师及项 目组工作人员及公司财务 负责人进行沟通 ,对 重点关注公司则务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 ;同 时 ,对 于公司的 日常关联交易、募集资
金 清况也进行重点关注 。对于我审议的9项 议案 ,我 均投了赞成票 ,未 投反对票或弃权
票 ,并 将相关议案提交至董事会审议 。
作为薪酬与考核委员会的主任委员 ,我 认真审议了涉及⒛⒛年度公司董事和高级管
理人员薪酬的议案 ,我 认为公司⒛⒛年度董事 、 高级管理人员薪酬方案的确定严格按
照公司相关制度进行 ,徇 合 有关法律 、法规及 《公司章程》的规定 ,符 合公司所处行业
和地区的薪酬水平及公司实际经 营情况 ,不 存在损害公司及股东利益的情形 ,有 利于公
·
司的长远发展 。刈于上述议案 ,我均投了赞成票 ,未 投反对票或弃权票 ,并 将相关议案
提交至董事会审议 。
(二 )现 场考察∫
清况及公司配合工作情况
报 告期 内 ,我 积极参加 公司董事会及 战略委 员会 、 审计委 员会 、 薪酬与考核
委员会 、股 东大 会 ,认 真对 公 司 日常经 营情 况 、财务状况 、 内控运行 清况进行 了解 ,
听取公司相关汇报 ,并 对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法 ,积 极发挥独
立董事的指导、协调、监督作用 ,落 实财务会计报告及定期报告中财务信息的真实 、
准确 、完整性 ,加 强推动公司内部控制体系建设 ,有 效促进了公司的规范治理和稳健发
展 ,维 护公司及全体股东的合法权益 。报告期 内,公 司对我履行独立董事职务给予了全
力支持和方便 ,全 面向我介绍公司的情况 ,并 根据我的需要提供相关资料 ,有 利于我
以专业能力和经验做 出独 立 的表 决意见 ,以 客观 公 正 的立 场为公 司的长远发展 出谋
划策 。
(三 )与 内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期 内,作 为独立董事和审计委员会主任委员 ,我 组织独立董事及审计委员会成
员与负责上市公司年度审计工作的天健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )注 册会计师就公
司⒛⒛年度审计计划进行事前沟通 ,确 定审计范围、审计重 `点 及审计计划 ,⒛ ⒛年4月 ,
我与公司内部审计机构及天健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )就 公司 2∞2年 年报审计
结果 、审计开展情况进行事后沟通 ,确 定关键审计事项、期后事项等事宜 。
(四 )与 中小股东的沟通交流情况
报告期 内,我 出席 了公司股东大会 ,与 参会的中小股东就会议审议议案及其关心的
公司经营情况进行 了沟通交流 。
(五 )参 加培丿屮清况
报告期 内,我 积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件 ,
积极参加公司及监管机构组织的相关培训 ,切 实提高作为上市公司独立董事的履职能力 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一 )关 联交易
⒛⒛年4月 ⒛ 日,公 司第一届董事会第十二次会议审议通过 《关于公司⒛”年度 日
常关联交易确认 以及⒛⒛年度 日常关联交易预计的议案》 ,并 经⒛⒛年5月 12日 召开的
⒛⒛年年度股东大会审议批准 。
对于公司⒛⒛年度发生的日常关联交易事项 ,我 与其他两位独立董事进行了认真审
核并发表 了一致同意的独立意见 。我们 一致 认为公司⒛23年 度与关联方发生的关联交
易,属 于公司日常经营行为,以 市场价格为依据,定 价原则公平、公正、公允,不 会对公司
持续经营能力 、盈利能力及独立性产生不利影响 ,符 合有关法律 、法规和 《公司章程》
等相关规定,公 司关联董事在 审议关联交易议案时进彳亍回避表决,决策程序合法 、有 效 ,
不存在损 害公司和股 东利益 ,特 别是 中小股 东利益 的情形 。
(二 )财 务 会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内,公 司严格按照各项法律 、法规、规章制度的要求规范运作 ,编 制的财务
会计报告及定期报 告中的财务信息真实、准确 、完整 ,其 内容不存在任何虚假 记 载 、
误导性陈述或者重 大遗漏 ,真 实地反映 了公司本报告期的财务状况和经 营成果 ,切
实维护 了公司股 东的合法权益 。
(三 )内 部控制的执彳子清况
报告期 内,公 司严格按照 《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》 《~L海 证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及 《公司章程》的规定 ,积 极推动公司内
部控制规范体系建设 ,逐 步建立并完善公司内部控制制度 ,编 制真实 、准确、完整的内
部控制评价报告。公司将持续根据监管要求 、相关规定及 自身发展的要求 ,进 一步加强
公司内部控制体系建设 ,合 理 防范各类经 营风险 ,不 断提升公司内部控制建设水平 ,以
确保公司持续、稳定发展 ,保 障公司及股东的合法权益。
(四 )聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公 司董事会第一届第十二次会议、⒛”年度股东大会审议通过了 《关于
续聘公司⒛⒛年度审计机构 的议案》 ,吲王天健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司
⒛⒛年度财务报告审计机构 。该事项 的表决程序和 审议 内容符合 《公司法 》 《证 券
法 》 《上 海证券交 易所科创板股 票 上 市规则》等相关法律 、法规 、规章 、规范性
文件和 《公司章程 》的相关规定 ,天 健会计师事务所 (特 殊普通合伙 )与 公司不存在
任何关联关系或利害关系 , 臣具各专业胜任能力和投资者保护能力 ,能 够满足公司财
务和 内部控制审计工作要求 。本次续聘不违反相关法律法规、规氵由跬文件的规定 ,不
存在损害公司和全体 股东特 别是 中小股 东合法权益 的情形 。
(五 )提 名董事和聘任高级管理人员情况
报告期 内,我 对提名的第二届董事会董事候选人发表 了同意的独立意见 ,认 为公司
第二届董事会董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验 ;任 职资格不存在 《
公司法》 《证券法》以及上海证券交易所禁止 的情形 。公司董事候选人的提名、表 决
程序符合 《公司法》等有关法 律法规 以及 《公司章程》的规定 ,表 决结果合法、有效 。
报告期内,公 司吲 王总经理、副总经理 、财务 总监和董事会秘书 ,我 与其他两位董
事认真审核 ,认 为耳剽壬人员具各任职相关岗位的任职资格和条件 ,具 备履行相关职责
的专业 知识和能力 ,未 发现其存在被证监会确定为市场禁入者且 尚未解除的情形 ,未
发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形 ;有 关审议及决策程序充分 、恰 当 ,
符合 《公司法 》 《公司章程 》等法律法规及相关规则的规定。
(六 )董 事 、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公 司董事 、高级管理人员薪酬制定合理 ,符 合所处行业、地区的薪酬
水平 ,薪 酬考核和发放符合 《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定 。
(七 )募 集资金使用情况
报告期 内,公 司募集资金的使用符合法律、法规和公司制度的要求 ,审 议程序合法
有效 ,不 存在违规使用及管理募集资金的情形 ,也 不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况 。同时 ,公 司管理层主动汇报 ,因 国际形势外部环境的变化 ,行
业 内技术方案的迭代更新 ,叠 加部分设各采购 、验收调试周期的影响 ,公 司拟将三个募
投项 目前射频微系统研发及产业化项 目、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项 目和
固态 电子开关研发及产业化项 目预计可使用状态的时间进行调整 ,由 原先的⒛独年9月
变更至⒛⒛年 12月 。经过谨慎研 究,我 认为该事项有助于公司控制风险、提高募集资金
使用效率的原则 ,不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况 。针对公
司⒛⒛年度募集资金存放与实际使用事项 ,我 认为公司募集资金的存放 与使用 ,符 合
募集资金监管相 关法律法规要求 ,己 披 露 的相 关信 息不 存在违背及 时 、真实 、准
确 、 完整披 露 的情 况 ,不 存在变相 改变 募集 资金投 向和损 害全体股 东利 益 的情况 。
(八 )现 金分红及其他投资者回扌艮清况
报告期 内,公 司严格按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定 ,经 公司第一届董
事会第十二次会议及⒛”年年度股东大会审议通过 了 《关于公 司⒛”年度利润分配方案
的议案》 ,公 司以实施权益分派股权登记 日登记的总股本为基数 ,向 全体股 东每 10股 派
发现金红利3.OO元 (含 税 ),以 资本公积 向全体股东每 10股 转增4股 ,公 司不送红股 。
截至⒛⒛年3月 31日 公司总股本为 109,210,OO0股 ,以 此计算合计派发现金红利
⒛,7GS,0OO,OO元 (含 税 ),占 合并报表 中归属于上市公司股东净利润的比例为3O。 41%。
拟 以资本公积 向全体股东转增合计鲳,GS4,OO0股 ,转 增后公司总股本预计增加至
1⒓ ,8阢 ,0OO股 。该方案符合 《公司章程》等有关规定及公司实际靓 ,有利于公司稳
定经营和持蛐 发展,决 策囡亨和机制完善,分 猢 口比例 明确清晰 ,不 存在损害
全体股 东利益 的情形 。
(九 )对 外担保及资金 占用情况
报告期内,公 司未发生对外担保及资金占用情况,也 未发生大股东及关联方非经营
性资金占用的情形。
(十 )并 购重组清况
报告期内,公 司不存在并购重组情况。
(十 一)业 绩预告及业绩快扌艮清况
报告期内,公 司严格遵守 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的信披要求发布
业绩预告及业绩快报,已 于⒛⒛年2月 ⒛ 日发布了⒛⒛年度业绩快报公告。
(十 二)信 息披露的执彳亍清况
报告期内,公 司严格按照 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《信息披露管理
制度》的有关规定履行信息披露义务,我 认为公司的信息披露工作依法合规,信 息披露
执行情况 良好 。
(十 三 )公 司及股东承诺履彳子清况
报告期 内,公 司及控股股东、实际控制人 、持股甄 上股东均能够积极履行所作出
的各项承诺 ,未 发生违反或者未能按期履行承诺 的情况 。
因公司持股甄 以上股东于公司首次公开发行股 票并在科创板上市时作 出承诺首次减
持交易将提前十五个交易日公告减持计划 ,且 将依法及时、准确的履行信息披露义务 。
公司于⒛⒛年2月 15日 发布 《股东减持股份计划公告》 (公 告编号 :⒛ ⒛㈨∝ ),并 于
后续依规披露相关提示性公告及结果公告 。
(十 四)董 事会 以及下属专门委员会的运仰 清况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会 ,报 告期 内,各 专」⒓委员
会对各 自职责范围内的事项进行了审议 ,运 作规范 。
(十 五 )开 展新业务情况
报告期 内,经 查阅公司财务报告及与公司管理层进行沟通确认 ,公 司未开展主营业
务以外的新业务 。
(十 六)独 立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内,公 司运作规范、制度健全,在 此基础上,需 持续重`点 关注关联交易决策
及披露、募集资金和募投项目管理等相关监管要求,确 保募集资金使用进度符合计划 ,
并在合法合规的基础上提高募集资金管理效率。
四、总体评价和建议
⒛⒛年,我 作为公司董事会独立董事,按 照相关法律法规及公司制度的规定和要求 ,
本着客观、公正、独立的原则,诚 信、勤勉删履行职责,积极履行独立董事职责,充 分发
挥了独立董事作用,同 公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
⒛⒛年,我 将一如既往地勤勉、尽责,坚 持独立、客观的判断原则,利 用自己的
专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,增 强董事会的决策能力和领导水
平 ,维 护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益 。
特此报告。
浙江臻镭科技股份有限公司
独立董事 :江 乾坤
⒛⒛年2月 ⒛ 日
(本 页无正文,为 《浙江臻镭科技股份有限公司⒛23年 度独立董事述职报 》
告 的
签署页 )
独立董事签署 :
严 甲年冫月口 日
