中信证券股份有限公司

                   关于浙江臻镭科技股份有限公司

              使用自有资金方式支付募投项目所需资金

                   并以募集资金等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规的有关规定，对臻镭科技使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031 号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股 2,731.00 万股，每股发行价格为人民币 61.88 元，募集资
金 168,994.28 万元，扣除发行费用合计 15,363.18 万元（不含增值税金额）后，
实际募集资金净额为 153,631.10 万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审
验，并出具了天健验〔2022〕37 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。

     二、募投项目的基本情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金投资项目各项目的具
体投入情况如下：



                                    1
                                                                        单位：万元

 序                                募集资金承诺      累计投入募集    募集资金使用
               项目名称
 号                                  投资总额          资金金额        比例（%）

 1    射频微系统研发及产业化项目       12,652.90          4,997.57          39.50
      可编程射频信号处理芯片研发
 2                                     18,767.51          9,722.49          51.80
      及产业化项目
      固态电子开关研发及产业化项
 3                                        7,166.58        2,828.06          39.46
      目
 4    总部基地及前沿技术研发项目       16,871.27          1,126.95           6.68

 5    补充流动资金                     15,000.00         15,000.00         100.00

      三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的原因本次部分募投项目延期情况及原因

      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司拟使用自有资金支付募
投项目部分款项，主要原因如下：

      1、公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办
法》规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一
般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。若以募集资金专户直接支付
募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符
合银行相关规定的要求。

      2、公司募投项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务
总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社
保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行
账户支付，在操作上存在困难。

      综上，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要
并履行相关审批程序后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后按月度
以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一
般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

      四、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金

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等额置换的操作流程

    为保证募集资金使用规范，募投项目实施期间公司拟使用自有资金支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

    1、公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月度
编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。

    2、财务部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项
从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

    3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资
金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应
募投项目。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。

    五、对公司日常经营的影响

    公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投
项目所需资金，后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正
常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

    六、履行的决策程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事
会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程

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序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金
支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。

    2、监事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 29 日召开的第二届监事会第四次会议通过了《关于使用
自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认
为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不
会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投
项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行核查，发现公
司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、
公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，该事项未及时履行审批程序，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项
目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为 4,930.63 万元。针
对该事项已经公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度
的学习，确保募集资金使用规范运行。

    2、公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、


                                     4
规范性文件的相关规定。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途
及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用
自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                      马   峥                  鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司
                                                        年   月    日




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