中信证券股份有限公司

                     关于浙江臻镭科技股份有限公司

            使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规的有关规定，对臻镭科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了
审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

        一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公
 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031 号），公司于 2022 年
 1 月 27 日首次公开发行 A 股 27,310,000 股，每股的发行价为人民币 61.88 元，
 募集资金总额为人民币 1,689,942,800.00 元，扣除发行费用人 153,631,820.69 元
 （不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人
 民币 1,536,310,979.31 元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 审验并出具天健验[2022]37 号《验资报告》予以确认。

     为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金
 专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储
 三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

        二、募集资金投资项目的基本情况

     公司募资净额为 1,536,310,979.31 元，募集资金投资项目计划使用募集资金
 总额为 704,582,600.00 元，超募资金 831,728,379.31 元。根据《浙江臻镭科技股
 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发
 行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项
 目：

                                     1
                                                                      单位：万元
序号                     项目名称                 总投资额     拟使用募集资金额
 1       射频微系统研发及产业化项目                12,652.90           12,652.90
 2       可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目    18,767.51           18,767.51
 3       固态电子开关研发及产业化项目               7,166.58            7,166.58
 4       总部基地及前沿技术研发项目                16,871.27           16,871.27
 5       补充流动资金                              15,000.00           15,000.00
                        合计                       70,458.26           70,458.26

     三、超募资金使用情况

       公司超募资金总额为 831,728,379.31 元。

       2022 年 4 月 6 日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事
会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意将部分超募资金 247,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。具体
详见公司于 2022 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2022-012）。该事项已于 2022 年 4 月 27 日经公司 2021 年年度股
东大会审议通过。

       2023 年 4 月 20 日，公司分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》，同意将部分超募资金 247,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。
具体详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2023-015）。该事项已于 2023 年 5 月 12 日经公司 2022
年年度股东大会审议通过。

     四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管
                                        2
 理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司
 的生产经营。

     公司超募资金总额为 83,172.84 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
 为 24,700 万元，占超募资金总额的比例为 29.70%，该事项尚需提交公司股东大
 会审议，将于前次使用 24,700 万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月
 之日（即 2024 年 5 月 13 日）起实施本次补流。

    五、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关说明和承诺

     本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
 产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情
 形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提
 高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，
 维护上市公司和股东的利益。

     公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本
 次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，
 不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高
 风险投资以及为他人提供财务资助。

    六、本次拟使用部分超募资金的审议程序

    （一）董事会、监事会审议程序

    公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用 24,700 万
元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即 2024 年 5 月 13 日）起，
使用超募资金 24,700 万元用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东
大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次将部分超募资金 24,700 万元用于永久性补充流
动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，


                                    3
不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相
关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定，同意公司将部分
超募资金 24,700 万元用于永久性补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、
 监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项
 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
 法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动
 资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，
 符合公司和全体股东的利益。

     综上所述，保荐机构对臻镭科技本次拟使用部分超募资金永久补充流动资
 金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                      马   峥                  鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司
                                                        年   月    日




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