证券代码：688270        证券简称:臻镭科技         公告编号：2024-010



                 浙江臻镭科技股份有限公司
            第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




一、董事会会议召开情况
    浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届董
事会第五次会议于 2024 年 3 月 19 日以通讯和书面方式发出通知，并于 2024 年
3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为 7 人，实际参加
会议表决的董事为 7 人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
    1.审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
    2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，
切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规
范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实
地反映了董事会本报告期的工作情况。
    董事会听取了《2023 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股
东大会上述职。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    2.审议通过了《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》
    董事会认为公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行为
符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中
关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司
决策提供了公正、独立的专业意见。
     本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事江乾坤、翁国民、周守利回避表
决
     表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙
江臻镭科技股份有限公司关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
     3.审议通过了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
     2023 年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》
等相关规定，切实履行董事会审计委员会职责，持续完善公司治理，不断促进公
司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会审计委员
会的履职情况报告真实地反映了董事会审计委员会本报告期的履职情况。
     本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
     4.审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报
告》
     根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程，董事会审计委员会编制了
《2023 年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履职
情况评估报告》。
     本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履职
情况评估报告》。
     5.审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
     根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程，董事会审计委员会编制了
《2023 年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
    6.审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
    董事会认为公司 2023 年度财务决算报告真实、准确地反映了公司 2023 年度
的财务状况和经营成果。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    7.审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
    董事会认为公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符
合有关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；报告
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
臻镭科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司 2023
年年度报告摘要》。
    8.审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
    公司拟定的 2023 年度利润分配方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股，公司不送红股。截至 2023 年 12 月 31 日公司
总股本 152,894,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 25,991,980 元（含税），
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 35.86%。拟以资本公积向全
体股东转增合计 61,157,600 股，转增后公司总股本预计增加至 214,051,600 股。
    董事会认为公司 2023 年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比
例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司 2023 年年
度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-013）。
    9.审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
    董事会同意公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2024 年度财务报告与内控报告的审计机构，并将其提交 2023 年年度股东
大会审议。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-016）。
    10.审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易确认以及 2024 年度日常关
联交易预计的议案》
    董事会认为公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度预计的日常关联交易符
合公司的日常经营需要，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不
会损害公司和中小股东的利益。董事会同意该议案并将提交公司股东大会审议。
    本议案已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议和第二届董事会审
计委员会第四次会议审议通过。
    关联董事郁发新回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易确认以及 2024 年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
    11.审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
    公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛
作为公司高级管理人员和核心技术人员，领取相应报酬；独立董事江乾坤、翁国
民和周守利领取独董津贴，税前 9 万元/年。
    该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
    全体董事对本议案进行回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12.审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
    董事会认为公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关
制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬
方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不
存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
    该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
    兼任高级管理人员的董事张兵、谢炳武和陈浔濛回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    13.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    董事会同意：公司于前次使用 24,700 万元超募资金永久补充流动资金实施
满十二个月之日（即 2024 年 5 月 13 日）起，使用超募资金 24,700 万元用于永
久性补充流动资金。此次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发
展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2024-014）。
    14.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全
的前提下，使用总额不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金，用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、
结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次
会议审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动
使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2024-015）。
    15.审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真
实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江臻镭科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    16.审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
    董事会认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资
金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公
告编号：2024-018）
    17.审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
    董事会同意对《公司章程》及部分治理制度部分条款进行修订，同时提请股
东大会授权董事会及具体经办人员办理修改《公司章程》相关工商登记变更、备
案等具体事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》 公告编号：
2024-019）。
    18.审议通过《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》
    董事会认为本次除部分募投项目延期外，未改变募集资金项目实施主体及建
设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公
司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合相关法律、法
规、规范性文件及公司制度。董事会同意本次募投项目延期的事项。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》 公告编号：
2024-017）。
    19. 审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》
    董事会认为公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必
要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使
用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。
    本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的公告》（公告编号：2024-020）。
    20.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司 2023 年年度股东大
会的议案》
    董事会同意公司于 2024 年 4 月 25 日以现场表决加网络投票相结合的方式召
开 2023 年年度股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-021）。


    特此公告。


                                         浙江臻镭科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 30 日