证券代码：688271           证券简称：联影医疗     公告编号：2024-024


                  上海联影医疗科技股份有限公司
          2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示：

     股权激励方式：限制性股票（第二类）
     股份来源：上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票及/或回购的公司 A 股普通股股
票。
     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 262.19 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 82,415.80 万股的 0.32%。其中，首次
授予 211.29 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，首次授予
部分约占本次授予权益总额的 80.59%；预留 50.90 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.06%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.41%。



       一、本激励计划的目的与原则
    （一）本激励计划的目的和原则
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号

                                    1
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
    （二）其他股权激励计划的简要情况
    截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，
其简要情况如下：
    2023 年 8 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十六次会议，审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
    2023 年 8 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    2023 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一
次会议，审议并通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2023 年 8 月 31 日为首次授予日，并以 78.00 元/股的授予价格
向 1,594 名激励对象首次授予 374.19 万股限制性股票。
    2024 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年 5 月 21 日为预留授予日，并以 88.00
元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 25.81 万股预留部分限制性股票。
    本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存
在相关联系。
    二、本激励计划的激励方式及股票来源
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
    若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股普通股股票，本激
励计划所涉及的股票系根据公司 2023 年 8 月 22 日召开的第一届董事会第二十
二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公
司未来新制定回购方案而回购的公司股份。


                                     2
    根据公司于 2023 年 8 月 23 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2023-029），本次回购资金总额不低于人民币 4 亿
元（含），不超过人民币 8 亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公司法》
第一百四十二条规定。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
    三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
    本激励计划拟向激励对象授予 262.19 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 82,415.80 万股的 0.32%。其中，首次授予 211.29 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，首次授予部分约占本次授予
权益总额的 80.59%；预留 50.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.06%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.41%。
    截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2023 年限制性股票激励计划》尚
处于有效期内，公司《2023 年限制性股票激励计划》在有效期内的股票数量为
400.00 万股，加上本次拟授予的限制性股票数量 262.19 万股，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 662.19 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.80%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
    在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的
预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20.00%。
    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量


                                     3
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立
董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
    （二）激励对象的范围
    1、本激励计划的激励对象范围为在本公司任职的董事、高级管理人员、核
心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激
励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，公司董事和高级管理人员
必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
    除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
    2、本激励计划首次授予的激励对象共计 833 人，约占公司截至 2023 年 12
月 31 日员工总数 7,440 人的 11.20%。首次授予的激励对象包括：公司核心技术
人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
    本激励计划首次授予的激励对象包含 6 名外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：
    公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，而上述员工系公司核心骨干，其在
公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为
对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发
展的需要，具有必要性和合理性。
    3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露当次激励对象相关信


                                   4
  息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
  原则上参照首次授予的标准确定。
         （三）激励对象获授的限制性股票分配情况
         本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                   获授的限制   占授予限制   占本激励计划草
  姓名         国籍              职务              性股票数量   性股票总数   案公告时公司股
                                                   （万股）       的比例     本总额的比例
一、首次授予部分
1、董事、高级管理人员
    \            \                \                    \            \                \
2、核心技术人员
  胡玮         中国          核心技术人员             0.50        0.19%           0.0006%
3、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
                                                     195.19      74.45%           0.24%
      ——中国籍（含港澳台）员工（826 人）
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
                              ——外籍员工           15.60        5.95%           0.02%
                                        （6 人）
             首次授予合计（833 人）                  211.29      80.59%           0.26%

二、预留部分                                         50.90       19.41%           0.06%

                      合计                           262.19       100%            0.32%
 注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励
 对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求
 及时准确披露激励对象相关信息。
        2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

         （四）激励对象的核实
         1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
  职务，公示期不少于 10 天。
         2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
  股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
  说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
         五、本激励计划的相关时间安排
         （一）本激励计划的有效期



                                               5
      本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
  股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
      （二）本激励计划的授予日
      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
      （三）本激励计划的归属安排
      本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
  例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归
  属：
      1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
  半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
      2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
      3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
      4、中国证监会和本所规定的其他期间。
      如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定或上述规定发
  生变化，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应
  当披露的交易或其他重大事项。
      本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
                                                                  归属权益数量占相应部分
 归属安排                         归属时间
                                                                    授予权益总量的比例
               自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期                                                               30%
               部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

               自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期                                                               30%
               部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

               自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期                                                               40%
               部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

      如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（不含当
  日）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本
  激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）后授予，
  则其归属期限和归属安排具体如下：



                                             6
                                                                  归属权益数量占相应部分
 归属安排                         归属时间
                                                                    授予权益总量的比例

               自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期                                                               50%
               部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

               自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期                                                               50%
               部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

      在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
 转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
 的股份同样不得归属。
      （四）本激励计划的其他限售规定
      本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监
 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范
 性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
      1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
 的本公司股份。
      2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
 本公司董事会将收回其所得收益。
      在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
 公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对
 象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
      六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
      （一）首次授予限制性股票的授予价格

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    本激励计划限制性股票的首次授予价格为 88 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以 88 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票及/或回购的公司 A 股普通股股票
    （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
    本激励计划首次授予价格确定为 88 元/股。
    1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 127.18 元/股，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 69.19%；
    2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 130.90 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 67.23%；
    3、本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 133.55 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 65.89%；
    4、本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 138.50 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 63.54%。
    （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决
议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
    七、限制性股票的授予与归属条件
    （一）限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；



                                      8
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （二）限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                  9
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    4、满足公司层面业绩考核要求
    ①本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以公司 2023 年的营业收入为基数，对各考核年度
的营业收入定比 2023 年度营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入的每年
对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次授予部分公司层面各年度业
绩考核目标如下表所示：
                                                 营业收入增长率（A）
        归属期    对应考核年度
                                     目标值（Am）               触发值(An)

  第一个归属期        2024                  20.00%                16.00%

  第二个归属期        2025                  44.00%                34.56%

  第三个归属期        2026                  72.80%                56.09%

    按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方
法如下：
       业绩指标              业绩完成情况                公司层面归属比例（X）

                         Y≥Y2023×（1+Am）                     X=100%
 营业收入（Y）
                  Y2023×（1+An）≤Y