证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2024-031
湖北万润新能源科技股份有限公司
关于 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润新能”）于
2024 年 5 月 29 日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北万润新能源科技股份
有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0132
号，以下简称“问询函”）。公司董事会对上述问询函提到的问题高度重视，公
司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、东海证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对问询函所涉及的问题进行逐项落实，
现就相关问题回复如下：
一、经营情况
1、关于业绩
年报显示，2023 年，公司营业收入为 121.74 亿元，同比降低 1.44%，存在
常规销售模式及寄售销售模式。公司净利润为-15.04 亿元，同比降低 256.84%。
由于产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，磷酸铁锂产品毛利率为
0.51%，减少 16.13 个百分点。2024 年一季报显示，公司实现营业收入 11.55 亿
元，同比降低 62.73%；净利润为-1.43 亿元，同比降低 266.73%，主要系受上游
原材料波动及下游客户去库存影响，产品需求放缓，设备稼动率不足等影响。
请公司：（1）补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比，寄售模
式中主要客户的收入确认时点及依据，是否符合《企业会计准则》规定；（2）
结合公司对主要原材料碳酸锂的采购、领用及成本结转情况，说明本期及前期
产品成本中碳酸锂的成本确认是否真实、准确、完整；（3）补充披露公司主要
客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动及市场整体价格走势，说明公
1
司磷酸铁锂毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致；
（4）补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，是否仍将持
续大额亏损及采取的应对措施，并充分揭示风险。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比，寄售模式中主
要客户的收入确认时点及依据，是否符合《企业会计准则》规定
1、补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报
告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“（1）
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”部分补充披露如下：
“2023 年度，常规销售模式及寄售销售模式的收入占比具体如下：
单位：万元、%
常规销售模式 寄售销售模式
项目
收入金额 占主营业务收入比例 收入金额 占主营业务收入比例
主营业务 124,411.27 10.35 1,077,538.25 89.65
合计 124,411.27 10.35 1,077,538.25 89.65
注：根据公司与宁德时代签署的《寄售协议》，公司自 2023 年 1 月份开始对宁德时代的收
入确认由 2022 年的常规收入确认模式转变为寄售收入确认模式。2023 年公司对宁德时代营
业收入 195,667.89 万元，公司主要商业模式、销售渠道等未发生变化，上述收入确认方式
发生变化不会对公司产生重大不利影响。”
2、寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据
公司已在《2023 年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告
期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“(二) 主
要经营模式”之“4、销售模式”部分补充披露如下：
“公司寄售模式中主要客户的收入确认时点及依据具体如下：
主要客户 收入确认时点 依据
公司按月从“比亚迪增值税管理系
比亚迪 公司以商品已经发出、移交给客户签收 统”导出寄售货物领用对账单，经双
并经客户领用确认收入，收入确认时点 方数据对账后确认
为供应商管理系统确认的实际领用时间 公司按月从“供应网络协作系统—寄
宁德时代
售对账清单”导出寄售货物领用清
2
主要客户 收入确认时点 依据
单，经双方数据对账后确认
”
3、是否符合《企业会计准则》规定
2023 年度，公司与比亚迪、宁德时代采用寄售销售的模式，即公司产品在
比亚迪、宁德时代寄售仓实际领用并耗用后视为产品的所有权转移，公司与比亚
迪、宁德时代之间核对实际使用量后，按照订单约定单价确认收入。公司收入确
认方式符合会计准则的相关规定。寄售模式的具体合同条款、实际执行过程情况
如下：
主要客户 具体合同条款 实际执行过程
针对采取寄售模式交付的产品，采购订单上的
产品数量是一定时期内需方预计使用产品的
总数量，双方最终的交易数量以需方实际投入 寄售模式下，公司收到比亚迪、
生产的产品数量为准，对于已通过需方验收入 宁德时代的订单后，根据订单
比亚迪
库但未由需方实际投入生产的产品，需方不承 要求将产品发送至指定寄售仓
担购买的责任，供需双方在寄售模式中应遵守 库。货物送达后由双方办理签
的权利义务以双方后续签订的《供应商管理库 收手续。比亚迪、宁德时代从
存协议》为准。 寄售仓实际领用货物后，在供
①寄售物料在需方上线使用前，其所有权属供 应商管理系统中录入领用信
方所有，需方上线使用该寄售物料之后，即形 息，双方每月按照供应商管理
成供需双方的购销关系。 系统中的实际领用数量并双方
宁德时代
②为便于供方对寄售物料的管理，供方可通过 就数据对账后进行结算。
需方信息系统（采用系统账号登录）进行查阅
其存放在需方仓库的寄售物料库存。
公司收入确认政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 类别 内销收入确认的具体时点
公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商
品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收
德方纳米 验收确认
回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所
有权已转移
公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货期将货物
签收确认 运至购买方指定交货地点，移交给客户并经客户签收确认收
入
公司根据与其签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运
签收并经客户入
湖南裕能 至购买方指定交货地点，移交给客户签收并经客户入库确认
库确认收入
收入
公司根据与其签订的销售合同或订单约定的交货期将货物运
签收并经客户入
至购买方指定交货地点，移交给客户签收并经客户领用确认
库领用确认收入
收入
公司将产品运送至合同约定交货地点或由客户提货领用且客
富临精工 验收确认
户已验收接受该产品时客户取得控制权，与此同时本公司确
3
公司名称 类别 内销收入确认的具体时点
认收入
签收确认 收货并对账确认后，公司确认销售收入
龙蟠科技 有部分集团客户实行零库存管理制度，根据双方约定，双方
签收并经客户入
每月对集团客户使用的商品数量核对及金额对账后确认销售
库领用确认收入
收入
签收确认 客户收货后进行签收，根据签收单确认销售收入
安达科技 客户收货后进行数量核对，月末公司与客户就当月销售情况
验收确认
核对无误后确认销售收入
公司以商品已经发出、移交给客户并签收作为收入确认的具
签收确认
体时点
公司
签收并经客户入 公司以商品已经发出、移交给客户签收并经客户入库或领用
库或领用确认 作为收入确认的具体时点
如上表所示，行业中德方纳米、富临精工按照验收确认收入，安达科技为以
签收确认收入、验收确认收入两种形式，龙蟠科技以签收确认、签收并经客户入
库领用确认收入两种形式，湖南裕能为以签收确认收入、签收并经客户入库确认、
签收并经客户入库领用确认收入三种形式。公司为以签收确认收入、签收并经客
户入库确认或领用确认收入两种形式在同行业中较为常见，符合行业惯例。
综上分析，公司与比亚迪、宁德时代由协议约定的方式采用寄售销售的模式
符合企业会计准则相关规定；同时，经对比，公司上述结算模式与同行业可比公
司不存在显著差异，符合行业惯例，具有合理性。
（二）结合公司对主要原材料碳酸锂的采购、领用及成本结转情况，说明
本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认是否真实、准确、完整
公司按照需求计划进行采购并在到货后办理入库，碳酸锂入库后，按照需求
进行领料，材料领用采用月末一次加权平均法结转计入相应成本；在生产磷酸铁
锂时，公司月末将生产成本在完工产品和在产品中进行分摊，其中碳酸锂成本为
一次全额投料，故其成本为按照完工数量和在产品数量进行分摊，分摊完成后将
完工产品成本结转至库存商品；库存商品在销售时采用月末一次加权平均法结转
计入营业成本。
2022、2023 年，公司碳酸锂采购、领用及结转计入库存商品的单位成本如
下：
4
单位：万元/吨
年度 采购单价 领用单价 计入成本的单价
2022 年 42.43 41.30 41.24
2023 年 22.95 24.94 24.78
由上表可知，2022 年碳酸锂领用单价和计入成本的单价略低于采购单价、
2023 年领用单价和计入成本的单价略高于采购单价，主要是因为 2022 年碳酸锂
价格持续上升、2023 年碳酸锂价格持续下降，碳酸锂领用时按照月末一次加权
平均，故使得 2022 年碳酸锂价格上升时领用单价和计入成本的单价略低于采购
单价、2023 年价格碳酸锂价格下降时领用单价和计入成本的单价略高于采购单
价，本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认真实、准确、完整。
（三）补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动
及市场整体价格走势，说明公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑的原因及合理性，与
同行业可比公司趋势是否一致
1、补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变动及市
场整体价格走势
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报
告期内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“（7）.主要销售客户及主要
供应商情况”部分补充披露主要客户构成：
“2022 年度和 2023 年度，公司向前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 主要销售产品 销售收入
比例
磷酸铁锂/无水
1 比亚迪 881,870.36 72.44%
磷酸铁等
2 宁德时代 磷酸铁锂等 195,667.89 16.07%
江西赣锋锂电科
3 磷酸铁锂 66,475.85 5.46%
技股份有限公司
2023年度
浙江吉利控股集
4 磷酸铁锂 20,076.20 1.65%
团有限公司
江西安驰新能源
5 磷酸铁锂等 11,268.98 0.93%
科技有限公司
合计 1,175,359.29 96.55%
磷酸铁锂/无水
1 比亚迪 628,690.25 50.90%
2022年度 磷酸铁等
2 宁德时代 磷酸铁锂等 430,662.64 34.87%
5
占营业收入
期间 序号 客户名称 主要销售产品 销售收入
比例
江西赣锋锂电科
3 磷酸铁锂 116,210.74 9.41%
技股份有限公司
瑞浦兰钧能源股
4 磷酸铁锂 13,287.89 1.08%
份有限公司
楚能新能源股份
5 磷酸铁锂 7,354.63 0.60%
有限公司
合计 1,196,206.15 96.86%
注：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、青
海时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、
四川时代新能源科技有限公司和福鼎时代新能源科技有限公司；比亚迪为深圳市比亚迪供
应链管理有限公司；江西赣锋锂电科技股份有限公司包括江西赣锋锂电科技股份有限公司
和浙江锋锂新能源科技有限公司；浙江吉利控股集团有限公司包括威睿电动汽车技术（宁
波）有限公司和衢州极电新能源科技有限公司；江西安驰新能源科技有限公司包括江西安
驰新能源科技有限公司和鹰潭耀宁新能源科技有限公司；瑞浦兰钧能源股份有限公司包括
上海兰钧新能源科技有限公司和兰钧新能源科技有限公司；楚能新能源股份有限公司包括
楚能新能源股份有限公司和武汉楚能新能源有限公司。
”
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经
营情况讨论与分析”之“主要经营情况如下：”之“（三）积极应对市场变化，
强化供应链库存管理”部分补充披露如下：
“2023 年度，公司磷酸铁锂销售单价、碳酸锂采购价格以及市场整体价格
走势如下：
单位：万元/吨
数据来源：公开数据来源于上海有色网
由上图所示，2023 年 1 月和 2 月，因碳酸锂市场价格急速变化，根据上海
有色网公开数据，碳酸锂报价 2023 年初 45.13 万元/吨（不含税）下降至 2023
年 3 月末 21.06 万元/吨（不含税），下降幅度达 53.33%。公司通常提前备货排
6
产，根据排产计划，公司提前向供应商提交采购订单，故在碳酸锂价格大幅下
降期间，公司碳酸锂月平均采购单价整体上高于当月平均市场价。后续公司根
据市场需求调整生产安排，强化供应渠道管理，及时调整库存策略，持续提升
公司库存管理水平，公司碳酸锂采购均价与市场价格走势基本一致。
综上，公司磷酸铁锂销售单价、碳酸锂采购价格以及市场整体价格走势基
本一致，不存在重大差异情形。”
2、说明公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司
趋势是否一致
（1）2023 年度，公司磷酸铁锂销售单价、单位成本、毛利率等与上年同期
对比如下：
单位：吨、万元/吨
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动率
销售数量 164,118.41 92,205.80 71,912.61 77.99%
销售单价 7.32 13.19 -5.87 -44.50%
单位成本 7.28 11.00 -3.72 -33.82%
单位毛利 0.04 2.20 -2.16 -98.18%
毛利率 0.51% 16.64% -16.13% -96.94%
2023 年度，公司磷酸铁锂销售数量增长幅度较大，主要系公司产能扩建，
产量增大；磷酸铁锂销售单价和单位成本较 2022 年度下降幅度较大，主要系受
上游主要原材料碳酸锂市场价格大幅波动的影响。根据上海有色网公开数据，碳
酸锂报价 2023 年初 45.13 万元/吨（不含税）下降至 2023 年末 8.58 万元/吨（不
含税）。磷酸铁锂的市场价格与碳酸锂市场价格有明显的联动关系，再加之下游
客户去库存等因素影响，对磷酸铁锂产品需求放缓，导致公司磷酸铁锂的销售单
价及单位成本下降幅度较大。
2023 年度，磷酸铁锂毛利率为 0.51%，较 2022 年度 16.64%大幅下降，主要
系：1）上游原材料碳酸锂市场价格大幅下降，再加之下游客户去库存对磷酸铁
锂产品需求放缓，公司磷酸铁锂产品销售价格大幅下降；2）公司 2022 年末备货
相对较大，2022 年末存货原值约 27 亿元，相应碳酸锂、磷酸铁锂结存单价较高，
在 2023 年度碳酸锂及磷酸铁锂价格大幅下降的趋势下，公司的磷酸铁锂产品跌
7
价亏损金额较大，导致公司整体业绩下滑；3）公司整体产能利用率下降，单位
成品分摊的制造费用较高，毛利相应下降。
综上，上述因素综合导致公司磷酸铁锂单位售价下降幅度大于单位成本下降
幅度，进而使得毛利率大幅下降。
（2）同行业公司毛利率对比分析
单位：万元
2023 年度 2022 年度
公司 毛利率变动额
收入 毛利率 收入 毛利率
德方纳米 1,697,250.89 0.19% 2,255,707.81 20.05% -19.86%
湖南裕能 4,135,767.10 7.65% 4,279,036.13 12.48% -4.83%
龙蟠科技 872,947.86 -0.13% 1,407,164.30 17.61% -17.74%
安达科技 296,415.31 -4.70% 655,767.31 19.10% -23.80%
万润新能 1,217,419.51 0.01% 1,235,145.23 17.05% -17.04%
从综合毛利率来看，万润新能 2023 年度综合毛利率为 0.01%，德方纳米为
0.19%，湖南裕能为 7.65%，龙蟠科技为-0.13%，安达科技为-4.70%，除了湖南
裕能保持相对较高的毛利率水平以外，磷酸铁锂同行业公司均为微利或者亏损状
态。
从毛利率变动额来看，除湖南裕能毛利率下降相对较小以外，万润新能、德
方纳米、龙蟠科技、安达科技毛利率均大幅下降，下降幅度超过 15%。公司毛利
率变动情况与同行业公司变动情况基本一致。根据公开信息披露，磷酸铁锂同行
业公司毛利率下降主要是碳酸锂市场价格下跌、消化前期较高价位的原材料、下
游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率不足等原因引起的，与公司毛利率下
降的情况及原因基本一致，不存在显著差异。
（四）补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，是否
仍将持续大额亏损及采取的应对措施，并充分揭示风险
1、补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经
营情况讨论与分析”之“主要经营情况如下：”之“（四）合理规划产能布局，
适时调整产能释放进度”补充披露如下：
8
“截至 2023 年末，公司主要工厂目前产能利用率水平如下：
公司 目前磷酸铁锂产能(万吨/年) 目前产能利用率
郧阳一厂 1.50 约 30%[注 1]
郧阳二厂一期 9.60 约 70%
虹润高科 3.00 约 60%
宇浩高科 2.00 约 90%
宏迈高科 5.00 约 40%[注 2]
安庆德润 3.70 约 80%
注 1：郧阳一厂生产效率相对其他工厂略低，为保证生产效率最大化，公司优先
向宇浩高科、安庆德润等工厂排产；
注 2：宏迈高科 2023 年上半年仍处于设备调试、产能爬坡阶段，因此全年综合
来看产能利用率偏低；
公司目前主要在建产能情况如下：
公司 设计磷酸铁锂产能(万吨/年) 目前建设进展情况
截至 2024 年 5 月末，鲁北万润 12 万吨
磷酸铁锂项目己基本建设完成，并在陆
鲁北万润 24.00
续进行生产调试，另外 12 万吨磷酸铁
锂项目延期至 2025 年 12 月。
截至 2024 年 5 月末，郧阳二厂二期目
郧阳二厂二期 10.00
前已建设完成并投产。
截至 2023 年末，公司在手订单合计约 12,000 吨。公司主要客户均按月向
公司总部下达采购订单，公司总部在考虑库存情况等因素后再相应安排各工厂
的生产计划。公司在手订单较少主要系公司主要客户一般于上月底或本月初下
达本月的订单，每月在执行过程中实际以客户需求为准。受此影响，公司在手
订单覆盖比例通常较低。”
2、是否仍将持续大额亏损及采取的应对措施，并充分揭示风险。
（1）是否仍将持续大额亏损
截至 2023 年末，根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价 8.58 万元/吨（不含
税）。在短期价格已逼近部分锂盐厂成本线的背景下，预计 2024 年碳酸锂价格
波动较 2023 年会明显降低且有一定支撑，公司 2024 年第一季度营业收入、净利
润、毛利率与 2023 年第四季度比较如下：
单位：万元
项目 2024 年第一季度 2023 年第四季度 变动额 变动率
营业收入 115,468.58 217,295.73 -101,827.15 -46.86%
9
归属于上市公
司股东的净利 -13,005.98 -55,497.60 42,491.61 -
润
毛利率 -0.85% -5.57% 4.72% -
由上表所示，公司 2024 年第一季度毛利率较 2023 年第四季度增长 4.72 个
百分点，归属于上市公司股东的净利润亏损呈逐渐收窄趋势，主要系 2023 年 12
月以来，碳酸锂市场价格已逐渐趋于平稳状态，根据上海有色网公开数据显示，
2024 年 1-5 月碳酸锂市场价格变动如下：
单位：万元/吨
数据来源：公开数据来源于上海有色网。
随着下游新能源汽车市场销量持续保持增长态势，在原材料价格波动减小的
情况下，碳酸锂市场价格对公司毛利率的影响逐步减弱，公司毛利率大幅下滑的
情况预计将不会持续。
（2）公司已采取或拟采取的应对措施
1）积极应对市场变化，强化供应链库存管理
为应对原材料价格市场变化，公司一方面积极合理配置资源，提高产销信息
传递的实时性；另一方面强化供应渠道管理，及时调整库存策略，不断提升公司
库存管理水平，提高存货周转率。2023 年度，公司各季度存货周转次数分别为
1.13/次、2.36/次、4.93/次、7.68/次，库存管理效果明显。
2）持续加强研发投入，持续推动新产品的商业化应用进程
公司将以行业发展与客户需求为导向，坚持研发创新，加快现有产品更新迭
代速度，持续加大新产品、新工艺的研发投入，不断提升公司产品竞争力。公司
10
以磷酸盐系正极材料为核心，积极推进新型磷酸盐系正极材料、添加剂、钠离子
正极材料等新产品的研发及量产，以达成不断提升磷酸盐系锂离子电池的能量密
度、倍率性能、低温性能，同时降低总成本的目的。此外，公司将继续加强与各
大科研院校的技术交流合作，并积极向省级、国家级政策性研发项目攻关，以推
动公司产品产业链与创新链的“双向融合”。
3）积极拓展产品销售渠道，开发优质客户
公司始终坚持“精益求精、追求卓越、持续改进、顾客至上”的经营方针，
在维护现有优质客户结构的基础上，积极开发新客户，拓展产品销售渠道。目前，
公司已与锂离子动力电池、储能电池、钠离子电池等多领域客户，如衢州极电、
因湃电池等建立了良好的合作关系，优化了公司产品供给结构。
4）进一步合理规划产能布局，适时调整产能释放进度
2023 年，公司合理规划产能布局，并根据市场需求适时调整各厂区产能释
放进度，保障产销平衡。截至报告期末，公司募投项目“宏迈高科高性能锂离子
电池材料项目”已投产运营并实现对外销售；山东滨州一期“24 万吨/年磷酸铁
锂联产 24 万吨/年磷酸铁”项目土建部分已全部完成，目前 12 万吨/年磷酸铁锂
及 24 万吨/年磷酸铁项目已进行调试生产；湖北基地“年产 10 万吨湖北万润新
能源电池正极材料项目”土建部分已完工，正在调试运行；募投项目“湖北万润
新能源锂电池正极材料研发中心”装修改造工作已完工，目前已投入使用。另，
全资子公司宇浩高科对其生产工艺进行改进并增加部分生产设施，其磷酸铁锂产
能由 1.5 万吨/年调增至 2.0 万吨/年，并已取得相关的批复手续。
5）不断优化产业链结构，积极开拓海外市场
为进一步保障公司主营产品上游原材料供应和成本优化，公司以资本为纽带
与上游企业建立持续、稳定的战略合作关系，对公司降低主要原材料成本有积极
作用，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布
局。2023 年 12 月，公司与保康县人民政府签订《磷酸铁锂循环一体化产业园项
目协议书》，拟投资建设磷酸铁锂循环一体化产业园项目，包括磷酸铁锂、磷酸
铁、磷盐、磷酸、磷矿石等一体化产业链材料。公司在紧抓国内市场发展机遇的
同时，也积极开拓海外市场。报告期内，公司在香港、新加坡、美国、毛里求斯
11
等多地成立子公司，深度整合海外资源信息，积极寻求海外发展机会，以提升公
司综合竞争力。
（3）风险提示
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风
险因素”之“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险”中充分揭示风险：
“公司 2023 年度营业收入 1,217,419.51 万元，同比下降 1.44%，归属于母
公司净利润为-150,362.98 万元，同比下降 256.84%，主要系上游原材料碳酸锂
市场价格波动较大，及下游客户去库存导致产品需求放缓，公司原材料采购成
本及产品销售价格均大幅下降；而公司生产线开工率不稳定，设备稼动率不足，
产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，产品毛利率降低，同时根据存
货的可变现净值变动相应计提存货跌价准备，根据资产可收回金额与资产账面
价值之间的差额计提资产减值准备所致。
受下游新能源汽车动力电池市场需求增长放缓、市场竞争加剧等因素影响，
公司 2023 年归属于母公司净利润同比大幅下滑。若未来下游新能源汽车动力电
池市场需求下降，或者公司磷酸铁锂产品在性能、价格等方面未持续获得客户
认可导致收入下滑，或者原材料市场价格大幅下滑使得磷酸铁锂单位成本降幅
大幅低于单位售价降幅，则公司将受营业收入下滑，稼动率不足，毛利率下滑
的影响，存在亏损的风险。”
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取并查阅公司 2023 年收入成本明细表，复核公司分产品及销售模式下
的销售数据；
2、获取并查阅公司主要客户寄售模式下的签订框架合同和订单合同，获取
企业收入确认依据并复核收入确认时点和相关凭证是否正确以及充分；
3、获取公司碳酸锂采购明细表、成本计算表，并对碳酸锂采购、领用及结
转计入库存商品的单位成本进行计算复核；
4、获取并查阅 2022 年和 2023 年公司主要客户收入统计表，了解公司主要
12
客户构成变化情况；
5、获取磷酸铁锂、碳酸锂公开市场价格信息，并与公司 2023 年磷酸铁锂和
碳酸锂销售、采购价格进行趋势比较；
6、结合主要客户及主要下游市场公开信息，核查及分析公司磷酸铁锂毛利
率变动原因；
7、对公司生产负责人进行访谈，了解公司目前主要工厂的产能及产能利用
率情况；对公司销售负责人进行访谈，了解公司在手订单情况以及 2024 年市场
波动变化情况；对公司总经理进行访谈，了解公司针对亏损采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比情况以及寄售
模式中主要客户的收入确认时点及依据，上述收入确认符合《企业会计准则》规
定；
2、本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认真实、准确、完整；
3、公司已补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变
动及市场整体价格走势情况，公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑主要系受上游碳酸锂
市场价格波动以及下游对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率不足等因素影响，与
同行业可比公司趋势基本一致；
4、公司已补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，2024
年以来，随着下游新能源汽车市场销量持续保持增长态势，在原材料价格波动减
小的情况下，将对公司毛利率的影响逐步减弱，公司毛利率大幅下滑的情况预计
将不会持续。公司已采取或拟采取多种措施包括积极应对市场变化，强化供应链
库存管理、持续加强研发投入，持续推动新产品的商业化应用进程等来改善公司
经营情况，公司已在年度报告中就业绩亏损进行充分揭示风险。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅公司 2023 年收入成本明细表，复核公司分产品及销售模式下
的销售数据；
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2、获取并查阅公司主要客户寄售模式下的签订框架合同和订单合同，获取
企业收入确认依据并复核收入确认时点和相关凭证是否正确以及充分；
3、获取公司碳酸锂采购明细表、成本计算表，并对碳酸锂采购、领用及结
转计入库存商品的单位成本进行计算复核；
4、获取并查阅 2022 年和 2023 年公司主要客户收入统计表，了解公司主要
客户构成变化情况；
5、获取磷酸铁锂、碳酸锂公开市场价格信息，并与公司 2023 年磷酸铁锂和
碳酸锂销售、采购价格进行趋势比较；
6、结合主要客户及主要下游市场公开信息，核查及分析公司磷酸铁锂毛利
率变动原因；
7、对公司生产负责人进行访谈，了解公司目前主要工厂的产能及产能利用
率情况；对公司销售负责人进行访谈，了解公司在手订单情况以及 2024 年市场
波动变化情况；对公司总经理进行访谈，了解公司针对亏损采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露常规销售模式及寄售销售模式的收入占比情况以及寄售
模式中主要客户的收入确认时点及依据，上述收入确认符合《企业会计准则》规
定；
2、经核查，本期及前期产品成本中碳酸锂的成本确认真实、准确、完整；
3、公司已补充披露公司主要客户构成变化，销售单价、原材料采购价格变
动及市场整体价格走势情况，公司磷酸铁锂毛利率大幅下滑主要系受上游碳酸锂
市场价格波动以及下游对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率不足等因素影响，与
同行业可比公司趋势基本一致；
4、公司已补充披露公司主要工厂目前产能利用率水平及在手订单情况，2024
年以来，随着下游新能源汽车市场销量持续保持增长态势，在原材料价格波动减
小的情况下，将对公司毛利率的影响逐步减弱，公司毛利率大幅下滑的情况预计
将不会持续。公司已采取或拟采取多种措施包括积极应对市场变化，强化供应链
14
库存管理、持续加强研发投入，持续推动新产品的商业化应用进程等来改善公司
经营情况，公司已在年度报告中就业绩亏损进行充分揭示风险。
2、关于经营性现金流
年报显示，2023 年、2022 年公司经营性现金流为-15.58 亿元、-25.51 亿
元，公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为 66.72%、
69.79%。原因包括公司所处行业上下游收付货款主要以票据结算为主，接收信
用等级较高的银行承兑汇票之外的票据，贴现或背书转让不涉及经营活动现金
流入流出。
请公司：（1）补充披露不同回款方式的金额及占比、不同支付货款方式的
金额及占比，结合票据贴现或背书转让的影响金额等因素，具体分析经营性现
金流持续为负的原因；（2）补充披露主要客户收入结算方式变化、回款周期及
期后回款情况，说明是否与同行业可比公司存在明显差异，是否存在放宽信用
政策以扩大销售收入的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露不同回款方式的金额及占比、不同支付货款方式的金额及
占比，结合票据贴现或背书转让的影响金额等因素，具体分析经营性现金流持
续为负的原因
1、补充披露不同回款方式的金额及占比、不同支付货款方式的金额及占比
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报
告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相
关科目变动分析表”之“经营活动产生的现金流量净额变动原因说明”部分补充
披露如下：
“（1）销售回款具体方式、金额、占比情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
银行转账收款 22,884.49 1.57%
商业票据收款 926,997.55 63.60%
迪链凭证收款 517,875.91 35.53%
15
预收款项银行转账退款 -18,135.34 -1.24%
应收抵减应付及其他 7,947.64 0.56%
合计 1,457,570.23 100.00%
公司应收账款回款方式主要包括商业票据、迪链凭证、银行转账、应收抵
减应付及其他等方式，其中商业票据回款比例为 63.60%，迪链凭证回款比例为
35.53%，商业票据和迪链凭证方式回款占比较高。
（2）采购付款具体方式、金额、占比情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
银行转账 601,999.17 44.37%
商业票据付款 458,312.97 32.77%
迪链凭证付款 294,809.76 22.73%
应收抵减应付及其他 1,770.59 0.13%
合计 1,356,892.48 100.00%
公司购买商品、接受劳务付款方式包括银行转账、商业票据付款、迪链凭
证付款、应收抵减应付及其他等方式。”
2、结合票据贴现或背书转让的影响金额等因素，具体分析经营性现金流持
续为负的原因
（1）商业票据、迪链凭证贴现或背书转让等情况
单位：万元
项目 商业票据 迪链凭证 合计
期初在手金额 64,969.60 64,969.60
本期收到金额 926,997.55 517,875.91 1,444,873.46
本期背书金额 154,245.48 295,009.26 449,254.74
本期贴现终止确认金额 690,600.24 12,320.98 702,921.22
本期贴现未终止确认金额 22,000.00 22,000.00
本期商业票据、迪链凭证持有至
110,377.52 110,377.52
到期收回款项金额
期末在手 14,743.91 210,545.67 225,289.58
公司本期背书票据中有 4,555.64 万元为收到的票据用于支付工程设备款、本
期贴现未终止确认金额 22,000.00 万元为收到的票据贴现时作为筹资活动收到的
现金，上述票据背书和贴现均会使得经营性活动现金流净额下降。
16
（2）经营性现金流持续为负的原因
公司 2022 年、2023 年经营活动现金流量的主要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 812,297.52 861,999.31
收到的税费返还 53,309.16 8,794.73
收到其他与经营活动有关的现金 12,847.82 5,414.47
经营活动现金流入小计 878,454.50 876,208.51
购买商品、接受劳务支付的现金 911,147.56 936,559.23
支付给职工以及为职工支付的现金 42,246.95 22,437.18
支付的各项税费 30,168.94 34,906.82
支付其他与经营活动有关的现金 50,696.16 137,372.70
经营活动现金流出小计 1,034,259.60 1,131,275.93
经营活动产生的现金流量净额 -155,805.11 -255,067.42
由上表可知，2022 年、2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负
数，主要系：公司各期销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务
支付的现金。各期销售商品、提供劳务收到及购买商品、接受劳务支付的现金情
况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,217,419.51 1,235,145.23
当期销售商品、提供劳务收到的销项税 158,329.62 160,238.70
应收票据期末余额减少（期初-期末） 12,510.99 36,154.52
应收账款期末余额减少（期初-期末） 111,097.54 -173,348.96
应收款项融资期末余额减少（期初-期末） -168,816.12 -23,636.49
预收货款期末余额增加（期末-期初） -29,276.43 -68,095.37
票据及迪链凭证背书转让 -449,254.74 -227,675.36
已贴现已到期不可终止确认的票据 -10,000.00 -21,641.84
期初票据贴现到期影响 -14,152.00 -44,829.27
其他项目 -15,560.85 -10,311.85
销售商品、提供劳务收到的现金 812,297.52 861,999.31
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 66.72% 69.79%
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由上表可知，2022 年、2023 年销售商品、提供劳务收到的现金均低于当期
营业收入，仅占当期营业收入的 69.79%、66.72%，主要系：①公司以赊销为主，
2022 年公司营业收入增长带动应收账款期末余额增加较大，使得较大金额的应
收账款未在收入当期回款，未能在 2022 年形成现金流入；2023 年公司营业收入
略有下降，应收账款大幅下降，但是公司 2023 年末持有比亚迪支付的迪链凭证
余额 210,545.67 万元，由于贴现利息较高，公司未在 2023 年进行贴现，故该部
分迪链凭证回款暂未形成实际现金流入，若进行贴现，2023 年经营活动现金流
将转正；②公司收到的票据用于支付货款或工程设备款，使得公司该部分营业收
入回款未形成销售商品、提供劳务收到的现金。
2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业成本 1,217,246.62 1,024,506.18
生产成本及制造费用中人工薪酬、折旧摊销等非
-56,313.74 -28,032.88
付现支出
当期购买商品、接受劳务支付的进项税 152,243.01 161,034.41
存货期末余额增加（期末-期初） -172,311.92 243,005.29
期间费用领用的存货 33,700.24 37,842.04
经营性应付账款余额减少（期初-期末） 116,713.10 -143,048.27
经营性应付票据余额减少（期初-期末） 724.77 -173,511.16
预付货款余额增加（期末-期初） -5,442.03 33,465.89
票据及迪链凭证背书支付货款 -444,699.10 -215,572.96
转销的存货跌价准备 71,057.22 329.14
其他项目 -1,770.59 -3,458.45
购买商品、接受劳务支付的现金 911,147.56 936,559.23
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 74.85% 91.42%
由上表可知，公司 2022 年、2023 年购买商品、接受劳务支付的现金低于营
业成本，占营业成本的 91.42%、74.85%。2022 年公司购买商品、接受劳务支付
的现金略低于营业成本主要系公司存货余额增加较大，同时相应的经营性应付账
款、应付票据余额增加较大以及存在使用票据支付货款等情况，综合导致购买商
品、接受劳务支付的现金仅略低于营业成本；2023 年公司购买商品、接受劳务
支付的现金低于营业成本较多，主要系由于碳酸锂市场价格下降，本期采购金额
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整体相对上期下降较多以及本期使用票据或迪链支付采购货款金额大幅增加，综
合使得 2023 年购买商品、接受劳务支付的现金低于营业成本较多。
综上，2022 年，因受下游市场需求增长以及公司产能释放的影响，公司营
业收入的增长带动应收账款期末余额增加较大，使得较大金额的应收账款未在收
入当期回款，未能在 2022 年形成现金流入；同时由于公司主要原材料碳酸锂价
格大幅上升，各期存货采购额及期末库存余额大幅增加，故使得公司 2022 年销
售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金。
2023 年，公司主要原材料碳酸锂市场价格、存货采购额及期末库存余额均
大幅下降，购买商品、接受劳务支付的现金相对 2022 年下降 25,411.67 万元；受
下游客户需求放缓影响，营业收入略有下降，应收账款大幅下降，但是公司 2023
年末持有比亚迪支付的迪链凭证余额 210,545.67 万元，由于贴现利息较高，公司
未在 2023 年进行贴现，使得该部分迪链回款暂未形成实际现金流入，销售商品、
提供劳务收到的现金相对 2022 年整体下降了 49,701.79 万元，销售回款及采购付
款均有所下降，但是销售商品、提供劳务收到的现金仍低于购买商品、接受劳务
支付的现金，上述迪链凭证 2023 年若进行贴现，2023 年经营活动现金流将转正。
综上，公司 2022 年、2023 年经营活动现金流持续为负，主要是由于公司采
购付款及销售回款引起的经营性款项变动等因素综合影响。
（二）补充披露主要客户收入结算方式变化、回款周期及期后回款情况，
说明是否与同行业可比公司存在明显差异，是否存在放宽信用政策以扩大销售
收入的情形
1、补充披露主要客户收入结算方式变化、回款周期及期后回款情况
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期
内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“（7）.主要销售客户及主要供应商情
况”之“A.公司主要销售客户情况”部分补充披露如下：
“（1）主要客户收入结算方式变化、回款周期
公司主要客户比亚迪从 2023 年 7 月开始付款方式从银行承兑汇票转变为迪
链凭证；公司主要客户宁德时代结算方式主要为银行承兑汇票，未发生变化。
（2）期后回款情况
截至 2024 年 4 月末，公司主要客户宁德时代、比亚迪的期后回款情况如下：
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单位：万元
截至 2024 年 4 月末
单位名称 期末账面余额 回款比例
回款金额
宁德时代 49,602.74 42,460.11 85.60%
比亚迪 33,442.53 33,442.53 100.00%
合计 83,045.27 75,902.64 91.40%
(3) 2023 年末应收款项融资中，迪链凭证的期后回款情况
公司 2023 年末持有在手的迪链凭证期后交易情况如下表所示：
单位：万元
分 类 金额 占比
期后已背书金额 2,109.74 1.00%
已到期回款金额 154,795.19 73.52%
持有在手金额 53,640.74 25.48%
合 计 210,545.67 100.00%
注：期后交易情况数据截至 2024 年 5 月 31 日
公司 2023 年末持有在手的迪链凭证期后已到期回款金额 154,795.19 万元，
占比为 73.52%，占比较高，迪链凭证持有到期后均得到及时兑付。截至 2024 年
5 月 31 日，公司仍持有在手迪链凭证 53,640.74 万元，该等迪链凭证到期日为
2024 年 6 月 25 日。
”
2、说明是否与同行业可比公司存在明显差异，是否存在放宽信用政策以扩
大销售收入的情形
同行业公司未披露 2023 年对比亚迪、宁德时代信用政策，无法比对，对同
行业应收账款周转率进行了比对如下：
公司 2023 年应收账款周转率
湖南裕能 7.15
德方纳米 4.84
龙蟠科技 3.84
安达科技 4.58
万润新能 6.82
由上表可见，公司 2023 年应收账款周转率略低于湖南裕能，但是高于其他
20
可比公司。由于 2023 年磷酸铁锂价格大幅下降，市场需求放缓、产能过剩，在
该情况下，公司作为磷酸铁锂供应方，议价能力下降，故 2023 年对主要客户存
在回款方式的变化，不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取应收账款明细表，统计不同回款方式的金额及期后回款情况；获取
应付账款明细表，统计不同支付货款方式的金额；
2、获取公司应收票据台账，检查报告期内应收票据取得、背书、贴现以及
承兑的情况，分析票据贴现或背书转让对经营性现金流的影响；
3、获取现金流量勾稽表，了解经营性现金流持续为负的原因；
4、获取迪链凭证明细表，了解贴现或背书转让等情况；
5、对销售负责人进行访谈，了解公司主要客户的信用政策及变化情况；
6、查阅同行业公司披露的年度报告，了解同行业公司主要客户信用政策，
与公司主要客户信用政策以及应收账款周转率进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司回款方式和支付货款方式中商业汇票、迪链凭证占比较高，公司 2022
年、2023 年经营活动现金流持续为负，主要是由于公司采购付款及销售回款引
起的经营性款项变动等因素影响；
2、同行业可比公司未披露信用政策，通过对公司与同行业可比公司应收账
款周转率进行比较，公司 2023 年应收账款周转率略低于湖南裕能，但是高于其
他可比公司，公司不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取应收账款明细表，统计不同回款方式的金额及期后回款情况；获取
应付账款明细表，统计不同支付货款方式的金额；
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2、获取公司应收票据台账，检查报告期内应收票据取得、背书、贴现以及
承兑的情况，分析票据贴现或背书转让对经营性现金流的影响；
3、获取现金流量勾稽表，了解经营性现金流持续为负的原因；
4、获取迪链凭证明细表，了解贴现或背书转让等情况；
5、对销售负责人进行访谈，了解公司主要客户的信用政策及变化情况；
6、查阅同行业公司披露的年度报告，了解同行业公司主要客户信用政策，
与公司主要客户信用政策以及应收账款周转率进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司回款方式和支付货款方式中商业汇票、迪链凭证占比较高，公司 2022
年、2023 年经营活动现金流持续为负，主要是由于公司采购付款及销售回款引
起的经营性款项变动等因素综合影响；
2、同行业可比公司未披露信用政策，通过对公司与同行业可比公司应收账
款周转率进行比较，公司 2023 年应收账款周转率略低于湖南裕能，但是高于其
他可比公司，公司不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。
二、资产或负债情况
3、关于货币资金及长短期借款
年报显示，2023 年末公司货币资金余额为 37.14 亿元，其中受限余额为
21.28 亿元，用于应付票据质押担保、贷款保证金；存放在境外的款项总额为
1.23 亿元。2023 年末公司短期借款余额为 34.12 万元，同比增加 107.97%，其
中信用借款余额 23.86 亿元，同比增加 783.77%；内部票据贴现借款余额为 4.98
亿元，同比增加 1,624.45%。2023 年末公司长期借款余额为 37.44 亿元，同比
增加 56.15%。本期产生财务费用 1.73 亿元，同比增加 163.76%。本期支付的其
他与筹资活动有关的现金中支付兴业融资租赁本金及利息 1.10 亿元。
请公司：（1）结合货币资金的存放银行、存款利率与使用情况，说明利息
收入与货币资金的匹配性；（2）补充披露货币资金受限的具体情况、与应付票
据的匹配性及存放境外款项的形成原因，并核实是否存在潜在资金无法自由支
取的情形；（3）结合公司日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款
用途及对应利率区间等，说明进行大额借款的原因及必要性；（4）补充披露支
22
付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原因。
回复：
一、公司说明
（一）结合货币资金的存放银行、存款利率与使用情况，说明利息收入与
货币资金的匹配性
1、货币资金的存放银行、存款利率与使用情况
截至2023年12月31日，公司货币资金余额分布如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日余额 比例
库存现金 46.76 0.01%
银行存款 158,034.72 42.55%
其他货币资金 213,348.13 57.44%
合计 371,429.62 100.00%
从上表可以看出，货币资金以银行存款和其他货币资金为主，该部分资金均
存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等大中型银行机构，货币资金
安全性较高，活期存款利率在0.2%左右。公司结合经营实际，适时采用以下存款
方式提高资金使用效益，一是与银行签订了协定存款协议，利率水平在
1.05%-1.8%左右，该部分协定存款本年度平均约21亿元；二是采用保证金存款形
式，利率水平在1.8%左右。
2023年度公司货币资金存款类型主要包括活期存款、协定存款及保证金存
款；其中2023年度公司活期存款利率主要为0.2%左右，协定存款及保证金存款利
率区间主要为1.05%-1.8%。
2、利息收入与货币资金的匹配性
公司2023年月度货币资金（不含库存现金）平均余额情况如下：
单位：万元
月份 月均余额
1月 456,151.10
2月 426,252.55
3月 457,524.47
4月 454,365.41
23
月份 月均余额
5月 417,505.92
6月 402,906.68
7月 370,360.54
8月 358,265.62
9月 412,143.26
10 月 500,497.51
11 月 470,886.18
12 月 388,956.55
月平均值 426,317.98
对应存款利息收入 6,501.63
测算年利率 1.53%
银行对应利率区间 0.2%-1.8%
注：月均余额=（月初余额+月末余额）/2
经测算，公司存款利息收入平均年利率为1.53%，在银行对应的利率区间
0.2%-1.8%内，公司利息收入与货币资金规模相匹配，未见明显异常。
（二）补充披露货币资金受限的具体情况、与应付票据的匹配性及存放境
外款项的形成原因，并核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形
1、货币资金受限的具体情况及与应付票据的匹配性
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项
目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”之“其他说明”部分补充披露：
“截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金受限的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 期末数
银行承兑汇票保证金 176,366.85
用于担保的定期存单[注] 35,477.32
贷款保证金 1,000.00
合计 212,844.17
注：用于担保的定期存单中包含应收定期存单利息 477.32 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司受限货币资金与应付票据规模的对比情况如
下：
24
单位：万元
项目 金额
银行承兑汇票保证金① 176,366.85
用于担保的定期存单（扣除应收定期存单利息）② 35,000.00
用于开具银行承兑汇票的受限货币资金小计③=①+② 211,366.85
用于质押开立银行承兑汇票的票据余额④ 6,756.84
开票银行承兑汇票质押的票据及保证金金额⑤=③+④ 218,123.69
应付票据-银行承兑汇票⑥ 198,933.85
应付票据-银行承兑汇票在合并内公司流转抵消金额⑦ 3,116.75
内部票据贴现金额⑧ 29,751.61
实际开立的银行承兑汇票小计⑨=⑥+⑦+⑧ 231,802.21
用于开具银行承兑汇票的受限货币资金占应付票据-银行承兑汇票
94.10%
比例⑩=⑤/⑨
公司银行承兑汇票保证金的缴存对象主要系中信银行、兴业银行、中国银
行等大型商业银行。公司大部分开立的银行承兑汇票为 100%保证金，整体上银
行承兑汇票保证金缴存比例较高，主要原因系：(1)公司借款和票据共用授信额
度，公司为了授信额度的宽松，一般按照 100%交票据保证金；(2)公司存保证金
的资金部分来自票据贴现，部分保证金的存款利率比票据贴现利率高，有利率
差可以赚取。综上所述，公司开立票据的保证金缴存比例较高，符合公司自身
经营情况，用于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配。”
2、存放境外款项的形成原因
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项
目注释”之“1、货币资金”之“其他说明”部分补充披露如下：
“2023 年度，公司为保障原材料碳酸锂供应，在境外新设立子公司，主营
采矿业务，公司存放境外款项系对子公司出资形成的。”
3、核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金期末余额为 371,429.62 万元。其中：
募集资金专户余额为 50,564.32 万元，限定用途为募集资金项目或已公告的其他
相关用途；银行承兑汇票保证金或用于担保的定期存单余额为 211,844.17 万元；
25
贷款保证金 1,000.00 万元；可完全自由支取且不受任何使用用途限制的资金余额
为 108,021.12 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
科目 项目 2023 年 12 月 31 日余额 支取受限情况
库存现金 库存现金 46.76 不受任何限制
自有资金 107,470.40 不受任何限制
银行存款 使用范围受限但可随时支
募集资金 50,564.32
取
银行承兑汇票保 使用受限，用于应付票据
176,366.85
证金 质押担保
用于担保的定期 使用受限，用于应付票据
35,477.32
其他货币 存单[注] 质押担保
资金 贷款保证金 1,000.00 使用受限
系在中信证券股份有限公
存出投资款 503.96 司开通的股票回购账户，
不受任何限制
合计 371,429.62
注：用于担保的定期存单中包含应收定期存单利息 477.32 万元。
经核实，公司不存在潜在资金无法自由支取的情形。
（三）结合公司日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款用途
及对应利率区间等，说明进行大额借款的原因及必要性
1、公司日常经营周转资金需求
公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付职工
薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本，其中碳酸锂采购支付款项金额较大，
主要是随着扩产项目的投产，公司产量较大，公司生产需求的碳酸锂较多。2023
年度，公司产量及销量情况如下：
项目 数量（吨） 理论耗用碳酸锂数量（吨）
销量 164,118.41 41,029.60
产量 154,880.57 38,720.14
由上表可知，公司 2023 年生产需求碳酸锂数量较大，2023 年度公司因生产
需求实际采购碳酸锂 36,850.93 吨，对应采购金额 845,754.89 万元，公司日常生
产需求碳酸锂较大，对采购碳酸等主要原材料的资金需求较高。
26
2、项目融资需求
2023 年主要在建项目为鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、
宏迈高科项目、宇浩高科项目、安庆德润项目等。前述项目存在资金需求，公司
长短期借款主要用于该等项目建设及日常经营。
截至 2024 年 5 月末，公司主要项目建设投入情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投入金额 自有金额投入金额 合计
鲁北万润项目 160,394.48 219,145.22 379,539.69
郧阳二厂政府代建资产回购项目 - 131,858.57 131,858.57
宏迈高科项目 63,406.16 14,541.74 77,947.91
宇浩高科项目 - 69,943.61 69,943.61
安庆德润项目 - 43,280.57 43,280.57
湖北万润新能源锂电池正极材料
2,784.97 2,841.50 5,626.47
研发中心项目
合计 226,585.61 481,611.20 708,196.81
3、2023 年末，公司短期借款、长期借款情况如下：
单位：万元
报表科目 项目 2023 年末
银行借款本金 278,020.92
银行借款应付利息 1,470.06
短期借款
票据贴现借款 61,740.15
小计 341,231.13
银行借款本金 440,006.66
长期借款（含一年
内到期的长期借 应付利息 535.35
款）
小计 440,542.01
合计 781,773.14
其中：银行借款本金（含票据贴现借款金额） 779,767.73
由上表可知，2023 年末，公司银行借款本金（含票据贴现借款金额）为
779,767.73 万元，其中短期借款利率区间主要为 1%-3.65%，长期借款利率区间
主要为 2.5%-4.7%，2023 年末银行借款本金（含票据贴现借款金额）去向如下：
单位：万元
2023 年末银行借款本金（含票据贴现
金额 占比
借款金额）的用途
碳酸锂等主要原材料采购 300,619.34 38.55%
27
鲁北万润项目建设款 166,569.37 21.36%
归还借款、利息及承兑等资金支出 71,336.75 9.15%
郧阳二厂政府代建资产回购款 68,000.00 8.72%
工资、水电费等日常经营费用及其他 60,698.80 7.78%
暂未支付的款项 37,814.39 4.85%
归还募集资金临时补流款 35,000.00 4.49%
安庆德润项目建设款 17,777.65 2.28%
缴纳增值税、城建税等 10,979.20 1.41%
宏迈高科项目建设款 7,460.54 0.96%
宇浩高科项目建设款 3,455.15 0.44%
虹润高科项目建设款 56.53 0.01%
合计 779,767.73 100.00%
注：暂未支付的款项系接近年底收到借款本金，故暂未支付使用。
随着公司磷酸铁锂产能规模的扩张，在项目建设及原材料采购等方面资金需
求增大，截至 2023 年末，公司银行借款本金（含票据贴现借款金额）为 779,767.73
万元，其中 300,619.34 万元用于支付碳酸锂等主要原材料采购款，263,319.24 万
元用于郧阳二厂政府代建资产回购以及鲁北万润项目、宏迈高科项目、安庆德润
项目、宇浩高科项目、虹润高科项目建设款，其余用于日常经营支出及资金周转
等，相关支出均为与企业经营相关支出。此外，公司 2023 年 7 月开始，比亚迪
对公司以迪链凭证进行结算，截至 2023 年末，公司在手迪链凭证金额约 21 亿元，
迪链凭证贴现利率在 5.3%左右，高于银行借款利率，故公司会优先考虑银行借
款满足资金需求。
综上，公司 2023 年以较低利率进行大额借款主要用于日常经营周转及生产
基地建设，具备合理性和必要性。
（四）补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原
因
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项
目注释”之“78、现金流量表项目”之“（3）.与筹资活动有关的现金”之“支付的其
他与筹资活动有关的现金”之“支付的其他与筹资活动有关的现金说明”部分补充
披露如下：
28
“2022 年 5 月，因公司日常经营存在资金需求，公司及子公司虹润高科与
兴业金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》，公司和虹润高科以设备资
产作为租赁物，进行抵押租赁，借款 3 亿元，借款期限为 36 个月。2023 年公司
根据还款计划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系 2023 年根据还款
计划偿还四期本金及利息，而 2022 年仅偿还两期本金及利息。”
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取并核对公司受限货币资金明细表、应付票据台账，分析受限货币资
金与应付票据规模的匹配性；
2、获取并核对公司月度货币资金附注及协定存款协议，核对货币资金余额
和存款利率等信息；
3、对公司财务负责人进行访谈确认，了解存放境外款项形成的原因；
4、对银行账户实施了函证程序，获取并核对企业信用报告，检查货币资金
是否存在抵押、质押或冻结等情况，核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；
5、 取得公司长短期借款台账，了解借款资金使用用途及借款利率等信息；
6、取得并核对融资租赁合同和 2023 年还款单据，确定 2023 年支付本金及
利息金额原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司主要货币资金存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等
大中型银行机构，货币资金安全性较高。2023 年度公司活期存款利率区间主要
为 0.2%左右，非活期存款以协定存款、保证金存款为主，该部分存款利率为
1.05%-1.8%左右。根据公司 2023 年各月度货币资金余额匡算利息率为 1.53%，
该等利息率在 0.2%-1.8%之间，具备合理性；
2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金受限金额为 212,844.17 万元；用
于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配；公司存放境外款项系
对子公司出资形成的；除了用于质押的其他货币资金外，公司不存在潜在资金无
法自由支取的情形；
29
3、公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付
职工薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本。2023 年，公司借款主要用于
日常经营碳酸锂采购和鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、宏迈高
科项目、安庆德润项目、宇浩高科项目等项目的建设。公司短期借款利率区间主
要为 1%-3.65%，长期借款利率区间主要为 2.5%-4.7%。公司 2023 年生产需求碳
酸锂数量较大，对采购碳酸锂等主要原材料的资金需求较高。另公司 2023 年 7
月开始，比亚迪对公司以迪链凭证进行结算，截至 2023 年末，公司在手迪链凭
证金额约 21 亿元，迪链凭证贴现利率在 5.3%左右，高于银行借款利率，故公司
会优先考虑银行借款满足资金需求。公司 2023 年以较低利率进行大额借款主要
用于日常经营周转及生产基地建设，具备合理性和必要性；
4、公司已补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的
原因，公司支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景主要系 2022 年 5 月，公司
以融资租赁方式向兴业金融租赁有限责任公司借款 3 亿元，2023 年根据还款计
划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系 2023 年较 2022 年多偿还两期
本金及利息，支付兴业融资租赁本金及利息的交易具有商业合理性，同比增长的
原因合理。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并核对公司受限货币资金明细表、应付票据台账，分析受限货币资
金与应付票据规模的匹配性；
2、获取并核对公司月度货币资金附注及协定存款协议，核对货币资金余额
和存款利率等信息；
3、对公司财务负责人进行访谈确认，了解存放境外款项形成的原因；
4、获取并核对企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等
情况，核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；
5、取得公司长短期借款台账，了解借款资金使用用途及借款利率等信息；
6、取得并核对融资租赁合同和 2023 年还款单据，确定 2023 年支付本金及
利息金额原因。
30
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要货币资金存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等
大中型银行机构，货币资金安全性较高。2023年度公司活期存款利率区间主要
为0.2%左右，非活期存款以协定存款、保证金存款为主，该部分存款利率为
1.05%-1.8%左右。根据公司2023年各月度货币资金余额匡算利息率为1.53%，该
等利息率在0.2%-1.8%之间，具备合理性；
2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金受限金额为 212,844.17 万元；用
于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配；公司存放境外款项系
对子公司出资形成的；除了用于质押的其他货币资金外，公司不存在潜在资金无
法自由支取的情形；
3、公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付
职工薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本。2023 年，公司借款主要用于
日常经营碳酸锂采购和鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、宏迈高
科项目、宇浩高科项目、安庆德润项目等项目的建设。公司短期借款利率区间主
要为 1%-3.65%，长期借款利率区间主要为 2.5%-4.7%。公司 2023 年生产需求碳
酸锂数量较大，对采购碳酸锂等主要原材料的资金需求较高。另公司 2023 年 7
月开始，比亚迪对公司以迪链凭证进行结算，截至 2023 年末，公司在手迪链凭
证金额约 21 亿元，迪链凭证贴现利率在 5.3%左右，高于银行借款利率，故公司
会优先考虑银行借款满足资金需求。公司 2023 年以较低利率进行大额借款主要
用于日常经营周转及生产基地建设，具备合理性和必要性；
4、公司已补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的
原因，公司支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景主要系 2022 年 5 月，公司
以融资租赁方式向兴业金融租赁有限责任公司借款 3 亿元，2023 年根据还款计
划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系 2023 年较 2022 年多偿还两期
本金及利息，支付兴业融资租赁本金及利息的交易具有商业合理性，同比增长的
原因合理。
4、关于应收款项融资
年报显示，2023 年末公司应收款项融资余额为 21.48 亿元，同比增加
31
280.33%。其中应收账款余额为 20.00 亿元，均已质押。期末公司已背书或贴现
且终止确认的应收账款余额为 30.73 亿元，本期发生应收款项融资贴现损失金
额为 5,750.36 万元。
请公司：（1）补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成，核算、列报
方式是否符合《企业会计准则》规定，说明本期营收下滑的情况下，应收款项
融资余额大幅增加的原因及合理性；（2）结合应收账款的质押对方、交易背景、
质押时间、融资费用、赎回情况，说明开展质押业务的原因及合理性、借款用
途、实际去向；（3）补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失
的具体情况，结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成，核算、列报方式是
否符合《企业会计准则》规定，说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余
额大幅增加的原因及合理性
1、补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项
目注释”之“7、应收款项融资”之“（1）应收款项融资分类列示”部分补充披露如
下：
“1）应收账款的具体构成
应收款项融资中应收账款系公司应收比亚迪出具的迪链凭证，截至 2023 年
12 月 31 日，公司持有在手迪链凭证 210,545.67 万元，对应计提应收款项融资
减值损失 10,527.28 万元，账面价值 200,018.39 万元。”
2、公司对迪链凭证的核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定
（1）公司在收到迪链凭证时的会计处理
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条规定：金
融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产：1）.企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为
目标又以出售该金融资产为目标。2）.该金融资产的合同条款规定，在特定日期
32
产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业 2021 年年报工作
的通知》（财会〔2021〕32 号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取
得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应
收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等
的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以
收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列
示。
报告期内，公司收到迪链凭证后，主要管理方式为背书转让、持有至到期和
贴现等，公司将因销售商品而取得的迪链凭证作为一个金融资产组合进行管理，
该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资
产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。因此，公司将迪链凭证分
类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“应收款项
融资”科目中列示，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）公司对迪链凭证后续处理时的会计处理
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生
金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分
别下列情形处理：
1）.企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该
金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2）.企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该
金融资产。
3）.企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的
（即除本条 1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的
控制，分别下列情形处理：
①.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移
中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产
的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产
的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
33
报告期内，公司基于缓解资金压力的考虑，主要通过将迪链凭证转让给供应
商以支付货款的方式或者将迪链凭证贴现的方式，在迪链凭证到期前提前处置，
以提前收回现金流。公司根据上述《企业会计准则》的相关规定，并结合迪链凭
证背书转让、贴现的主要合同条款进行判断并进行相关会计处理，具体情况如下：
协议分类 主要条款 判断过程及结果
7.2 双方同意，应收账款的转让为无追索权转让，如
应收账款到期未能得到偿付，或出现应收账款项下基
公司将迪链凭证转让
础交易所对应的基础合同有关的任何纠纷，受让人对
后，受让人享有该项
转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单
金融资产的全部权
迪链凭证供 人亦无义务对应收账款项下债权的实现提供任何保
利，且该转让为无追
应商信息平 证。自受让人签收应收账款转让时起，基础合同项下
索权转让，公司已将
台应收账款 转单人对受让人的债务中与受让人签收的应收付账
该项金融资产所有权
转让协议 款转让中等值金额的部分相抵销。
上几乎所有风险和报
7.3 转让之日起，受让人成为新迪链的持单人，获得
酬转移，符合终止确
应收账款下的全部权利；转单人不再享有应收账款项
认的条件。因此，迪
下的任何权利，但仍应继续履行该应收账款取得时所
链凭证转让后，公司
对应基础合同项下的义务和责任。
终止确认该金融资
产。
迪链凭证融 上述迪链项下的应收账款无条件、不可撤销地转让贵
资申请书 行。贵行已取代我司成为应收账款的合法债权人。
公司将迪链凭证进行背书转让后，受让人成为新迪链凭证票据的持单人，获
得应收账款下的全部权利，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬
转移，满足终止确认条件，故公司将已背书未到期的迪链凭证予以终止确认，符
合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关规定。
综上，公司的具体会计处理分录如下：
项目 会计处理
借：应收款项融资
收到迪链凭证
贷：应收账款
终止确认该金融资产：
将迪链凭证进行转让支付货款 借：应付账款
贷：应收款项融资
终止确认该金融资产：
借：银行存款
将迪链凭证进行贴现
借：投资收益
贷：应收款项融资
终止确认该金融资产：
迪链凭证持有至到期
借：银行存款
34
项目 会计处理
贷：应收款项融资
（3）同行业公司针对迪链凭证的会计处理
公司 报表列示科目 会计处理
本期末终止确认的其他汇票系以无追索权的形式转让且
尚未到期的“迪链”。“迪链”的转让为无追索权转让，如应
收账款到期未能得到偿付，受让人对转让人不具有追索
德方纳米 应收款项融资 权。因此,根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，
企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当终止确认该金融资产，公司在将“迪链”凭证转让给
供应商时，账面进行终止确认。
公司将持有的迪链和融单背书或贴现，收款凭证持有人
湖南裕能 应收款项融资
无权对公司进行追偿的，公司在背书或贴现时终止确认。
富临精工 无迪链凭证
龙蟠科技 无迪链凭证
本期末终止确认的“迪链”系以无追索权的形式转让且尚
未到期的“迪链”。“迪链”的转让为无追索权转让，如应收
账款到期未能得到偿付，受让人对转让人不具有追索权。
安达科技 应收款项融资 因此，根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，
企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当终止确认该金融资产，公司在将“迪链”凭证转让给
供应商时，账面进行终止确认。
注：来源于同行业可比公司 2023 年度报告。
由上表可知，同行业可比公司德方纳米、湖南裕能、安达科技对迪链凭证均
列示在应收款项融资科目，并且终止确认，与公司会计处理一致。
综上所述，公司将因销售商品而取得的迪链凭证作为一个金融资产组合进行
管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该
金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。公司对迪链凭证的
核算、列报方式符合《企业会计准则》规定。
3、说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理
性
（1）应收款项融资明细情况
应收款项融资明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 期末数 期初数 变动额 变动率
银行承兑汇票 14,735.41 56,464.96 -41,729.55 -73.90%
35
应收账款（迪链凭
200,018.39 - 200,018.39 -
证）
合计 214,753.80 56,464.96 158,288.84 280.33%
（2）应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
应收款项融资余额大幅增加主要是列示在应收款项融资中的应收账款大幅
增加导致的。2023 年下半年，公司主要客户比亚迪采用迪链凭证回款，迪链凭
证期限一般为 6 个月，到期后公司可进行承兑；到期前可进行贴现，但是迪链凭
证贴现利息较高，约 5.30%，高于目前银行贷款利率。公司本期较少直接用迪链
凭证进行贴现使用。截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有在手的迪链凭证账面价
值为 200,018.39 万元，导致应收款项融资余额大幅增加。同行业中也存在使用迪
链凭证的情况，具体如下：
单位：万元
公司 德方纳米 湖南裕能 安达科技 万润新能
期末迪链凭证在手金额 16,579.96 146,213.26 38,447.37 210,545.67
应收款项融资账面余额 99,799.21 425,368.38 40,736.28 225,281.08
迪链凭证余额占应收款项融
16.61% 34.37% 94.38% 93.46%
资账面余额的比例
注：德方纳米未单独披露迪链凭证在手金额，期末迪链凭证在手金额中列示的数据包括迪链
凭证和时代融单。
由上表可知，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，期末均存在迪链凭
证在手，且同行业中，安达科技期末应收款项融资中的迪链凭证余额占比基本一
致。
故综上分析，公司应收款项融资余额大幅增加合理。
（3）迪链凭证期后交易情况
公司 2023 年末持有在手的迪链凭证期后交易情况如下表所示：
单位：万元
分类 金额 占比
已背书金额 2,109.74 1.00%
已到期回款金额 154,795.19 73.52%
持有在手金额 53,640.74 25.48%
合计 210,545.67 100.00%
注：期后交易情况数据截至 2024 年 5 月 31 日。
公司 2023 年末持有在手的迪链凭证期后已到期回款金额 154,795.19 万元，
36
占比为 73.52%，占比较高，迪链凭证持有到期后均得到及时兑付。截至 2024 年
5 月 31 日，公司仍持有在手迪链凭证 53,640.74 万元，该等迪链凭证到期日为 2024
年 6 月 25 日。
（二）结合应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回
情况，说明开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向
1、应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情况
截至 2023 年 12 月 31 日，应收款项融资中的应收账款质押账面价值为
200,018.39 万元，系公司在招商银行武汉分行借款的质押物，期末尚未到期的借
款质押对方、融资费用及赎回情况如下表所示：
单位：万元
质押对方 借款本金 融资费用 借款起始日 借款到期日 实际还款日
3,750.00 115.99 2023.1.31 2024.1.31 2024.1.31
招商银行武汉
2,000.00 61.02 2023.3.13 2024.3.13 2024.3.13
分行
5,000.00 144.51 2023.3.30 2024.3.29 2024.3.29
合计 10,750.00 321.52
2022 年 5 月，公司与招商银行武汉分行签订了《授信协议》（编号：
127XY2022016656），授信额度为叁亿元整，授信期间为 2022 年 5 月 25 日至
2023 年 5 月 24 日止。同时，双方签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：
127XY202201665601），由刘世琦为《授信协议》项下所欠招商银行武汉分行的
所有债务承担连带责任保证；双方签订了《最高额质押合同》（编号：
127XY202201665605），公司将对深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁德时代
新能源科技股份有限公司因销售货物或提供服务产生的全部应收账款（包括已发
生的和将要发生的）质押给招商银行武汉分行。
根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编
号：17430170002129406000），招商银行武汉分行于 2022 年 6 月 1 日对上述应
收账款质押事项办理了质押登记手续，登记期限为 48 个月，债务履行期限为 2022
年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日止。
2、开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向
公司上市前融资渠道较为单一，为满足公司日常经营资金需求，公司与银行
37
协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，将应收账款质押给银行以取
得授信额度，授信协议期限一般为一年，到期后双方协商相关质押或保证条款后
重新签订。公司与招商银行武汉分行开展应收账款质押业务的时间较早，最早可
追溯至 2017 年。
2023 年 5 月，公司与招商银行武汉分行签订的《授信协议》（编号：
127XY2022016656）到期，公司与招商银行武汉分行重新签订了《授信协议》（编
号：127XY2023012433），授信额度为陆亿元整，授信期间为 2023 年 5 月 16 日
至 2024 年 5 月 15 日止，授信协议中未再约定自然人保证条款或应收账款质押条
款，即 2023 年 5 月 16 日起自招商银行武汉分行取得的借款为信用借款。
以应收账款质押方式自招商银行武汉分行取得的借款已分别于 2024 年 1 月
31 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 3 月 29 日到期，公司已如约偿还上述借款。
根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》（登记证明编号：
17430170004051569361），因主债权消灭，招商银行武汉分行于 2024 年 5 月 28
日对应收账款质押事项办理了质押注销手续。
以应收账款质押方式自招商银行武汉分行取得的借款用途、实际去向如下表
所示：
单位：万元
借款用途 最终实际去向 借款本金 金额
用于碳酸锂等主要原材料采购 3,572.50
支付万润供应链货款 3,750.00
用于工资、水电费等日常经营费用 177.50
支付万润供应链货款 用于碳酸锂等主要原材料采购 2,000.00 2,000.00
用于碳酸锂等主要原材料采购 4,387.52
支付虹润高科货款 5,000.00
用于工资、水电费等日常经营费用 612.48
合计 10,750.00 10,750.00
由上表可知，公司取得借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最
终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活
动。
38
（三）补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情
况，结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件
1、已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项
目注释”之“68、投资收益”之“其他说明”部分补充披露如下：
“应收款项融资贴现损失 5,750.36 万元系应收账款（迪链凭证）贴现利息
及银行承兑汇票贴现利息，其中应收账款（迪链凭证）贴现利息 89.50 万元、
银行承兑汇票贴现利息 5,660.86 万元。已背书或贴现的应收账款（迪链凭证）
的承兑方均为比亚迪。银行承兑汇票贴现利息 5,660.86 万元，系公司收到的 6+9
银行承兑汇票贴现时确认的贴现利息。6+9 银行承兑汇票指 6 家大型商业银行（中
国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政
储蓄银行）和 9 家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴
业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行）作为承兑人
的银行承兑汇票，该类票据承兑人为具有较高信用的大型商业银行，银行承兑
汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的 6+9 银行承兑汇票
予以终止确认，相关贴现利息在贴现时计入投资收益。”
2、结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件
（1）深圳市比亚迪供应链管理有限公司的基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询函回复出具日，深圳市比亚
迪供应链管理有限公司的基本情况如下：
名称 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
成立日期 2013 年 10 月 15 日
统一社会信用代码 914403000818527144
注册资本 350,000 万元人民币
实缴资本 350,000 万元人民币
法定代表人 王渤
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 123 号前海大厦 T2 栋
注册地址
402-3-1
39
一般经营项目是：供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与
设计；物流方案设计；贸易经纪、代理与服务；市场营销；科技研发
服务；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及
经营范围 网络系统技术开发；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），许可经营项目
是：成品油销售。
（2）深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构
截至本问询函回复出具日，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构如
下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
比亚迪股份有限公司 350,000 100%
比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）资金实力较为雄厚，目前经营情况
良好。根据中汽协数据，2023 年比亚迪新能源汽车市占率进一步提升至 31.9%，
同比增长 4.8 个百分点，连续十一年稳居中国新能源汽车销量龙头地位，蝉联全
球新能源汽车销量桂冠，并开创中国车企首次跻身全球销量前十的历史，成为首
家达成这一成绩的中国车企。2023 年度，比亚迪实现营业收入 6,023.15 亿元，
同比增长 42.04%，归母净利润 300.41 亿元，同比增长 80.72%。
综上所述，基于比亚迪资金实力雄厚且资信良好，未出现违约或难以兑付的
情况，且迪链凭证已逐渐被市场广泛接受，结合迪链凭证背书转让、贴现的主要
合同条款判断，并分析同行业公司针对迪链凭证的处理方式，深圳市比亚迪供应
链管理有限公司出具的迪链凭证满足终止确认条件。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了
解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，
分析相应会计处理是否符合准则要求；
2、对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增
加的原因；
3、取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解
40
公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；
4、核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过
企查查、比亚迪 2023 年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的
应收账款是否满足终止确认条件。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已在 2023 年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构
成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的
原因主要系 2023 年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采
用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加
主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，
期末均存在迪链凭证在手，公司应收款项融资余额大幅增加具有合理性；
2、公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常
经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，
具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去
向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；
3、公司已于 2023 年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑
方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信
良好，满足终止确认条件。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了
解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，
分析相应会计处理是否符合准则要求；
2、对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增
加的原因；
3、取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解
公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；
41
4、核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过
企查查、比亚迪 2023 年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的
应收账款是否满足终止确认条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在 2023 年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构
成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的
原因主要系 2023 年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采
用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加
主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证且期末存
在迪链凭证在手的情况，期末存在迪链凭证在手票据，公司应收款项融资余额大
幅增加具有合理性；
2、公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常
经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，
具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去
向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；
3、公司已于 2023 年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑
方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信
良好，满足终止确认条件。
5、关于存货
年报显示，2023 年末公司存货余额为 10.25 亿元，跌价准备余额为 2.79 亿
元。其中，原材料及库存商品余额合计占比 82.33%；委托加工物资余额为 1.73
亿元，跌价准备余额为 9,419.21 万元。本期计提存货跌价准备 6.62 亿元，同
比增长 109.54%，转回或转销 7.12 亿元。
请公司：（1）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，
说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）
补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因；（3）
补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原
42
因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形。
回复：
一、公司说明
（一）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明
存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
1、原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况
（1）原材料价格
2022 年、2023 年公司主要原材料碳酸锂平均不含税采购价格分别为 42.43
万元/吨、22.95 万元/吨，采购价格大幅下降。根据上海有色网公开数据，碳酸锂
报价 2023 年初 45.13 万元/吨（不含税）下降至 2023 年末 8.58 万元/吨（不含税），
碳酸锂价格在 2023 年发生了大幅下降。
（2）公司库存商品库龄主要为 1 年以内，占比超过了 90%，2023 年末的库
存商品库龄如下：
单位：万元
库龄 原值 占比
1 年以内 46,556.94 92.67%
1-2 年 1,997.78 3.98%
2-3 年 798.91 1.59%
3 年以上 886.41 1.76%
合计 50,240.03 100.00%
（3）订单情况
2023 年年末公司在手订单约 12,000 吨，公司主要客户均按月向公司总部下
达采购订单，公司总部在考虑库存情况等因素后再相应安排各工厂的生产计划。
公司在手订单较少主要系公司主要客户一般于上月底或本月初下达本月的订单，
每月在执行过程中实际以客户需求为准。受此影响，公司在手订单通常较少。此
外，受上游原材料价格快速下跌，市场需求增幅放缓等因素影响，下游电池厂降
库存意愿强烈，且行业产能释放，供过于求，整体产能利用率偏低，导致下游客
户订单前置期有所压缩，公司期末在手订单较低。
43
2、说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
（1）2023 年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 28,043.49 1,906.11 6.80%
在产品 1,623.14 246.25 15.17%
库存商品 50,240.03 14,910.08 29.68%
发出商品 4,165.18 1,377.68 33.08%
委托加工物资 17,271.19 9,419.21 54.54%
低值易耗品 1,178.08
合计 102,521.11 27,859.34 27.17%
（2）存货跌价准备计提过程及方法说明
1）2023 年主要原材料碳酸锂价格持续大幅下降，故账面结存的原材料和产
成品存在跌价风险。针对因碳酸锂引起的存货跌价准备，计算方法为：①磷酸铁
锂：对于发出商品按照实际售价作为可变现净值、对于库存商品按照平均售价或
市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额；②碳酸锂：先将
碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平
均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。
2）长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为 1-2 年 30%，2-3 年
50%，3 年以上 100%。
3）委托加工物资 1.73 亿元系应收回的 810 吨碳酸锂，将对应的碳酸锂按照
产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市
场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。
（3）公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况
2023 年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
项 目 德方纳米 湖南裕能 龙蟠科技 安达科技 平均值 公司
原材料 3.10% 2.38% 5.30% 16.27% 6.76% 6.80%
在产品 18.05% 4.45% 11.25% 15.17%
库存商品 34.68% 4.61% 20.73% 26.56% 21.65% 29.68%
发出商品 20.49% 2.92% 12.90% 5.61% 10.48% 33.08%
委托加工物资 1.84% 70.56% 36.20% 54.54%
44
项 目 德方纳米 湖南裕能 龙蟠科技 安达科技 平均值 公司
半成品/自制半
20.65% 4.39% 12.52%
成品
存货跌价准备
18.47% 2.43% 15.52% 11.18% 11.90% 27.17%
整体计提比例
注：数据来源于同行业可比公司 2023 年度报告。
2023 年末公司存货跌价准备计提比例为 27.17%，受期末存货结构不同、结
存成本不同等因素的影响，公司存货跌价准备整体计提比例高于同行业公司计提
水平。公司期末存货中主要为原材料、库存商品、委托加工物资，各项存货跌价
计提比例分析如下：
1）公司委托加工物资 1.73 亿元系应收回的 810 吨碳酸锂，占期末存货余额
比重为 16.85%，存货跌价准备计提比例为 54.54%，因其占比高且存货跌价准备
计提比例高，整体上拉升了公司的存货跌价准备计提比例。剔除委托加工物资后，
公司存货跌价准备计提比例为 21.63%，与德方纳米存货跌价准备计提比例
18.47%相近。
2）公司期末对长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为 1-2 年 30%，
2-3 年 50%，3 年以上 100%。期末长库龄库存商品账面余额为 1,437.16 万元,计
提存货跌价准备 1,004.07 万元，计提比例为 69.87%，计提比例较高。
3）同行业可比公司对原材料、库存商品计提的存货跌价计提比例存在一定
差异，公司计提比例处于居中水平。
综上所述，受上游原材料碳酸锂市场价格波动较大的影响，公司主要产品磷
酸铁锂市场价格持续下行，产品可变现净值大幅下降，公司基于谨慎性原则按照
成本与可变现净值孰低计量存货成本对期末存货计提存货跌价准备，存货跌价准
备计提充分、合理。
（二）补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体
原因
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报
表项目注释”之“10、存货”之“（1）.存货分类”部分补充披露如下：
“委托加工物资 1.73 亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为
碳酸锂，对应应收回 810 吨碳酸锂。该批锂辉石矿在 2023 年 7 月份陆续发至无
棣金海湾厂区，由于当时锂辉石矿价格相对较高，2023 年 7 月至 2023 年末，碳
45
酸锂价格仍大幅下降（根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价 2023 年 7 月末
24.56 万元/吨（不含税）下降至 2023 年末 8.58 万元/吨（不含税）），故导致
委托加工物资发生大额跌价。”
（三）补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转
回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形
1、补充披露跌价准备转回或转销的具体情况
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报
表项目注释”之“10、存货”之“（2）.存货跌价准备及合同履约成本减值准备”
部分补充披露如下：
“2023 年度，公司存货跌价转销金额为 71,057.22 万元，均为对已售存货
及生产耗用原材料等相应跌价准备的转销，不存在存货跌价转回的情况。”
2、发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否
存在计提不谨慎的情形
2023 年受主要原材料及主要产品磷酸铁锂价格大幅下跌的影响，公司存货
可变现净值持续下跌，公司每季度末依据存货成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备，并对已售成品及耗用的原材料等相应的存货跌价准备予以结转。同
行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，具体如下：
单位：万元
公司 期初跌价准备 本期计提 本期转回或转销 期末跌价准备
湖南裕能 15,953.26 33,276.95 45,926.30 3,303.91
德方纳米 22,434.82 94,485.68 97,760.86 19,159.65
龙蟠科技 7,457.21 55,454.71 33,320.76 29,591.16
安达科技 520.91 15,062.36 10,564.84 5,018.43
本公司 32,674.91 66,241.64 71,057.22 27,859.34
注：同行业数据来源于同行业各公司 2023 年度报告。
综上分析，公司与同行业公司情况基本一致，由于受主要原材料碳酸锂及产
品磷酸铁锂价格大幅下降，公司与同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情
况，公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提
的跌价准备进行转销，具有合理性，公司本期及前期不存在计提不谨慎的情形。
46
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
3、以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、
期后情况、市场信息、在手订单等进行比较；
4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计
的合理性；
5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下
降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理
估计可变现净值；
7、获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公
司相关情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司存货跌价准备计提充分、合理；
2、委托加工物资 1.73 亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为
碳酸锂，对应应收回 810 吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发
生大额跌价准备；
3、公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已
计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、
市场信息、在手订单等进行比较；
47
2、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
3、获取库存商品跌价明细表，复核其跌价准备计提过程；
4、获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公
司相关情况进行对比；
5、复核公司 2023 年末存货盘点记录，检查期末存货中是否存在库龄较长、
型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价
管理层是否已合理估计可变现净值。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货跌价准备计提充分、合理；
2、委托加工物资 1.73 亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为
碳酸锂，对应应收回 810 吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发
生大额跌价准备；
3、公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已
计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。
6、关于固定资产及在建工程
年报显示，2023 年末公司固定资产余额为 56.72 亿元，同比增加 67.15%；
在建工程余额为 33.48 亿元，同比增加 66.24%。本期固定资产减值金额为
6,424.66 万元，均为磷酸铁锂生产线；在建工程减值金额为 2,040.46 万元，为
三元正极材料项目。
请公司：（1）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、
产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性；（2）
补充披露在建工程交易金额前 10 名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算
情况、是否为关联方；（3）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在
建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，
是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
回复：
48
一、公司说明
（一）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利
用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性
1、补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、
减值测试过程等情况
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项
目注释”之“21、固定资产”之“（5）.固定资产的减值测试情况”之“可收回金额按
公允价值减去处置费用后的净额确定”部分补充披露如下：
“1）固定资产减值准备计提情况
2023 年固定资产减值准备计提情况如所示：
单位：万元
项 目 账面净值 可收回金额 本期计提减值金额
郧阳厂区磷酸铁锂生产线 66,514.69 64,365.15 2,149.54
其中：郧阳一厂磷酸铁锂生产线 5,495.62 4,650.09 845.54
郧阳二厂磷酸铁锂生产线 61,019.07 59,715.06 1,304.01
虹润高科磷酸铁锂生产线 26,347.34 24,207.13 2,140.21
宇浩高科磷酸铁锂生产线 23,839.08 22,465.35 1,373.73
安庆德润磷酸铁锂生产线 22,528.44 21,767.26 761.18
合计 139,229.55 132,804.89 6,424.66
2）固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况
固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况如下表
所示：
2023 年度
项 目 权利受限情形 闲置状态
产能利用率情况
2023 年
郧阳一厂磷酸铁锂生产线 部分资产用于借款抵押 约 30%
10-12 月停工
郧阳二厂磷酸铁锂生产线 部分资产用于借款抵押 正常生产中 约 70%
2023 年 12 月
虹润高科磷酸铁锂生产线 部分资产用于借款抵押 约 60%
停工
宇浩高科磷酸铁锂生产线 部分资产用于借款抵押 正常生产中 约 90%
安庆德润磷酸铁锂生产线 不存在权利受限情形 正常生产中 约 80%
3）固定资产减值测试过程
公司主要工厂的磷酸铁锂生产线减值测试计算过程如下表所示：
49
单位：万元
重置成本 平均成新 经济性贬 公允价值 处置费用 可收回金额
项目
(A) 率(B) 值(C) (D=A*B-C) (E) (F=D-E)
郧阳一厂磷酸铁
13,608.10 45.89% 1,436.39 4,808.77 158.69 4,650.09
锂生产线
郧阳二厂磷酸铁
72,494.50 89.69% 3,901.33 61,120.84 1,405.78 59,715.06
锂生产线
虹润高科磷酸铁
38,881.13 73.82% 3,731.34 24,971.25 764.12 24,207.13
锂生产线
宇浩高科磷酸铁
30,557.71 83.34% 2,291.98 23,174.49 709.14 22,465.35
锂生产线
安庆德润磷酸铁
28,068.46 87.68% 2,214.82 22,394.31 627.04 21,767.26
锂生产线
合计 183,609.90 81.72% 13,575.86 136,469.66 3,664.77 132,804.89
公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额，公司采用资
产公允价值减去处置费用后的净额来测算其可回收价值。”
2、说明固定资产减值准备计提的充分性
2023 年，上游原材料碳酸锂市场价格波动较大，同时下游客户去库存导致
产品需求放缓，公司原材料采购成本及产品销售价格均大幅下降；而公司生产线
开工率不稳定，设备稼动率不足，产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，
产品毛利率降低，公司主要工厂的磷酸铁锂生产线存在减值迹象，故公司在资产
负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司聘请了坤元资产评估有限
公司对固定资产中主要产线的可回收价值进行评估，并依据评估结果计提固定资
产减值准备，公司固定资产减值准备计提充分。
2023 年末，同行业公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 德方纳米 湖南裕能 龙蟠科技 安达科技 万润新能
固定资产原值 651,974.67 1,264,488.35 455,895.76 249,527.26 664,112.80
固定资产累计折旧 97,988.66 191,184.72 89,184.41 52,086.60 87,451.37
固定资产减值准备 9,759.19 - - 4,835.34 9,434.95
固定资产账面价值 544,226.82 1,073,303.63 366,711.35 192,605.33 567,226.49
固定资产减值准备计提
1.76% 0.00% 0.00% 2.45% 1.64%
比例【注 1】
注 1：固定资产减值准备计提比例=固定资产减值准备/（固定资产原值-固定资产累计折旧）。
由上表可知，湖南裕能、龙蟠科技未计提固定资产减值准备，德方纳米、安
达科技、公司 2023 年度分别计提资产减值损失-固定资产减值 9,759.19 万元、
50
924.48 万元、6,424.66 万元，期末固定资产减值准备计提比例分别为 1.76%、
2.45%、1.64%，公司固定资产减值准备计提情况与德方纳米相近。
（二）补充披露在建工程交易金额前 10 名供应商的名称、交易内容、交易
金额、结算情况、是否为关联方
公司已在《2023 年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报
表项目注释”之“22、在建工程”之“在建工程”之“（1）.在建工程情况”部
分补充披露如下：
“公司在建工程交易金额前 10 名供应商的名称、交易内容、交易金额、应
付账款余额、预付账款余额、关联关系情况如下：
单位：万元
是否
供应商 应付账款 预付账款
交易内容 交易金额 股权结构 为关
名称 余额 余额
联方
厂房及配套
中国电 设施施工、厂
建集团 区内配电工
湖北工 程、220 千伏 上市公司中国电
120,175.47 45,304.48 - 否
程有限 变电站及配 建（601669.SH）
公司【注 套 35 千伏送 持股 100%
1】 出工程、屋顶
光伏工程等
输送系统、投
江阴市 料系统、粉碎
高达输 包装系统、湿
送机械 法系统、除尘 胡罗君持股 95%、
59,827.93 10,331.95 - 否
科技有 系统、精细磨 包彩萍持股 5%
限公司 罐、打浆釜、
【注 2】 老化釜、存料
仓等
中控技
系科创板上市公
术股份
自动化生产 司，根据其 2023
有限公
线及 DCS 系 14,000.65 5,218.34 - 年年报其控股股 否
司
统等 东、实际控制人为
（ 68877
褚健
7.SH）
51
是否
供应商 应付账款 预付账款
交易内容 交易金额 股权结构 为关
名称 余额 余额
联方
张跃进持股
23.53%、黄立刚持
苏州科 股 21.64%、张和清
恩新能 持股 9.51%、王兴
科技股 辊道窑炉、双 持股 8.52%、周冰
13,805.31 949.01 1,865.61 否
份有限 层窑炉等 芹持股 5.71%、常
公司【注 州科恩共盈创业
3】 投资合伙企业（有
限合伙）持股
5.00%等
系沪主板上市公
景津装
司，根据其 2023
备股份
年年报，其控股股
有限公 压滤机、皮带
11,802.97 29.28 108.10 东为景津投资有 否
司 输送机等
限公司，实际控制
(603279
人为姜桂廷、宋桂
.SH)
花
张思沅持股
48.57%、东莞市善
广东 华 本投资控股发展
汇智 能 有限公司持股
砂磨机及备
装备 股 11,131.72 7,678.30 - 10.15%、张思友持 否
件等
份有 限 股 8.67%、王建持
公司 股 8.67%、蔡柳嫦
持股 5.46%、李广
增持股 5.20%等
北 京 辰
鑫 源 环 李志刚持股
保 科 技 陶氏膜等 10,767.58 - - 99.80%、陈亚持股 否
有 限 公 0.20%
司
安得瑞国际贸易
技术工程有限公
烘培回转窑、
江苏健 司持股 38.6809%、
卧式螺带混
达干燥 常州博创干燥工
合机、批混 8,332.57 1,351.23 - 否
工程有 程有限公司持股
机、聚磷肥干
限公司 32.9271%、顾美琴
燥系统等
持股 24.6231%、刘
曦玲持股 3.7688%
山 东 鑫
凯 丹 建 防腐工程、装 严盼利持股
设 工 程 修工程、零星 8,243.94 3,078.30 - 99.00%、冯雯持股 否
有 限 公 施工工程等 1%
司
52
是否
供应商 应付账款 预付账款
交易内容 交易金额 股权结构 为关
名称 余额 余额
联方
山东省科创集团
有限公司持股
32.9650%、山东山
科创新股权投资
有限公司持股
10.1235%、王宏耀
山东天
闪蒸干燥机、 持股 9.7421%、史
力能源
焙烧回转窑 7,688.50 2,606.40 - 勇春持股 否
股份有
等 9.2705%、北京中
限公司
金国联高科投资
发展中心（有限合
伙）持股 8.7077%、
山东省高新技术
创业投资有限公
司持股 5.8051%
注 1：中国电建集团湖北工程有限公司包括中国电建集团湖北工程有限公司和湖北省电力规
划设计研究院有限公司；
注 2：江阴市高达输送机械科技有限公司于 2024 年 3 月 4 日更名为江苏高达智能装备有限
公司；
注 3：截至 2023 年末，公司预付苏州科恩新能科技股份有限公司 1,865.61 万元，截至 2024
年 4 月末尚未到货，公司将根据鲁北万润工程进度要求供应商适时发货，完成设备安装调
试。
”
（三）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润
磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通
过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
1、说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸
铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性
（1）公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产
生重大影响
2023 年，受新能源行业周期因素的影响，叠加市场需求和增速的放缓，公
司根据各厂区情况对磷酸铁锂产线计提减值，具体情况如下：
单位：万元
本期计提减值 占账面净值的比
项目 账面净值 可收回金额
金额 例
郧阳厂区磷酸铁锂生产
66,514.69 64,365.15 2,149.54 3.23%
线
虹润高科磷酸铁锂生产 26,347.34 24,207.13 2,140.21 8.12%
53
线
宇浩高科磷酸铁锂生产
23,839.08 22,465.35 1,373.73 5.76%
线
安庆德润磷酸铁锂生产
22,528.44 21,767.26 761.18 3.38%
线
合计 139,229.55 132,804.89 6,424.66 4.61%
由上表所示，公司已对各厂区生产线计提了充分的减值准备，减值金额占对
应固定资产期末账面净值的比例为 4.61%，2023 年末减值准备金额占固定资产期
末账面净值的比例为 1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值比例相对较低，不会对公
司日常生产经营产生重大影响。
（2）鲁北万润项目的建设原因以及合理性分析
1）项目建设背景分析
2021 年 5 月，受下游新能源市场快速发展，公司与山东鲁北集团决定成立
合资公司鲁北万润，规划建设鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目（以下
简称“鲁北万润项目”）。因山东鲁北集团下属控股公司包括鲁北化工（600727）、
无棣金海湾等公司，具有生产钛白粉的副产品硫酸亚铁、碳酸锂的能力。项目建
成后可以利用其生产能力，为合资公司提供磷酸铁锂生产所需的硫酸亚铁、碳酸
锂等原料，从而与公司形成协同效应，但由于公司当时的融资能力较弱、融资渠
道单一以及资金相对匮乏等因素影响，该项目建设进展一直较为缓慢。
2）弥补公司当时的产能不足，利用联产降低生产成本
2022 年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中 2022
年 1-9 月公司磷酸铁锂产能约为 7 万吨，综合产能利用率约为 90%，产销率达
95%，故 2022 年 10 月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游
客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目
设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各
环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。
3）项目建设履行的相关程序
2022 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事
会第八次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部
分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超
54
募资金人民币 204,900.00 万元分别向控股子公司鲁北万润增资 154,900.00 万元及
向全资子公司华虹清源增资 50,000.00 万元，以投资建设新项目“24 万吨/年磷酸
铁锂联产 24 万吨/年磷酸铁项目”。上述事项已经 2022 年第二次临时股东大会
审议通过。
4）项目建设的进度情况
鲁北万润项目 2021 年末、2022 年末，2023 年末工程进度如下：
单位：万元
工程进度
项目 预算数
2023 年末 2022 年末 2021 年末
鲁北万润项目 619,133 60% 25% -
截至 2023 年末，鲁北万润项目土建部分已基本完成，其中 12 万吨/年磷酸
铁锂及 24 万吨/年磷酸铁项目部分产线已开始进行调试生产。同时 2023 年受行
业去库存以及公司所处行业市场需求放缓等因素影响，为更好地发挥募集资金的
投资效益，维护全体股东和公司利益，经审慎考虑后，适时调整了鲁北万润项目
磷酸铁锂项目的产能释放进度，将该项目中的部分产能达到预定可使用状态日期
拟延期至 2025 年 12 月，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。
综上，鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客
观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，
适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募
集资金使用效益最大化。
2、是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
就是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形，保荐机构
主要核查如下：
（1）对前十大供应商现场访谈
保荐机构对 2023 年工程前十大供应商进行现场走访，经访谈以及确认函确
认，2023 年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、
利益输送以及资金往来。
（2）检查公司就防范实际控制人及关联方资金占用制度及其执行情况
55
为杜绝实际控制人及控制的公司通过交易安排或其他形式占用公司资金，保
障公司相关内控措施能够有效执行，公司已经采取的具体手段如下：
1）公司已建立健全的内部审核机制，确保交易实质与合同约定内容一致
公司已制定《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管
理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制
度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等制度，针对工程
项目，公司已建立的内部审核机制、付款审批流程及会计控制如下：
付款审批流
内部审核机制 会计控制
程
1、项目立项：工程部根据需要选择专业中介机构对拟建设项目
进行可行性研究，并出具可行性研究报告；组织各技术、生产、
财务等部门进行评审，评审通过后，提交项目立项申请，上报
总经理审批，超过总经理审批权限的，上报董事长审批。
2、项目过程管理：项目开工前，施工单位编制施工方案和工程 付款流程：
进度计划表，提交开工申请报告，监理单位和工程部现场察看 实际付款 财务部每
施工方人员、物资、设备是否均已配备到位，报总经理审批。 时，工程部 月根据工
施工过程中，工程部巡查施工现场，按月提报在建工程进度表 提出付款申 程部及审
（按实施项目分项列示），并将内审部审定后的数据交由财务 请，经部门 计部提供
部暂估在建工程账务并更新相应台账内容。 负责人审核 的工程进
3、验收流程：正式竣工验收前，根据合同约定工程项目需试运 后上报分管 度暂估在
行的，监理单位、工程部、施工单位对工程项目试运行进行检 领导、资金 建工程账
查，记录发现的问题，提出整改要求，并出具试运行报告，施 会计、财务 务并更新
工单位根据整改要求进行整改，试运行达到合同约定要求后， 负责人、总 相应台账
方能进行竣工验收。施工单位提出竣工验收申请，提交工程竣 经理审批； 内容，竣工
工报告，工程部组织监理单位、施工单位、设计单位、使用单 财务部根据 验收后根
位及当地政府主管部门等相关单位成立竣工验收小组，对项目 经审批的付 据合同、决
进行竣工验收，编制工程竣工验收报告，参与验收人员签字确 款申请办理 算报告等
认。施工单位将工程已交给工程部，编制工程交用验收表，已 款项支付， 进行账务
交双方签字确认。 进行账务处 调整
4、竣工结算与决算：工程竣工验收完成后，工程部及时将工程 理。
竣工验收报告等项目相关资料送交内审部，内审部收到竣工验
收报告后，及时组织相关部门及人员编制竣工决算报告。内审
部根据授权自行或委托外部审计机构对竣工决算报告进行审
计，出具决算审计报告。
保荐机构抽取了 2023 年度部分工程设备相关采购项目并进行核查，经核查，
2023 年度，公司已严格执行上述内部审核机制，付款审批流程以及会计控制。
2）公司已制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制
度，明确防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
2021 年 12 月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股
56
东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，建立防范控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，规定公司关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会
建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资
产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，可以按法定
程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方
式偿还侵占资产。
保荐机构查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告并
访谈了公司董事会秘书，经核查，公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占
用公司资金的长效机制运行有效，2023 年不存在公司关联方利用其关联关系损
害公司利益的情形。
3）合同订立、审批环节内控管理
合同订立时，法务人员按规定审核把关，对合同签订主体进行身份核验、资
信调查、评审，以确信交易主体与发行人的实际控制人及控制的关联方是否存在
关系，如存在关联关系，要及时向公司董事会秘书进行汇报，董事会秘书知悉后，
应严格按照公司关联交易制度履行审批、报告义务。合同订立后，建立合同台账，
加强过程动态跟踪、控制，确保合同约定与交易内容保持一致，全面有效履行，
以避免关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
保荐机构抽取了 2023 年度部分工程设备合同 OA 审批流程、合同台账等并
进行核查，经核查，2023 年度，公司已严格执行合同订立、审批环节内控管理，
不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。
4）支付工程款资金内控管理
公司财务部严格执行资金收支管理，切实遵照公司资金管理制度严格执行资
金审批流程。其中重点关注预付事宜，特别是长期预付的供应商，核实预付款项
的具体用途及流向，并增加定期对账机制，降低资金风险，加强资金管理，杜绝
关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
57
保荐机构抽取了 2023 年度部分支付工程款 OA 流程、付款回单等并进行核
查，经核查，2023 年度，公司已严格执行支付工程款资金内控管理，不存在关
联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。
5）财务部门和审计部门定期检查
公司财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常
性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负
责人需向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
为确保内部控制的贯彻实施和避免关联方资金占用，审计部在日常检查或核查中
重点关注预付款流向是否与相关业务合同条款约定一致、是否存在资金的体外循
环、是否存在资金占用等违规行为。
保荐机构检查了 2023 年度公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资
金往来的日常检查报告以及董事会报告等，经核查，公司财务部门和审计部门严
格执行定期检查制度，不存在公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
资金往来的情况。
（3）对公司实际控制人访谈确认是否存在通过项目建设流向控股股东及其
他关联方的情形
经访谈，公司实际控制人确认：2023 年公司工程前十大供应商与公司控股
股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。
综上，保荐机构对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际
控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行
核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、
交易金额、结算方式等情况；
58
2、通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股 5%
以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程
交易金额前十名供应商是否存在关联关系；
3、查阅鲁北万润 24 万吨 LFP 联产 24 万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北
万润建设项目背景情况；
4、对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否
存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失
去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；
5、获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，结合固定资产监盘程序，
对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；
6、取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，
复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充
分；
7、查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目
的公告》《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，
了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；
8、对公司实际控制人进行访谈，确认 2023 年公司工程前十名供应商与公司
控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来
9、对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确
认函》；
10、获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招
标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管
理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制
度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；
11、抽查 2023 年公司部分工程设备合同 OA 审批流程、部分支付工程款 OA
流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以
及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报
告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联
方资金占用制度执行情况。
59
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司固定资产减值准备计提充分；
2、公司已在 2023 年度报告中补充披露在建工程交易金额前 10 名供应商的
名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；
3、2023 年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公
司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面
净值的比例仅为 1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日
常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材
料项目大额投入的原因主要系：2022 年，受下游需求增长等因素影响，公司产
销规模均大幅提升，其中 2022 年 1-9 月公司磷酸铁锂产能约为 7 万吨，综合产
能利用率约为 90%，产销率达 95%，故 2022 年 10 月公司募集资金到账后，从
解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加
快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用
生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而
降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足
等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变
化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达
到募集资金使用效益最大化；
4、对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关
联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核
查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、
交易金额、结算方式等情况；
60
2、通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股 5%
以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程
交易金额前十名供应商是否存在关联关系；
3、查阅鲁北万润 24 万吨 LFP 联产 24 万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北
万润建设项目背景情况；
4、对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否
存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失
去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；
5、获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，对闲置的生产线、机器设
备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；
6、取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，
复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充
分；
7、查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目
的公告》《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，
了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；
8、对公司实际控制人进行访谈，确认 2023 年公司工程前十名供应商与公司
控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来；
9、对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确
认函》；
10、获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招
标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管
理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制
度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；
11、抽查 2023 年公司部分工程设备合同 OA 审批流程、部分支付工程款 OA
流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以
及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报
61
告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联
方资金占用制度执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司固定资产减值准备计提充分；
2、公司已在 2023 年度报告中补充披露在建工程交易金额前 10 名供应商的
名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；
3、2023 年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公
司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面
净值的比例仅为 1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日
常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材
料项目大额投入的原因主要系：2022 年，受下游需求增长等因素影响，公司产
销规模均大幅提升，其中 2022 年 1-9 月公司磷酸铁锂产能约为 7 万吨，综合产
能利用率约为 90%，产销率达 95%，故 2022 年 10 月公司募集资金到账后，从
解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加
快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用
生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而
降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足
等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变
化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达
到募集资金使用效益最大化；
4、保荐机构对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控
制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核
查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
三、关联交易
7、关于无棣金海湾
年报显示，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海
湾于 2022 年 12 月 30 日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富
62
将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理。但 2023 年度碳酸锂价格波
动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，委托经营管理业务开展进度较慢，经各方
协商一致，由鲁北万润向无棣金海湾支付补足价款 6,940.44 万元。公司前期披
露本次受托经营的主要目的是锁定部分公司 2023 年生产所需原材料碳酸锂的保
供量。本期向无棣金海湾购销商品、原材料发生额 44,098.04 万元。公司已使
用部分超募资金 123,000 万元向鲁北万润增资，鲁北万润本期实现净利润
-21,026.14 万元。
请公司：（1）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同
比例增资；（2）结合无棣金海湾 2023 年度的主要财务数据、本期与公司的交
易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据；
（3）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司
的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增
资
公司已在《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期
内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“1.重大的股权投资”部分补充披露如
下：
“根据工商信息查询，鲁北万润少数股东为山东鲁北企业集团总公司（以
下简称“鲁北集团”）和深圳市世嘉实业有限公司（以下简称“世嘉实业”），
鲁北万润的股权结构及关联关系情况如下：
增资前认缴 增资前认 增资后认缴 增资后认
是否为 与公司的关
股东 出资金额 缴出资比 出资金额 缴出资比
关联方 联关系情况
（万元） 例 （万元） 例
万润新能 5,100 51% 160,000 80% - -
公司重要子
公司鲁北万
鲁北集团 2,600 26% 20,000 10% 是
润的其他股
东
63
公司重要子
公司鲁北万
世嘉实业 2,300 23% 20,000 10% 是
润的其他股
东
除上述关联关系外，鲁北集团和世嘉实业与公司不存在其他关联关系。
2022 年 10 月 17 日，公司与鲁北集团、世嘉实业、鲁北万润协商一致，共
同签署了《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，约定公
司、鲁北集团、世嘉实业分别以每元注册资本 1 元的价格认购鲁北万润新增注
册资本 154,900 万元、17,400 万元、17,700 万元。”
（二）结合无棣金海湾 2023 年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，
说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据
1、无棣金海湾 2023 年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容
（1）2023 年度无棣金海湾主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年主要财务数据
总资产 64,792.83
总负债 64,354.73
营业收入 2,733.94
净利润 -6,447.41
（2）本期与公司的交易内容
本期公司向无棣金海湾采购锂辉石精矿、碳酸锂 19,544.40 万元、销售锂辉
石 24,553.64 万元，具体明细如下：
单位：万元
单位 对方单位 业务类型 采购标的 含税交易额
虹润高科 无棣金海湾 采购 锂辉石精矿 0.50
万润供应链 无棣金海湾 销售 锂辉石 24,553.64
万润供应链 无棣金海湾 采购 碳酸锂 19,543.90
合计 44,098.04
1）公司子公司虹润高科向无棣金海湾购买锂辉石精矿 0.50 万元，用于研发。
2）公司子公司万润供应链向无棣金海湾销售锂辉石并向其采购碳酸锂系公
司外部采购锂辉石销售给无棣金海湾，无棣金海湾加工为碳酸锂后再返售回万润
64
供应链，公司年报财务报表中向无棣金海湾销售锂辉石并未实际确认收入，系该
业务实质属于委托加工业务。
2、说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据
（1）受托经营的审批情况
经 2022 年 12 月 30 日第二届董事会第一次会议审议通过，公司控股子公司
鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于 2022 年 12 月 30 日签订了《委
托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润
全权经营管理，委托期限自公司股东大会审议通过之日至 2023 年 12 月 31 日。
2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 1 月 16 日召开并审议通过了《湖北万润
新能源科技股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》。
（2） 受托经营管理的必要性
2022 年碳酸锂市场价格大幅上涨，随着公司宇浩高科、安庆德润、郧阳二
厂一期政府代建项目等的投产，公司产能大幅增加，对碳酸锂的需求大幅上升。
本次受托经营为了锁定部分公司 2023 年生产所需原材料碳酸锂的保供量。同时，
因无棣金海湾通过委托管理可以提升其运营效率，实现产能利用率最大化。如委
托管理方案最终得以实施，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷
酸铁锂产业的整体布局，有利于提高公司综合竞争力和市场占有率。
2023 年，因碳酸锂市场价格大幅下降，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公
司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，受托经
营管理未能达到预期。受托经营到期后双方终止受托经营事项。
（3）未将其纳入合并范围的原因和依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方
的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，
通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究
与开发活动以及融资活动等。同时根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，
比对情况如下：
65
具体规定 签订的具体合同条款 判断结果
公司在判断对受托经营的业务（即标的 托管期间，涉及企业大额固定资产
公司）是否拥有控制时，需重点关注： 投资(投资金额>【500】万元)的技改、
对标的公司拥有权力的认定。在判断是 扩建等项目，由鲁北万润报其他股 大额资产的
否对标的公司拥有权力时，除日常运营 东审核，其他股东指定联络管理部 购建需经审
活动相关的权力外，还应当考虑是否拥 门，资金由企业经营流动资金中提 核、对托管
有主导对标的公司价值产生重大影响的 供，鲁北万润组建的经营管理团队 企业的财产
决策事项的能力和权力。（1）例如，部 负责实施。日常生产运营中小额技 无任何形式
分委托经营协议中约定，标的公司进行 改投资项(投资金额<【500】万元) 的处置权，
重大资产购建、处置、重大投融资行为 由企业管理团队按内部控制程序研 不应认定受
等可能对标的公司价值具有重大影响的 究决定，费用计入生产经营成本。 托方对标的
决策时，需经委托方同意。这种情况下， 公司拥有权
受托方不具有主导对标的公司价值产生 鲁北万润对托管企业的财产无任何
力
重大影响的活动的权力，不应认定受托 形式的处置权，如：转让、变卖、
方对标的公司拥有权力。（2）又如，部 转移、抵押、质押、出租、赠送等。
分委托受托经营业务中，委托方或双方
并无长期保持委托关系的意图，部分委 根据签订的《无棣金海湾锂业科技
经营期限较
托协议中赋予当事一方随时终止委托关 有限公司委托管理协议书》规定，
短，不应认
系的权力等。前述情况下，受托方仅能 托管期限为自万润新能股东大会审
定受托方对
在较短或不确定的期间内对标的公司施 议通过之日至 2023 年 12 月 31 日，
标的公司拥
加影响，不应认定受托方对标的公司拥 托管期限不足 1 年，且实际已解除
有权力
有权力。 托管经营业务。
由上表比对可知，鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对
无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足 1 年，经营期限较短，
且实际受托经营业务合作已解除，故不应认定公司对无棣金海湾拥有权力，不应
将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围。
（三）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方
与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输
送情形
1、协议各方对于支付补足价款的具体约定
公司已在《2023 年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”
之“（六）其他”部分补充披露如下：
“滨州海能、宁波宏富、鲁北万润、无棣金海湾于 2022 年 12 月 30 日签署
了《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，其中“第四条收益分配
安排”约定如下：
“1.在乙方托管期间届满后，由托管企业聘请经各方共同认可的具有证券
从业资质的国家注册会计师事务所对托管企业财务报表进行审计，确认经营成
66
果。其中，就 2023 年 1 月的经营成果，托管企业的折旧、员工工资、财务费用
按照托管期限实际天数进行折算，托管企业的其他收入、成本及费用，按照其
发生时点是否在托管期限内确定是否计入经营成果。
2.各方同意，本协议项下收益分配起算金额为：6500 万元*托管期限实际天
数/365 天（以下简称“收益分配起算金额”）。托管期限内，如托管企业经审
计的净利润金额超过收益分配起算金额，超出部分由乙方、丙方按照 50%：50%
的比例进行分配；
3.托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额不足人民币收益分配起算
金额，则不足部分由乙方向托管企业补足，为避免异议，乙方向托管企业支付
的补足价款金额以人民币【12179.13】万元*托管期限实际天数/365 天为限。
4.托管期间，蒸汽、电价格执行山东鲁北集团总公司下属子公司统一定价。
”
2、结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补
足价款是否存在利益输送情形
委托经营方滨州海能系鲁北集团全资子公司，宁波宏富执行事务合伙人为自
然人谢军，时任杭州锦江集团有限公司驻鲁北集团总公司总代表、鲁北集团董事，
持有宁波宏富 90%股权。滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资
无棣金海湾外，无其他关联关系，亦无日常往来。
鲁北万润与无棣金海湾等签订《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度
的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需
要，相关收益分配条款系参考无棣金海湾产能产量、2021 年净利润和 2022 年预
计净利润协商一致确定。相关事项已经公司第二届董事会第一次会议和 2023 年
第一次临时股东大会审议通过。因 2023 年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳
酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展
进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款。
支付补足价款是在行业景气度下降、碳酸锂价格波动的背景下发生的合同履约行
为，不存在利益输送情形。
二、年审会计师核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信
息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；
2、访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富
的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州
海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；
3、 查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、
宁波宏富的关联关系；
4、查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解
公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；
5、查阅无棣金海湾的审计报告；
6、查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理
业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；
7、查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同、送货单、到货单等，了解
其与公司本期交易内容；
8、访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关
情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理
及补足价款事项相关情况；
9、查阅公司第二届董事会第一次会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，
了解委托管理审批情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已在 2023 年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系
情况、是否同比例增资情况；
2、无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳
酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司 2023 年生
产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用
率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审
68
核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足 1 年，经
营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有
权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；
3、公司已在 2023 年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约
定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海
湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景
气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的
需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海
湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和
2023 年第一次临时股东大会审议通过。因 2023 年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北
万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万
润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送
情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信
息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；
2、访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富
的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州
海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；
3、查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、
宁波宏富的关联关系；
4、查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解
公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；
5、查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理
业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；
69
6、查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同等，了解其与公司本期交易
内容；
7、访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关
情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理
及补足价款事项相关情况；
8、查阅公司第二届董事会第一次会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，
了解委托管理审批情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在 2023 年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系
情况、是否同比例增资情况；
2、无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳
酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司 2023 年生
产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用
率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审
核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足 1 年，经
营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有
权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；
3、公司已在 2023 年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约
定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海
湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景
气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的
需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海
湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和
2023 年第一次临时股东大会审议通过。因 2023 年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北
万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万
润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送
情形。
70
8、关于安庆德润
年报显示，持有公司 2.89%股权的股东金通新能源一期基金将其持有的安庆
德润 40%的股权以人民币 10,630.14 万元转让给公司。
请公司：（1）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并
结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必
要性；（2）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金
往来。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公
司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性
1、补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因
公司已在《2023 年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联
交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公
告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：
“公司收购安庆德润少数股权主要系通过本次收购后，公司提高了安庆德
润的股权持有比例，有利于加强公司对子公司的控制管理并提高公司生产经营
决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合
公司发展战略和实际经营规划。”
2、结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等说明本次交易的合理性
和必要性
2022 年 12 月 5 日，公司和安庆德润、金通新能源一期基金在安徽省安庆市
签订了《股权转让协议》，金通新能源一期基金拟将其持有的安庆德润 40%的股
权以人民币 10,630.14 万元转让给公司。上述股权转让价款占公司相关财务指标
具体如下：
单位：万元
项目 金额 转让价款占比
2023 年末公司货币资金 371,429.62 2.86%
71
项目 金额 转让价款占比
2023 年末公司不受限货币资金 108,021.12 9.84%
2023 年公司负债总额 1,284,020.96 0.83%
2023 年公司流动负债总额 795,047.48 1.34%
由上表所示，收购安庆德润少数股权对公司相关财务指标影响较小，收购安
庆德润少数股权不会对公司生产经营存在重大不利影响。
安庆德润 2022 年、2023 年业绩主要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 237,366.27 253,938.52
营业成本 236,505.64 239,702.46
毛利率 0.36% 5.61%
利润总额 -12,494.48 972.99
净利润 -12,856.11 896.65
由上表所示，安庆德润自 2022 年 10 月开始正式投产，磷酸铁锂年产能为
3.70 万吨，由于投产初期生产设备调试、试运营等原因，导致 2022 年度生产成
本略高，毛利率偏低。
2022 年前三季度，公司整体业绩及同比情况如下：
单位：万元
较上年同期增减变动
项目 2022 年 1-9 月
幅度(%)
营业收入 744,016.84 549.59
归属于上市公司股东的净利润 79,214.32 332.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性
77,831.82 335.77
损益的净利润
就收购安庆德润少数股权合理性和必要性说明如下：
定价合理性：为进行本次交易，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公
司对安庆德润股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股
份有限公司拟股权收购所涉及的安庆德润新能源材料有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》(同致信德评报字(2022)第 010130 号)。经采用收益法评估，安
庆德润于评估基准日 2022 年 9 月 30 日的资产账面值为 128,414.65 万元，负债账
面值为 106,292.65 万元，净资产账面值为 22,122.00 万元，评估值为 26,575.35 万
72
元，增值 4,453.35 万元，增值率为 20.13%。经双方协商一致，本次收购以评估
价值为依据，拟定标的安庆德润 40%少数股东权益的股权转让价格为人民币
10,630.14 万元。
必要性：2022 年前三季度，公司业绩同比增长幅度较大。公司基于对磷酸
铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后考虑收购其少数股权，该交易
预计将有助于增厚公司中长期的利润水平和盈利能力。基于此，公司与金通新能
源一期基金友好协商并达成一致协议，将收购其持有的安庆德润少数股权，从而
实现对安庆德润的全资控股。
通过本次交易，公司对安庆德润的持股比例将由 60.00%上升至 100.00%。
通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于
提高经营效率以应对不断变化市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利
于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业
合理性和必要性。
（二）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金
往来
公司已在《2023 年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”
之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但
有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：
“金通新能源一期基金作为公司股东，于 2020 年推荐吴峰担任公司监事；
公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新
能源一期基金所持有的安庆德润少数股权。除上述事项外，公司与金通新能源
一期基金不存在其他利益安排和资金往来。”
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取并查阅安庆德润 2022 年、2023 年财务报表，查阅公司 2023 年年度
报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标
比较；
73
2、访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；
3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否
存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其
他资金往来和交易；
4、取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；
5、取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；
6、访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资
金往来。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收
购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其 2022 年度业绩表现等与金通新能源一
期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公
司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化的市场
竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，
符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
2、公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于 2020 年推荐吴峰
担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产
后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与
金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅安庆德润 2022 年、2023 年财务报表，查阅公司 2023 年年度
报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标
比较；
2、访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；
3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否
存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其
74
他资金往来和交易；
4、取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；
5、取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；
6、访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资
金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收
购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其 2022 年度业绩表现等与金通新能源一
期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公
司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化市场竞
争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符
合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
2、公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于 2020 年推荐吴峰
担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产
后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与
金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。
四、其他
9、关于递延所得税资产
年报显示，2023 年度，公司就资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具
投资公允价值变动等可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产 25,407.60 万元，
同比增长 359.14%。公司确认递延所得税费用-17,095.74 万元，对净利润影响
较大。
请公司结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补
亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认
是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
75
一、公司说明
（一）结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补
亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认
是否符合《企业会计准则》相关规定
1、可抵扣亏损情况
2023 年末公司可弥补亏损确认递延所得税资产情况如下：
单位：万元
确认递延所得税资
单位 可弥补亏损 税率
产的金额
万润新能母公司（以下简
158,643.21 15% 23,796.48
称母公司）
宇浩高科 12,955.01 25% 3,238.75
安庆德润 15,673.33 25% 3,918.33
合计 187,271.55 30,953.57
如上表所示，公司 2023 年末确认了与可弥补亏损相关递延所得税资产的单
体单位为万润新能母公司、宇浩高科、安庆德润。
2、结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，
大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎
（1）母公司
1）母公司可弥补亏损形成原因
截至 2023 年末，母公司可弥补亏损 158,643.21 万元，其可弥补亏损形成主
要原因系：①根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力
度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号）规定，“高新技术
企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许
当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣
除”。由于 2022 年四季度母公司新增固定资产金额较大，故导致 2022 年母公司
利润总额 68,995.12 万元的情况下，仍形成可弥补亏损 68,515.16 万元。截至 2023
年末，母公司因固定资产一次性税前扣除形成的应纳税暂时性差异 67,731.56 万
元，该金额将在未来年度进行纳税调增。②2023 年在上游原材料碳酸锂价格大
幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业
76
对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，母公司发生较大亏
损，进而形成使得可弥补亏损增加至 158,643.21 万元。
2）母公司未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
①母公司为高新技术企业，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和
科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号）规定，“自 2018
年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）
的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后
年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年”。母公司可弥补亏损可以在未来
10 年进行弥补，期限较长。
②2021 年、2022 年公司均为盈利，2023 年大幅亏损主要是受上游原材料碳
酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材
料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得
2023 年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，
预计母公司将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵
扣可弥补亏损。
（2）宇浩高科
1）宇浩高科可弥补亏损形成原因
截至 2023 年末，宇浩高科可弥补亏损 12,955.01 万元，主要形成原因系根据
《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家
税务总局公告 2018 年第 46 号）规定，“公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日（后相关规定延长至 2023 年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超
过 500.00 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，
不再分年度计算折旧。”由于 2022 年公司新增设备金额较大，故导致 2022 年宇
浩高科利润总额 6,121.41 万元的情况下，仍形成可弥补亏损 17,396.55 万元。
2）宇浩高科未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
宇浩高科为公司磷酸铁锂及无水磷酸铁生产基地，2023 年实现利润总额
2,139.39 万元，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
77
（3）安庆德润
1）安庆德润可弥补亏损形成原因
截至 2023 年末，安庆德润可弥补亏损 15,673.33 万元，主要形成原因系根据
《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家
税务总局公告 2018 年第 46 号）规定，“公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日（后相关规定延长至 2023 年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超
过 500.00 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，
不再分年度计算折旧。”由于 2022 年公司新增设备金额较大，故导致 2022 年安
庆德润利润总额 972.99 万元的情况下，仍形成可弥补亏损 15,681.87 万元。
2）安庆德润未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
安庆德润为公司磷酸铁锂生产基地，2023 年末可弥补亏损余额为 15,673.33
万元，2023 年安庆德润大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致
磷酸铁锂销售价格大幅下降、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降
等原因的综合影响，使得 2023 年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后
续随着产品价格趋于稳定，预计将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的
应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
3、递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 18 号—所得税》关于递延所得税资产确认的相关规定如
下：
“第四条 资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则
规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
第五条 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税
所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。
第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所
得额时按照税法规定可予抵扣的金额。
……
78
第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很
可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的
递延所得税资产。”
（2）2023 年末递延所得税资产明细
2023 年末，公司递延所得税资产主要包括资产减值准备、可抵扣亏损、其
他权益工具投资公允价值变动等确认的递延所得税资产，具体如下：
单位：万元
2023 年末
项目 备注
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 53,073.06 9,344.44 说明 1
其他权益工具投资公允价值变动 16,306.00 2,445.90 说明 2
可抵扣亏损 187,271.55 30,953.57 说明 3
未到票费用 6,253.75 939.05 说明 4
递延收益 4,272.83 709.75
内部交易未实现利润 765.25 119.62 说明 5
租赁负债 2,250.51 345.70
小计 270,192.95 44,858.02
项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产一次性税前扣除 107,928.26 20,113.09
交易性金融资产公允价值变动 170.51 25.58
使用权资产 2,228.40 342.39
计提定期存单利息收入 477.32 85.24
小计 110,804.49 20,566.30
递延所得税资产和负债互抵金额 -19,450.33
抵销后递延所得税资产 25,407.69
抵消后递延所得税负债 1,115.96
说明 1：资产减值准备主要包括按公司有关会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备及固定
资产减值准备，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差
异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得
税资产。
说明 2：其他权益工具投资公允价值变动系公司按照其他权益工具公允价值确认的其他权益
工具投资公允价值变动，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该
79
暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的
递延所得税资产。
说明 3：公司可抵扣亏损计提主要来源于母公司、宇浩高科和安庆德润。公司测算相关公司
未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
资产。
说明 4：公司根据权责发生制原则计提的成本费用。公司根据谨慎性原则，对所得税汇算清
缴前预计无法支付或无法取得发票等扣税凭证的预提费用在计算应纳税所得额时纳税调增，
待期后实际支付或取得扣税凭证时予以税前扣除，形成可抵扣暂时性差异。公司以可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明 5：递延收益、内部交易未实现利润、租赁负债等占可抵扣暂时性比例较小，公司以可
能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
综上所述，对于可弥补亏损，公司评估其未来可以产生的应纳税所得额，以
未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；公司按照资产、
负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产。公司递延所得税资产
确认符合《企业会计准则》的相关规定。
4、同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认情况
单位：万元
递延所得税资 确认递延所 可弥补亏损
审定递延所
公司 本期归母净利润 产占资产总额 得税资产的 确认的递延
得税资产
的比例 可弥补亏损 所得税资产
湖南裕能 158,062.93 10,333.11 0.39% - -
德方纳米 -163,623.76 45,339.82 2.19% 190,435.79 28,565.37
龙蟠科技 -123,332.35 39,269.07 2.28% 119,873.78 29,304.18
安达科技 -63,378.57 10,046.44 2.01% 48,935.32 7,340.30
本公司 -150,362.98 25,407.69 1.31% 187,271.55 30,953.57
由上表可知，湖南裕能 2023 年持续盈利，故其不存在确认递延所得税资产
的可弥补亏损。德方纳米、龙蟠科技、安达科技与公司均为 2023 年出现大额亏
损，经比较可见，同行业公司也确认了较大的与可弥补亏损相关的递延所得税资
产。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取公司减值准备确认递延的明细表；
2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状
况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损
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确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获
得足够的应纳税所得额判断的合理性；
3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否
准确；
4、复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提
可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计
准则》的相关规定。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司减值准备确认递延的明细表；
2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状
况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损
确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获
得足够的应纳税所得额判断的合理性；
3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否
准确；
4、复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判
断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 8 日
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