百克生物：长春百克生物科技股份公司关于修订《公司章程》及新增、修订公司部分治理制度的公告2024-11-23
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-040
长春百克生物科技股份公司
关于修订《公司章程》及新增、修订公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开了
公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》；于2024年11月21日召开了公司
第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<长春百克生物科技股份
公司监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《长春百克生物科技股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。具体情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
1 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十六条 第二十六条
2 公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
1
本公司股份的，应当经股东大会决议； 份的，应当经股东会决议；公司因本章程
公司因本章程第二十四条第一款第 第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
定的情形收购本公司股份的，可以依 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
照本章程的规定或者股东大会的授 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
权，经三分之二以上董事出席的董事 事会会议决议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购本公司股份后，属于第（一） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
项情形的，应当自收购之日起十日内 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
注销；属于第（二）项、第（四）项情 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
形的，应当在六个月内转让或者注销； 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 计持有的本公司股份数不得超过本公司
项情形的，公司合计持有的本公司股 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
份数不得超过本公司已发行股份总额 年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
立之日起一年内不得转让。公司公开 日起一年内不得转让。公司公开发行股份
发行股份前已发行的股份，自公司股 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日起一年 所上市交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
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公司董事、监事、高级管理人员应当 司申报所持有的本公司的股份（含优先股
向公司申报所持有的本公司的股份 股份）及其变动情况，在就任时确定的任
（含优先股股份）及其变动情况，在 职期间每年转让的股份不得超过其所持
任职期间每年转让的股份不得超过其 有本公司同一种类股份总数的百分之二
所持有本公司同一种类股份总数的百 十五；所持本公司股份自公司股票上市交
分之二十五；所持本公司股份自公司 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
2
股票上市交易之日起一年内不得转 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转 份。
让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
民法院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
章程，或者决议内容违反本章程的， 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
股东有权自决议作出之日起六十日 作出之日起六十日内，可以请求人民法院
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内，请求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规或者本章程的规 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的 司造成损失的
5
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损失的，本条第一款规定的股东可以 失的，本条第一款规定的股东可以依照
依照前两款的规定向人民法院提起诉 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
3
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给全资子公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
6 （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算 补亏损方案；
方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案 案、决算方案；
和弥补亏损方案； ……
…… （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门 或本章程规定应当由股东会决定的其他
规章或本章程规定应当由股东大会决 事项。
定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
…… 作出决议。
4
……
第五十四条 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
以及单独或者合并持有公司百分之三 独或者合并持有公司百分之一以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提 的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司百分之三以上 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
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股份的股东，可以在股东大会召开十 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
日前提出临时提案并书面提交召集 在收到提案后两日内发出股东会补充通
人。召集人应当在收到提案后两日内 知，公告临时提案的内容。
发出股东大会补充通知，公告临时提 ……
案的内容。
……
第六十八条 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务或不履行职务时，由半数以 务或不履行职务时，由副董事长主持，副
8 上董事共同推举的一名董事主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
…… 由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
……
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
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（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任免
免及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
5
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度预算方案、决算方
方案； 案；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或 （五）除法律、行政法规规定或者
者本章程规定应当以特别决议通过以 本章程规定应当以特别决议通过以外的
外的其他事项。 其他事项。
第八十二条 第八十二条
董事、非职工代表监事候选人名单以 董事、非职工代表监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 一） 董事、监事提名的方式和程序为：（一）
董事候选人由董事会或者单独或合并 董事候选人由董事会或者单独或合并持
持有公司3%以上股份的股东提名（独 有公司1%以上股份的股东提名（独立董
立董事除外）；非由职工代表担任的 事除外）；非由职工代表担任的监事候选
监事候选人由监事会或者单独或合并 人由监事会或者单独或合并持有公司1%
持有公司3%以上股份的股东提名。单 以上股份的股东提名。单独或者合并持有
10 独或者合并持有公司3%以上股份的 公司1%以上股份的股东提出关于提名董
股东提出关于提名董事、监事候选人 事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
的临时提案的，最迟应在股东大会召 股东会召开10日前提出临时提案并书面
开10日前提出临时提案并书面提交召 提交召集人，并应同时提交本章程第五十
集人，并应同时提交本章程第五十七 七条规定的有关董事、监事候选人的详细
条规定的有关董事、监事候选人的详 资料。召集人应当在收到上述股东的董
细资料。召集人应当在收到上述股东 事、监事候选人提名后尽快核实被提名候
的董事、监事候选人提名后尽快核实 选人的简历及基本情况。
被提名候选人的简历及基本情况。 ……
……
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
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的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
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行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的 二年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
企业的破产负有个人责任的，自该公 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
司、企业破产清算完结之日起未逾三 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
并负有个人责任的，自该公司、企业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… ……
第九十七条 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未向董事会或者股东会报告，并按
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职务便利，为自己或他人谋取本应属 照公司章程的规定经董事会或者股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，不得利用职务便利，为自己或
经营与本公司同类的业务； 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
…… 或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
13 第一百〇六条 第一百〇六条
7
董事会由9名董事组成，其中非独立董 董事会由11名董事组成，其中非独立董事
事6名，独立董事3名，设董事长一人。 7名，独立董事4名，设董事长1人、副董事
长1人。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考
相关专门委员会。 核等相关专门委员会。
…… ……
战略委员会的主要职责是对公司长期 战略与可持续发展委员会的主要职责是
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发展战略和重大投资决策进行研究并 对公司长期发展战略和重大投资决策进
提出建议。战略委员会成员为3名，全 行研究并提出建议。战略与可持续发展委
部由董事组成，其中有1名独立董事。 员会成员为3名，全部由董事组成，其中
战略委员会的召集人为董事长。 有1名独立董事。战略与可持续发展委员
战略委员会的主要职责是： 会的召集人为董事长。
…… 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（四）对其他影响公司发展的重大事 ……
项进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进
（五）对以上事项的实施进行检查； 行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （五）对公司可持续发展，以及环境、社
…… 会及公司治理（ESG）等相关事项开展研
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 究并提出相应建议；
采纳或未完全采纳的，应当在董事会 （六）对公司ESG发展战略及利益相关方
8
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 重点关注的实质性议题开展研究并提出
及未采纳的具体理由，并进行披露。 相应建议；
（七）跟踪检查ESG工作的落实和完善，
确保包括但不限于环境、清洁技术研发创
新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关
系等重要可持续发展议题的管理及决策
机制符合相关法律法规的要求；
（八）审阅公司可持续发展、ESG事项相
关报告，并向董事会汇报；
（九）对其他影响公司发展战略或可持续
发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
……
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 第一百一十一条
15 董事会设董事长一人。董事长由董事 董事会设董事长一人、副董事长一人，由
会以全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
16 的，由半数以上董事共同推举一名董 由副董事长履行职务；副董事长不能履行
事履行职务。 职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十四条 第一百二十四条
17 公司设总经理一名，由董事会聘任或 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
解聘。公司设副总经理若干名，由董 聘。公司设副总经理3-4名，由董事会聘任
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事会聘任或解聘；每届任期不超过聘 或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管
任其为高级管理人员的董事会任期。 理人员的董事会任期。
第一百三十九条 第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
在任期内辞职导致监事会成员低于法 期内辞职导致监事会成员低于法定人数
定人数的，在改选出的监事就任前， 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
原监事仍应当依照法律、行政法规和 当依照法律、行政法规和本章程的规定，
本章程的规定，履行监事职务。 履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除
下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定
18 最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按
照有关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在上海证券交易所另有规
定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
第一百四十四条 第一百四十四条
公司设监事会。监事会由3名监事组 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
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成，监事会设主席一人。监事会主席 监事会设主席一人。监事会主席由全体监
由全体监事过半数选举产生。监事会 事过半数选举产生。监事会主席召集和主
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主席召集和主持监事会会议；监事会 持监事会会议；监事会主席不能履行职务
主席不能履行职务或者不履行职务 或者不履行职务的，由过半数的监事共同
的，由半数以上监事共同推举一名监 推举一名监事召集和主持监事会会议。监
事召集和主持监事会会议。监事会应 事会应当包括股东代表和适当比例的公
当包括股东代表和适当比例的公司职 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职
三分之一。监事会中的职工代表由公 工通过职工代表大会、职工大会或者其他
司职工通过职工代表大会、职工大会 形式民主选举产生。
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 第一百四十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
报告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
司职务的行为进行监督，对违反法律、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
行政法规、本章程或者股东大会决议 规、本章程或者股东会决议的董事、高级
的董事、高级管理人员提出罢免的建 管理人员提出解任的建议；
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议； ……
…… （七）依照《公司法》第一百八十九条的
（七）依照《公司法》第一百五十一 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
起诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
进行调查；必要时，可以聘请会计师 由公司承担。
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 第一百四十六条
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监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。监事
11
监事可以提议召开临时监事会会议。 可以提议召开临时监事会会议。监事会决
监事会决议应当经半数以上监事通 议应当经全体监事过半数通过。
过。
第一百五十四条 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司生产经营或者转为增加公司注册资
资本。但是，资本公积金将不用于弥 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
补公司的亏损。法定公积金转为资本 的亏损。
22 时，所留存的该项公积金将不少于转 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
增前公司注册资本的百分之二十五。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十五条 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
议后，公司董事会须在股东大会召开 或公司董事会根据年度股东会审议通过
23
后两个月内完成股利（或股份）的派 的下一年中期分红条件和上限制定具体
发事项。 方案后须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利
24 利润分配应重视对投资者的合理投资 润分配应重视对投资者的合理投资回报，
回报，同时兼顾公司的长远利益、全 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体股东的整体利益以及公司的可持续 体利益以及公司的可持续发展，保持利润
发展，保持利润分配政策的连续性和 分配政策的连续性和稳定性。公司利润分
稳定性。公司利润分配不得超过累计 配不得超过累计可供分配利润的范围，不
12
可供分配利润的范围，不得损害公司 得损害公司的持续经营能力。公司董事会
的持续经营能力。公司董事会和股东 和股东会对利润分配政策的决策和论证
大会对利润分配政策的决策和论证过 过程中应当充分考虑独立董事和公众投
程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。
资者的意见。 ……
…… （四）在公司当年实现盈利符合利润分配
（四）在公司当年实现盈利符合利润 条件时，在满足公司正常生产经营的资金
分配条件时，在满足公司正常生产经 需求且足额预留法定公积金的情况下，如
营的资金需求且足额预留法定公积金 无重大投资计划或重大现金支出等事项
的情况下，如无重大投资计划或重大 发生，公司应当采取现金方式分配股利，
现金支出等事项发生，公司应当采取 最近三年以现金方式累计分配的利润不
现金方式分配股利，最近三年以现金 少于最近三年实现的年均可分配利润的
方式累计分配的利润不少于最近三年 百分之三十。
实现的年均可分配利润的百分之三 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
十。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
公司董事会应当综合考虑公司所处行 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
业特点、发展阶段、自身经营模式、 安排和投资者回报等因素，区分下列情
盈利水平及是否有重大资金支出安排 形，按照本章程的规定，拟定差异化的利
等因素，区分下列情形，按照本章程 润分配方案：
的规定，拟定差异化的利润分配方案： ……
…… （六）利润分配的决策程序和决策机制
（六）利润分配的决策程序和决策机 1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，
制 由董事会在综合考虑、分析公司章程的规
1．在公司实现盈利符合利润分配条件 定、经营情况、现金流情况、公司发展战
时，由董事会在综合考虑、分析公司 略、社会资金成本、外部融资环境、股东
章程的规定、经营情况、现金流情况、 要求和意愿等因素的基础上，制定利润分
公司发展战略、社会资金成本、外部 配预案后，提交公司董事会、监事会审议。
融资环境、股东要求和意愿等因素的 董事会在审议利润分配预案时，须经全体
基础上，制定利润分配预案后，提交 董事过半数表决同意；监事会在审议利润
13
公司董事会、监事会审议。董事会在 分配预案时,须经全体监事过半数以上表
审议利润分配预案时，须经全体董事 决同意。经董事会、监事会审议通过后，
过半数表决同意；监事会在审议利润 方能提交公司股东会审议。股东会审议制
分配预案时,须经全体监事过半数以 定或修改利润分配相关政策时，须经出席
上表决同意。经董事会、监事会审议 股东会会议的股东（包括股东代理人）所
通过后，方能提交公司股东大会审议。 持表决权的三分之二以上表决通过。为了
股东大会审议制定或修改利润分配相 充分保障社会公众股东参与股东会的权
关政策时，须经出席股东大会会议的 利，在审议利润分配预案时，公司应为股
股东（包括股东代理人）所持表决权 东提供网络投票方式。
的三分之二以上表决通过。为了充分 2.公司董事会、监事会以及单独或合计持
保障社会公众股东参与股东大会的权 有公司3％以上股份的股东均有权向公司
利，在审议利润分配预案时，公司应 提出利润分配方案相关的提案，董事会、
为股东提供网络投票方式。 监事会以及股东会在制定利润分配方案
2.公司董事会、监事会以及单独或合 的论证及决策过程中，应充分听取独立董
计持有公司3％以上股份的股东均有 事及中小股东的意见；董事会、独立董事
权向公司提出利润分配方案相关的提 和符合一定条件的股东可以向公司股东
案，董事会、监事会以及股东大会股 征集其在股东会的投票权。
东会在制定利润分配方案的论证及决 ……
策过程中，应充分听取独立董事及中 6.公司因特殊情况而不进行现金分红或
小股东的意见；董事会、独立董事和 分红水平较低时，公司应详细说明未进行
符合一定条件的股东可以向公司股东 现金分红或现金分配低于规定比例的原
征集其在股东大会股东会的投票权。 因，公司留存未分配利润的确切用途及使
…… 用计划、预计收益等事项，提交董事会审
6.公司因特殊情况而不进行现金分红 议，监事会应发表意见。经董事会、监事
或分红水平较低时，公司应详细说明 会审议通过后方能提交股东会审议。监事
未进行现金分红或现金分配低于规定 会应对利润分配预案和股东回报规划的
比例的原因，公司留存未分配利润的 执行情况进行监督。
确切用途及使用计划、预计收益等事 7.独立董事认为现金分红具体方案可能
项，提交董事会审议，监事会应发表 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
14
意见。经董事会、监事会审议通过后 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
方能提交股东大会审议。监事会应对 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
利润分配预案和股东回报规划的执行 中记载独立董事的意见及未采纳的具体
情况进行监督。 理由，并披露。
7.公司在上一个会计年度实现盈利， 8.公司在上一个会计年度实现盈利，但公
但公司董事会在上一会计年度结束后 司董事会在上一会计年度结束后未提出
未提出现金分红预案的，董事会应当 现金分红预案的，董事会应当在定期报告
在定期报告中披露原因以及未用于现 中披露原因以及未用于现金分红的未分
金分红的未分配利润的用途。存在股 配利润的用途。
东违规占用公司资金情况的，公司在 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
进行利润分配时，应当扣减该股东所 在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
分配的现金红利，以偿还其占用的资 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
金。公司应在年度报告中详细披露现 公司应在年度报告中详细披露现金分红
金分红政策的制定及执行情况；对现 政策的制定及执行情况；对现金分红政策
金分红政策进行调整或变更的，还应 进行调整或变更的，还应对调整或变更的
对调整或变更的条件及程序是否合规 条件及程序是否合规和透明等进行详细
和透明等进行详细说明。 说明。
（七）利润分配政策的调整公司的利 公司召开年度股东会审议年度利润分配
润分配政策不得随意变更。如遇到战 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
争、自然灾害等不可抗力或者公司外 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
部经营环境发生变化并对公司的生产 东会审议的下一年中期分红上限不应超
经营造成重大影响，或公司自身经营 过相应期间归属于公司股东的净利润。董
状况发生重大变化时，公司根据生产 事会根据股东会决议在符合利润分配的
经营情况、投资规划和长期发展的需 条件下制定具体的中期分红方案。
要，确需调整利润分配政策的，公司 （七）利润分配政策的调整公司的利润分
可对利润分配政策进行调整，但应以 配政策不得随意变更。如遇到战争、自然
股东权益保护为出发点，充分考虑和 灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
听取中小股东、独立董事和监事会的 发生变化并对公司的生产经营造成重大
意见，且调整后的利润分配政策不得 影响，或公司自身经营状况发生重大变化
15
违反相关法律法规、规范性文件和本 时，公司根据生产经营情况、投资规划和
章程的有关规定。 长期发展的需要，确需调整或者变更利润
有关调整利润分配政策的议案，须经 分配政策的，公司可对利润分配政策进行
董事会全体董事过半数表决通过。 调整或者变更，但应以股东权益保护为出
公司监事会应当对调整利润分配政策 发点，充分考虑和听取中小股东、独立董
的议案进行审议，并经半数以上监事 事和监事会的意见，且调整后的利润分配
表决通过。 政策不得违反相关法律法规、规范性文件
公司调整利润分配政策的议案提交公 和本章程的有关规定。有关调整或者变更
司股东大会审议，须经出席股东大会 利润分配政策的议案，须经董事会全体董
的股东（包括股东代理人）所持表决 事过半数表决通过。
权的三分之二以上通过，公司应为股 公司监事会应当对调整或者变更利润分
东提供网络投票方式以方便股东参与 配政策的议案进行审议，并经全体监事过
股东大会表决。 半数表决通过。
（八）利润分配政策的披露公司应当 公司调整或者变更利润分配政策的议案
在年度报告中详细披露利润分配政策 提交公司股东会审议，须经出席股东会的
的制定及执行情况，说明是否符合公 股东（包括股东代理人）所持表决权的三
司章程的规定或者股东大会决议的要 分之二以上通过，公司应为股东提供网络
求；现金分红标准和比例是否明确和 投票方式以方便股东参与股东会表决。
清晰；相关的决策程序和机制是否完 （八）利润分配政策的披露公司应当在年
备；独立董事是否尽职履责并发挥了 度报告中详细披露现金分红政策的制定
应有的作用；中小股东是否有充分表 及执行情况，并对下列事项进行专项说
达意见和诉求的机会，中小股东的合 明：
法权益是否得到充分保护等。如涉及 （1）是否符合公司章程的规定或者股东
利润分配政策进行调整或变更的，还 会决议的要求；
要详细说明调整或变更的条件和程序 （2）现金分红标准和比例是否明确和清
是否合规和透明等。 晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报
16
水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第一百七十三条 第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出合并决议之日起十日 应当自作出合并决议之日起十日内通知
25 内通知债权人，并于三十日内在有关 债权人，并于三十日内在有关报纸上或者
报纸上公告。债权人自接到通知书之 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日起三十日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
告之日起四十五日内，可以要求公司 知书的自公告之日起四十五日内，可以要
清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
26 产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
日起十日内通知债权人，并于三十日 内通知债权人，并于三十日内在《上海证
内在《上海证券报》上公告。 券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十七条 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
27
资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本决
17
日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《上海证券报》上公告。债权人 内在《上海证券报》上或者国家企业信用
自接到通知书之日起三十日内，未接 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
到通知书的自公告之日起四十五日 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
内，有权要求公司清偿债务或者提供 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定的
的最低限额。 最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定、公司章程另有规定
的除外。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
者本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
闭或者被撤销； 者被撤销；
28
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续
继续存续会使股东利益受到重大损 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
失，通过其他途径不能解决的，持有 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
公司全部股东表决权百分之十以上的 决权百分之十以上表决权的股东，可以请
股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
29 第一百八十条 第一百八十条
18
公司有本章程第一百七十九条第（一） 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、
项情形的，可以通过修改本章程而存 第（二）项，且尚未向股东分配财产的，
续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席 而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三 依照前款规定修改本章程或者经股东会
分之二以上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第（一） 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
现之日起十五日内成立清算组，开始 十五日内成立清算组，开始清算。董事为
30 清算。清算组由董事或者股东大会确 公司清算义务人，应当在解散事由出现之
定的人员组成。逾期不成立清算组进 日起十五日内组成清算组进行清算。清算
行清算的，债权人可以申请人民法院 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
指定有关人员组成清算组进行清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十二条 第一百八十二条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
负债表和财产清单； 表和财产清单；
31
….. ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百八十三条
32 清算组应当自成立之日起十日内通知 清算组应当自成立之日起十日内通知债
债权人，并于六十日内在《上海证券 权人，并于六十日内在《上海证券报》上
19
报》上公告。债权人应当自接到通知 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
书之日起三十日内，未接到通知书的 权人应当自接到通知书之日起三十日内，
自公告之日起四十五日内，向清算组 未接到通知书的自公告之日起四十五日
申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
…… ……
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
人进行清偿。 行清偿。
第一百八十四条 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
33 债表和财产清单后，应当制定清算方 和财产清单后，应当制订清算方案，并报
案，并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百八十五条 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
债表和财产清单后，发现公司财产不 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
足清偿债务的，应当依法向人民法院 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
34
申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百八十七条 第一百八十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
35
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
清算组成员因故意或者重大过失给公 员因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
36 第一百九十三条 第一百九十三条
20
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
股（含表决权恢复的优先股）占公司 表决权恢复的优先股）占公司股本总额超
股本总额百分之五十以上的股东；持 过百分之五十以上的股东；持有股份的比
有股份的比例虽然不足百分之五十， 例虽然低于百分之五十，但依其持有的股
但依其持有的股份所享有的表决权已 份所享有的表决权已足以对股东会的决
足以对股东大会的决议产生重大影响 议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
的股东，但通过投资关系、协议或者 能够实际支配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
人。 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（三）关联关系，是指公司控股股东、 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
实际控制人、董事、监事、高级管理 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
人员与其直接或者间接控制的企业之 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
间的关系，以及可能导致公司利益转 国家控股而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十九条 第一百九十九条
本章程经股东大会决议通过后，自 本章程经股东会决议通过之日起生效。原
37
2024年1月1日起生效。原《公司章程》 《公司章程》自本章程生效之日起废止。
自本章程生效之日起废止。
根据《公司法》表述，公司统一调整“股东大会”为“股东会”。除上述修
订外，《公司章程》其他内容保持不变，条款序号相应进行调整。
本次修订《公司章程》尚需提请公司股东会审议，公司董事会同时提请股东
会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。公司将
于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。上
21
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、新增公司制度的情况
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投
资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司制订了《长春百克生物科技股份公司市值管理制度》，本制度自公司第五届董
事会第二十八次会议审议通过之日起生效，无需提交股东会审议。
三、修订公司相关治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对
部分治理制度进行修订。具体修订情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 独立董事工作制度 是
5 关联交易制度 是
6 募集资金管理制度 是
7 信息披露管理制度 是
8 对外担保管理制度 是
9 控股股东和实际控制人行为规范 是
10 对外投资管理制度 是
22
11 累积投票制实施细则 是
12 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 否
13 董事会薪酬与考核委员会议事规则 否
14 经理工作细则 否
15 董事会秘书工作细则 否
16 投资者关系管理制度 否
17 内幕信息知情人登记及报备制度 否
18 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 否
19 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 否
上述序号为1-2、4-19的治理制度已经公司第五届董事会第二十八次会议审
议通过，序号为3的治理制度已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。
上述序号为1-11的制度尚需提交公司股东会审议。序号1-11、18的制度具体内容
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意
查阅。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024 年 11 月 23 日
23
