长春百克生物科技股份公司
                         股东会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《长春百克生
物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东会依据《公
司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东
会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。


                       第二章 股东的权利和义务
    第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变动情况，及时掌握公司的股份结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
    第六条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；


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    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
    （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
    股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
    第七条 公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
    第八条 公司的控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




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    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东
的利益。


                        第三章 股东会的一般规定
    第十条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
    （一）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （二）审议批准董事会的报告；
    （三）审议批准监事会报告；
    （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （六）对发行公司债券作出决议；
    （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （八）修改《公司章程》；
    （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
    （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值（指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值）1%以上，且超过 3,000 万元的交易；
    （十二）审议批准公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份事项；
    （十三）审议批准变更募集资金用途事项；


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    （十四）审议股权激励计划或者员工持股计划；
    （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
    股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
    公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、融资（本规则中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金
融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固
定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议通过后报股东会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
    交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合相关
规定的证券服务机构出具。若相关法律法规对审计报告和评估报告的使用期限有
新的规定，则按照新的规定执行。
    公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计


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计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估
外，提交股东会审议时，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
    本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。
    第十一条 除为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的情况外，公司不得对外提供担
保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于履行关联担
保审议程序，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
    第十二条 本规则所称“交易”包括下列事项：：
       （一）购买或者出售资产；
       （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
       （三）转让或受让研发项目；
       （四）签订许可使用协议；
       （五）提供担保；
       （六）租入或者租出资产；
       （七）委托或者受托管理资产和业务；
       （八）赠与或者受赠资产；
       （九）债权、债务重组；
       （十）提供财务资助；
       （十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会认定的其
他交易。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包


                                     5
含在内。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算相关指标。
    公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应
当以其中单向金额为基础计算相关指标。
    除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规
定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续12个月累计计算的原则适用上条的规定。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上条的规定；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用上条的规定。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用上条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比
例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上条规定；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
    公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上条规定。
    公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
上条规定。
    公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用上条规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总
资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；受托经营、租入资产
或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购
买或者出售资产。
    第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。
    第十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：


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    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3 之
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
    第十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
明的其他地点。
       股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第四章 股东会的召集
    第十七条 股东会由董事会依法召集。董事会应按照《公司章程》规定的期
限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       董事会认为有必要召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出


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召开股东会的通知。
    第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
    第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
    第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第二十一条   监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


                                     8
    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第二十二条   对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
    第二十三条   监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。


                       第五章 股东会的提案与通知
    第二十四条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十五条   公司召开股东会，董事会、监事会和单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》另有规定的除外。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
    第二十六条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限
时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
    第二十七条   股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；


                                   9
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
    股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十八条     股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际
控制人等单位的工作情况；
    （二）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公
司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
    （三）是否存在《科创板上市公司规范运作指引》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条
所列情形；
    （四）持有本公司股份数量；
    （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
    董事、监事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。




                                    10
    第二十九条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第六章 股东会的召开
    第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    第三十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第三十二条   个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十三条   股东委托他人出席股东会，应签署书面委托书。股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。




                                   11
    第三十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
    第三十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员
应当在公司制作的会议登记册上签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十六条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十七条   公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十八条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
    召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
    第三十九条   在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。


                                  12
    第四十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十二条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
    第四十四条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。


                        第七章 股东会的表决和决议
    第四十五条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。


                                   13
    第四十六条   下列事项由股东会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十七条   下列事项由股东会以特别决议事项：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十八条   股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，并及时公开披露单独计票结果。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。


                                  14
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十九条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
    （一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人
判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通
知关联股东，并在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
    （二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
权决定该股东是否回避。
    （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。
    （四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合
法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
    （五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东回
避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与
股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
    （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1.为交易对方；
    2.为交易对方的直接或者间接控制人；
    3.被交易对方直接或者间接控制；
    4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他


                                     15
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    6.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第五十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
    第五十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十二条   董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
名（独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东提名。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人
的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，
并应同时提交本规则第二十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集
人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。
    （二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提案中
应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、
监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
    （三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其
他事项按照本规则第五章“股东会的提案与通知”的有关规定进行。
    （四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审议。
    （五）由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他方式民主选举产生。
    （六）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和《公司
章程》的相关规定执行。股东会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。


                                   16
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
    第五十三条   股东会就选举两名或以上董事、非职工代表监事进行表决时，
实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份
拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
    在累积投票制下，选举两名或以上董事、非职工代表监事时，按以下程序进
行：
    （一）董事、非职工代表监事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等
于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全
部投向一位董事候选人、非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的股票权分散
投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人；
    （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选
举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东
会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次
股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独
立董事候选人；
    （三）在选举董事、非职工代表监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权
任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候选人、非职工代表监事候选人
的总人数不得超过该次股东会应选的董事、非职工代表监事候选人总人数；股东
行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表
决结果；
    （四）根据应选董事、非职工代表监事人数，候选人按照得票由多到少的顺
序依次确定当选董事或非职工代表监事。如遇 2 名或 2 名以上董事候选人、非职
工代表监事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当就前述得票相同的候


                                   17
选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候选人当选。出席股东投票完毕
后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事、非职工代表监事候选人的得
票情况，按上述方式确定当选董事、非职工代表监事，并由会议主持人当场公布
当选的董事、非职工代表监事名单。当选董事、非职工代表监事在该次股东会结
束后立即就任。
    （五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事、非职工代表监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的
计算方法和选举规则；
    （六）董事会、监事会应当根据股东会议程，在相应选票上明确标明是董事、
非职工代表监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项:
    1.会议名称；
    2.董事、非职工代表监事候选人姓名；
    3.股东姓名；
    4.代理人姓名；
    5.所持股份数；
    6.累积投票时的表决票数；
    7.投票时间。
    第五十四条     除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东会
上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十五条     股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
    第五十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十七条     股东会采取记名方式投票表决。
    第五十八条     股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。




                                    18
    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十九条   股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
    第六十二条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十三条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
    第六十四条   股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规
定外，新任董事、监事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
    第六十五条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十六条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。


                                   19
    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                    第八章 股东会会议文件的保管、查阅
    第六十七条     股东会会议文件包括但不限于：
    （一）股东、董事会、监事会提交的会议提案；
    （二）会议通知；
    （三）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
    （四）会议议程安排；
    （五）授权委托书；
    （六）股东及参会人员签名册；
    （七）会议记录；
    （八）会议决议；
    （九）其他。
    第六十八条     董事会秘书负责保存股东会会议文件。董事会秘书须保证每
次会议文件的完整、准确，并按时间顺序分别存档保存。
    第六十九条     股东有权查阅股东会会议记录。
    第七十条 股东会会议文件的保存期不少于 10 年。


                         第九章 股东会决议的执行
    第七十一条     股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成公司经理层具体实施承办。股东会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会召集人组织实施。
    第七十二条     决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
    第七十三条     公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。


                                    20
    第七十四条   股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
    （一）授权应以股东会决议的形式作出；
    （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
    （四）对本规则第十条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。
    第七十五条   董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
    董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
    董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东会上报告授权事项的
执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股
东会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事会
应当在该等事实发生之后第一次召开的股东会上说明不能完成的原因。


                              第十章 附则
    第七十六条   本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第七十七条   本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有
关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构
的相关规定、《公司章程》执行。
    第七十八条   本规则经股东会决议通过之日起生效。本规则生效后原《股东
大会议事规则》自动废止。
    第七十九条   本规则由公司董事会负责解释。




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