特宝生物：特宝生物：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-08-22
证券简称：特宝生物 证券代码：
688278
厦门特宝生物工程股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
厦门特宝生物工程股份有限公司
二零二四年八月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为厦门特宝
生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,680.00 万股的 1.47%。其中，首次授予 480.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，占本次授予权益总额的
80.00%；预留 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，占
本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本计划首次授予限制性股票的授予价格为 39.80 元/股，预留部分授予价
格与首次授予相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象共计 677 人，约占公司员工总数（截至
2023 年 12 月 31 日）1,960 人的 34.54%，包括公司公告本激励计划时在本公司
（含下属分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................... 13
第六章 本激励计划的相关时间安排 ....................................................................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................... 24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 33
第十四章 附则 ........................................................................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 厦门特宝生物工程股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）
公司
本激励计划、本计划 指 厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 677 人，约占公司员工总数（截
至 2023 年 12 月 31 日）1,960 人的 34.54%，包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，
除公司实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员孙黎先生外，首次授
予激励对象不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控
制人的配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人之一孙黎先生。孙
黎现任公司董事长兼总经理，直接持有公司 8%的股份，是公司共同创始人之
一，全面主持经营管理工作，对公司战略规划、经营决策以及重大事项管理等
方面具有重要积极影响。同时，其作为技术带头人，对公司研发创新和管线布
局发挥了关键作用。因此，本激励计划将孙黎先生作为激励对象符合公司的实
际情况和未来发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
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性和合理性。
（二）预留部分的授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,680.00 万股的 1.47%。其中，首次授予 480.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，占本次授予权益总额的
80.00%；预留 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，占
本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 日股本总额的
票数量(万股) 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 孙黎 中国 16.00 2.67% 0.04%
核心技术人员
2 赖力平 中国 董事、副总经理 10.00 1.67% 0.02%
副总经理、
3 孙志里 中国 10.00 1.67% 0.02%
董事会秘书
4 杨毅玲 中国 财务总监 8.00 1.33% 0.02%
5 陈方和 中国 副总经理 10.00 1.67% 0.02%
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6 郑杰华 中国 副总经理 13.00 2.17% 0.03%
副总经理、
7 周卫东 中国 12.00 2.00% 0.03%
核心技术人员
副总经理、
8 张林忠 中国 11.00 1.83% 0.03%
核心技术人员
副总经理、
9 杨美花 中国 12.00 2.00% 0.03%
核心技术人员
10 石丽玉 中国 副总经理 8.00 1.33% 0.02%
小计 110.00 18.33% 0.27%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（667人） 370.00 61.67% 0.91%
三、预留部分
预留部分 120.00 20.00% 0.29%
合计 600.00 100.00% 1.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，除公司实际控制人之
一孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的相关时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授
予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.80 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 39.80 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司 A 股
股票交易均价 58.10 元的 68.50%确定，为每股 39.80 元。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 47.72 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 83.40%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 50.04 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 79.54%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 53.63 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 74.21%；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 58.10 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 68.50%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 39.80 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的创新
型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以
细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝炎、恶性肿瘤
等重大疾病治疗领域提供更优解决方案。公司所处的医药行业是一种知识密集、
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多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、产业化以及市场开发
需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着生物医药行业的迅速发展，企业间人
才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的关键。本次限制
性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束
和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为
了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心
员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规
则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧
密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心
团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值
创造能力。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
20
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为 2024 年—2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 以 2023 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 2025 以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 70%；
第三个归属期 2026 以 2023 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
21
若预留限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2024 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 以 2023 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 70%；
第二个归属期 2026 以 2023 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 120%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是客观反映公司盈利能力及成长
性的主要指标，是评价公司财务状况和经营成果的重要依据。为更有效地将股东
利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
22
考虑宏观经济形势、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素
的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激
励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励
对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体
的可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能
够达到本次激励计划的目的。
23
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和公司《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废
失效等事项。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财
务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
24
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及董事会应
当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，
预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独
立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划的安排存在差异时，
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告；若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会及董事会应当在限制性股票归属前，就
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
25
（二）公司办理限制性股票的归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
和考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
26
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
27
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及
授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上
述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东大会审议。
28
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：47.44 元/股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 8 月 21 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.1617%、13.1971%、14.4978%（分别采用上证指数
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；
（五）股息率：0.00%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于 2024 年
29
9 月中旬授予）：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
480.00 4,845.60 775.11 2,303.88 1,240.29 526.32
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算不包含预留的限制性股票，预留限制性股票授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
31
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限
售和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定
的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法
律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由
公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应及
时支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘及不再以其他
形式继续为公司提供劳动服务而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票
相应个人所得税。
激励对象退休后返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的
限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
34
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日
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