上海市锦天城（深圳）律师事务所


                              关于


               厦门特宝生物工程股份有限公司


    2024 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项


                               之


                          法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698          传真：0755-82816898
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                                                                   目录



释义 ................................................................................................................................ 3

正文 ................................................................................................................................ 4

一、本激励计划首次授予的批准与授权 ......................................................... 4

二、本激励计划的调整 ................................................................................... 6

三、本激励计划首次授予的授予条件 ............................................................. 6

四、本激励计划的首次授予日 ........................................................................ 8

五、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ....................... 8

六、本激励计划首次授予的信息披露 ............................................................. 9

七、结论意见 .................................................................................................. 9
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                       上海市锦天城（深圳）律师事务所

                                     关于

                         厦门特宝生物工程股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项

                                      之

                                  法律意见书



致：厦门特宝生物工程股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所接受厦门特宝生物工程股份有限公司
（以下简称“公司”或“特宝生物”）的委托，就厦门特宝生物工程股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的有关
事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     （一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定
的范围内对本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的且与本激励计划有
关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股
票投资价值、本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；

     （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出
具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但
引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格；

     （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书
出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用
境外法律的事项发表意见；
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     （四）特宝生物已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签
字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；

     （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、说明
文件；

     （六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

     （七）本所同意将本法律意见书作为特宝生物实施本激励计划的必备文
件，随其他材料一同公开披露；本所同意特宝生物在公开披露材料中部分或
全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但
特宝生物进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书
的理解产生错误和偏差；

     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 ；
本法律意见书仅供特宝生物为本激励计划之合法目的而使用，不得用作任何
其他目的。

     基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                            释义

       除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含
义：

        特宝生物、公
                        指       厦门特宝生物工程股份有限公司
            司

                                 厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激
         本激励计划     指
                                 励计划

         《激励计划              《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票
                        指
         （草案）》              激励计划（草案）》

            本所        指       上海市锦天城（深圳）律师事务所

          本所律师      指       本所指派为本激励计划提供专项法律服务的律师

         中国证监会     指       中国证券监督管理委员会

           上交所       指       上海证券交易所

        《公司章程》    指       《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》

         《公司法》     指       《中华人民共和国公司法》

         《证券法》     指       《中华人民共和国证券法》

        《管理办法》    指       《上市公司股权激励管理办法》

        《上市规则》    指       《上海证券交易所科创板股票上市规则》

        《自律监管指             《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
                        指
            南》                 信息披露》

                                 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除
            中国        指       非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                                 区和台湾地区

          元、万元      指       人民币元、万元




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                                    正文



     一、本激励计划首次授予的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件以及公司披露的
公告，公司已就本激励计划首次授予履行如下程序：

     1. 2024 年 8 月 21 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2. 2024 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     3. 2024 年 8 月 21 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同意
实施本激励计划的核查意见。

     4. 2024 年 8 月 22 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2024 年 8 月 22 日至 2024 年 8 月 31 日期间，公司对首
次授予的激励对象名单进行了内部公示。

     5. 2024 年 8 月 22 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》。公司独立董事周克夫作为征集人，就公司拟于 2024 年 9 月 10 日召
开的 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。

     6. 2024 年 9 月 3 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审


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核，认为“列入公司本次《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规及规
范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”2024 年 9 月 3 日，
公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《厦门特宝生物工程股份
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。

     7. 2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，授权董事会对本激励计划进行管理和调整、确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集表
决权，最终征集的表决权股数为 0。

     8. 2024 年 9 月 11 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《厦
门特宝生物工程股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“公司在自查期间未发现内幕信
息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本次激励计划有关内幕信息的情形。”

     9. 2024 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为首次授
予的授予条件已经成就，且鉴于部分激励对象因离职失去激励对象资格或个
人原因自愿放弃作为本次激励计划的激励对象，同意以 2024 年 9 月 25 日为
首次授予日，按照 39.8 元/股的授予价格，向符合授予条件的 673 名激励对
象授予 479.80 万股限制性股票。

     10. 2024 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会
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对本激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本激励计划首次授予限
制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象
名单，同意首次授予日为 2024 年 9 月 25 日，并同意以授予价格 39.8 元/股
向符合条件的 673 名激励对象授予 479.8 万股限制性股票。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。



     二、本激励计划的调整

     2024 年 9 月 25 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司
第九届董事会第三次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。根据前述董事会决议，因部分激励对象因离职失去
激励对象资格或个人原因自愿放弃作为本次激励计划的激励对象，董事会对
《激励计划（草案）》首次授予的激励对象名单和授予数量进行了调整。调
整后，本激励计划的授予总量由 600 万股调整为 599.8 万股，首次授予的限
制性股票数量由 480 万股调整为 479.8 万股，首次授予的激励对象由 677 人
调整为 673 人。

     同日，公司第九届监事会第二次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》。

     本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》以及
《激励计划（草案）》的规定。



     三、本激励计划首次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票：
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     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     根据《激励计划（草案）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《厦门特宝生物工程股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]361Z0240
号）、《厦门特宝生物工程股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字
[2024]361Z0239 号）、公司已披露的公告以及公司出具的承诺函，并经本所
律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会厦门监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/xiamen/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网


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（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和首次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

     基于上述核查，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经成
就，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划（草案）》的规定。



     四、本激励计划的首次授予日

     （一）2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

     （二）2024 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通
过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 25 日。

     （三）2024 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通
过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 25 日，认为该授予日符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股
东大会审议通过本激励计划之日起的 60 日内。本所律师认为，本次授予的授
予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



     五、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     （一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共
计 677 人，首次授予的限制性股票 480 万股，授予价格为 39.8 元/股。

     （二）2024 年 9 月 25 日，经公司第九届董事会第三次会议决定，公司
以 39.8 元/股的价格向符合授予条件的 673 名激励对象授予共计 479.80 万股
限制性股票。

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       （四）同日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划首次授予的
授予条件是否成就、授予日、激励对象名单进行核查，同意公司以 39.8 元/股
的价格向符合条件的 673 名激励对象授予 479.8 万股限制性股票。

       基于上述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关
规定。



       六、本激励计划首次授予的信息披露

       根据公司的确认，公司将按规定及时公告第九届董事会第三次会议决议、
第九届监事会第二次决议、监事会核查意见等与本激励计划调整及首次授予
事项相关的必要文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

       本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了
现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应当根
据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应
的信息披露义务。



       七、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

       （一）公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规
定；

       （二）本激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计
划（草案）》的规定；

       （三）本激励计划首次授予的条件已经成就；

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     （四）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；

     （五）本激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

     （六）公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随
着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。



     本法律意见书正本壹式贰份，无副本。




                            （以下无正文，下接签署页）




                                       10
   （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工

程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项之法律意见

书》签署页）




    上海市锦天城（深圳）律师事务所             经办律师：

                                                              谢道铕




    负责人：                                   经办律师：

                 宋征                                         崔   啸




                                                        2024 年 9 月    日