海通证券股份有限公司关于
              峰岹科技（深圳）股份有限公司
 使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股
                           份的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对峰岹科技使用部分超募资金以集中竞价交
易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 23,090,850 股，募集资金总额为人民币 189,344.97 万元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 172,846.18 万元。本次募集资金已
于 2022 年 4 月 15 日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195 号）。公司已对募集资
金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

    （一）回购方案的审议及实施程序

    2023 年 11 月 16 日，公司实际控制人、董事长 BI LEI 先生基于对公司未来
持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强
投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利


                                   1
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，提议
公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜
时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。具体详见公司于 2023 年 11 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《峰岹科技（深圳）股份有
限公司关于实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-
038）。

    2024 年 1 月 11 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即
可实施，无需提交公司股东大会审议。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    （二）回购方案的主要内容

   1、回购股份的目的和用途

    基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广
大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机
制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳
定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的
股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

    2、拟回购股份的种类

    公司发行的人民币普通股（A 股）。

    3、拟回购股份的方式

    集中竞价交易方式。

    4、回购期限

                                     2
    （1）自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。

    （2）若触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。

    （3）公司不得在下列期间内回购公司股份：

    1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。

    5、拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
                             占公司总股    拟回购资金
               拟回购数量                                回购实施期
  回购用途                     本的比例      总额（万
                 （股）                                      限
                                 （%）         元）
                                                         自董事会审
用于员工持                                               议通过最终
股计划或股 112,360~168,539    0.12~0.18    2,000~3,000   股份回购方
权激励计划                                               案之日起不
                                                         超过 12 个月
    （1）拟回购股份的用途

    本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划；
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实行。


                                     3
    （2）回购资金总额

    本次回购的资金总额不低于人民 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万
元（含）。资金来源为超募资金。

    （3）拟回购股份数量、占公司总股本的比例
    以公司目前总股本 92,363,380 股为基础，按照本次回购金额下限人民币
2,000 万元、回购金额上限人民币 3,000 万元和回购价格上限 178 元/股进行测算，
本次拟回购数量约为 112,360 股至 168,539 股，约占公司目前总股本的比例为
0.12%至 0.18%。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。

    6、本次回购的价格

    本次拟回购的价格不超过人民币 178 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权
公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

    7、预计回购后公司的股份结构变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元、回购金额上限人民币 3,000 万元
和回购价格上限 178 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 112,360 股至 168,539
股，约占公司目前总股本的比例为 0.12%至 0.18%，若本次最终回购的股份全部
用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

                                        本次回购后              本次回购后
                  本次回购前
                                    （按回购金额下限）      （按回购金额上限）
 股份类别
            股份数量     占总股本   股份数量     占总股本   股份数量     占总股本
            （股）         比例     （股）         比例     （股）         比例
 无限售条
            55,126,526     59.68%   55,014,166     59.56%   54,957,987     59.50%
 件流通股

 有限售条
            37,236,854     40.32%   37,349,214     40.44%   37,405,393     40.50%
 件流通股



                                      4
  总股本     92,363,380   100.00%   92,363,380   100.00%   92,363,380   100.00%

    注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，以上测算数
据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    8、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 24.44 亿元，流动资产
19.29 亿元，归属于上市公司股东的净资产 23.43 亿元，按照本次回购资金上限
3,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.23%、1.56%、1.28%。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 4.12%。

    根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施
不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将用于公司
员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞
争力，促进公司健康、可持续发展。

    9、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见

    公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：

    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法
合规。

    （2）公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，有利于
进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司稳定、持续发展。

    （3）本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合
上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。


                                       5
    （4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意
公司本次回购股份事宜。

    10、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股
份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    （1）经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案
不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （2）公司高级管理人员林晶晶女士、黄丹红女士、监事汪钰红女士、刘海
梅女士、柏玉宏先生因个人资金需求，在回购期间可能存在减持公司股票的计划，
若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （3）除上述已披露的情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后
续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    11、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于其未
来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函，具体回复如下：

    （1）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人在未
来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；

    （2）公司于 2023 年 8 月 12 日披露了《峰岹科技（深圳）股份有限公司股
东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-031），公司股东上海华芯创
业投资企业、微禾创业投资（珠海横琴）有限公司在 2023 年 9 月 4 日至 2024 年


                                    6
3 月 3 日期间存在减持公司股份的计划；除已披露的减持计划外，上述股东因自
身资金需求，在未来 3 个月、6 个月可能存在其他减持计划。若未来执行相关减
持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （3）公司高级管理人员林晶晶女士、黄丹红女士、监事汪钰红女士、刘海
梅女士、柏玉宏先生因个人资金需求，在未来 3 个月、6 个月可能存在减持计划，
若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （4）除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、
6 个月内暂无减持公司股份的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，
公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    12、提议人提议回购的相关情况

    提议人 BI LEI 先生是公司的实际控制人、董事长。2023 年 11 月 16 日，提
议人基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广
大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机
制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳
定、持续发展，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，
并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。在回购期间无增减持
计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事
项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进
回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

    13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

    14、公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力


                                    7
和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    15、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

    （3）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及
市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

    （4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；

    （5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （6）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必须的事宜；

    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

    （三）回购方案的不确定性风险

    1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；



                                   8
    2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划
实施的风险；

    4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划
或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

    5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法
规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、
稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

    （以下无正文）




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