峰岹科技（深圳）股份有限公司

                            关联交易管理制度


                                   第一章   总 则
    第一条 为保证峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《峰岹科技（深圳）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。


                                  第二章    关联人
    第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与前述第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七） 由前述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，

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具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。


                                第三章    关联交易
    第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
    第五条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。


                           第四章   关联交易的决策程序
    第六条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应
就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。


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    该书面报告须包括以下内容：
    （一）关联交易方的名称、住所；
    （二）具体关联交易的项目以及交易金额；
    （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
    （四）须载明的其他事项。
    第七条 在董事会权限范围内，授权总经理决定（公司提供担保除外）下述关
联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万元的交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或低于公司最
近一期经审计总资产或市值的 0.1%的交易。
    第八条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准，应当由
董事会审议：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值的 0.1%以上的交易。
    第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，应当提供评估报告或审计报
告，由董事会向股东大会提交议案，并经股东大会审议批准后生效。前述经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。但是，与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
    第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第七至第九条：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审


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议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为前述第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
    （五）为前述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规
定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的人士。
    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，
并不得代理其他股东行使表决权：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接人；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）中国证监会或是证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第十四条 公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家


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定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业
管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则
按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合
理利润执行。
    第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原
则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。


                         第五章    关联交易信息披露
    第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
    第十七条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
    第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允


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价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九） 上海证券交易所认定的其他情况。
       第二十条 按照本制度规定应当披露的关联交易，在提交董事会审议之前，应
当经公司全体独立董事过半数同意。
                                   第六章    其他事项
       第二十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管。
       第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”“少于”、“低于”
不含本数。
       第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行
政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》执行。
       第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章及时修订。


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