海通证券股份有限公司

                 关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核

                                     查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹
科 技 （ 深 圳 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 峰 岹 科 技 ” 或 “ 公 司 ”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，对峰岹科技本次使用募集资金向全资子公
司增资以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457 号）同意注册，并经上海证
券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,309.0850
万股，募集资金总额为人民币 189,344.97 万元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 172,846.18 万元。本次募集资金已于 2022 年 4 月 15 日全部到位，
到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大
华验字[2022]000195 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募
集资金专户存储四方监管协议》。

    二、 募集资金投资项目基本情况

    根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

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股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                                 单位：万元

序号                 项目名称                  总投资金额      拟投入募集资金     实施主体
         高性能电机驱动控制芯片及控制
 1                                                 34,511.00         34,511.00    峰岹科技
         系统的研发及产业化项目
         高性能驱动器及控制系统的研发
 2                                                 10,033.00         10,033.00    峰岧上海
         及产业化项目
 3       补充流动资金项目                          11,000.00         11,000.00    峰岹科技
                    合计                           55,544.00         55,544.00       -


       三、 本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况

       鉴于募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的
实施主体是公司全资子公司峰岧上海，公司拟以部分募集资金向峰岧上海增资人
民币 2,000.00 万元用于上述募投项目实施，增资金额 2,000.00 万元将全部作为注
册资本。增资完成后，峰岧上海注册资本将由人民币 2,000.00 万元增加至 4,000.00
万元。峰岧上海仍为公司全资子公司，公司对峰岧上海的持股比例仍为 100%。
峰岧上海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施
单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

       四、 本次增资对象的基本情况

       （一） 基本情况
         项目                                          基本情况
        公司名称           峰岧科技（上海）有限公司
 统一社会信用代码          91310114MA1GUQHT30
        注册资本           2,000.00 万元
        企业类型           有限责任公司（外商投资企业法人独资）
       法定代表人          BI LEI
        成立日期           2018 年 6 月 8 日
        注册地址           上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J686 室
                           从事电子设备、电气设备、机电设备、集成电路技术领域内的技
                           术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进
        经营范围
                           出口业务，电子设备、电气设备、机电设备的销售。【依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况         峰岹科技持股 100%

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    （二） 主要财务数据
                                                                    单位：人民币万元

      项目           2022 年 12 月 31 日（经审计）      2023 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                                 4,361.15                          6,534.25
    负债总额                                  262.61                           1,984.71
     净资产                                  4,098.53                          4,549.54
      项目                2022 年度（经审计）             2023 年 1-9 月（未经审计）
    营业收入                                 4,548.32                          2,580.27
     净利润                                   980.06                            389.97
扣除非经常性损益
                                              924.39                            327.19
  后的净利润
    财务数据审计情况：2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计；2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务数据未经审计。


    五、 本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司峰岧上海进行增资，是基于募投项目实
施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使
用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。峰岧上
海是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。

    六、 本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，本次向全资子公司增资款到位后，将存放于峰岧
上海开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资
金使用管理制度规定对峰岧上海使用募集资金情况实施监管。公司及全资子公司
峰岧上海将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要求规范使用
募集资金。

    七、 相关审议程序


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    公司于 2024 年 3 月 21 日分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资
金投资项目的议案》，同意公司向峰岧上海增资人民币 2,000.00 万元专项用于实
施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”。该事项
无需提交公司股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保
荐机构对此出具了明确的核查意见。

    八、 专项意见说明

    （一） 监事会意见
    公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资
项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
特别是中小股东利益的情形。
    综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投
项目。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金 2,000.00 万元向全资子公司
峰岧上海增资以实施募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第八次会议
和第二届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，符合
募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金 2,000.00 万元向全资子公司峰岧上
海增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。

                                    4
（以下无正文）




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