海通证券股份有限公司

关于峰岹科技（深圳）股份有限公司使用募集资金和自有资金向

                    全资子公司增资的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对峰岹科技使用募集资金和自有资金向全资子公司
增资的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 23,090,850 股，募集资金总额为人民币 189,344.97 万元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 172,846.18 万元。本次募集资金已
于 2022 年 4 月 15 日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195 号）。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                单位：万元




                                     1
                                                         项目投资总       拟投入募集资
序号                       项目名称
                                                             额                 金
       高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研发及产
1                                                             34,511.00       34,511.00
       业化项目
2      高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目               10,033.00       10,033.00
3      补充流动资金项目                                       11,000.00       11,000.00
                      合计                                    55,544.00       55,544.00

    三、本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的情况

    鉴于募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的
实施主体是公司全资子公司峰岧上海，为了保障募投项目的实施和峰岧上海的经
营发展，公司拟以募集资金和自有资金向峰岧上海增资人民币 13,000 万元，其
中以募集资金增资人民币 5,000 万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性能
驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资，增资金额
13,000 万元将全部作为注册资本。增资完成后，峰岧上海注册资本将由人民币
4,000 万元增加至 17,000 万元。峰岧上海仍为公司全资子公司，公司对峰岧上海
的持股比例仍为 100%。峰岧上海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集
资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

    四、本次增资对象的基本情况

    （一） 基本情况
           项目                                    基本情况
公司名称                  峰岧科技（上海）有限公司
统一社会信用代码          91310114MA1GUQHT30
注册资本                  4,000.00 万元
企业类型                  有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人                BILEI
成立日期                  2018 年 6 月 8 日
注册地址                  上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J686 室
                          从事电子设备、电气设备、机电设备、集成电路技术领域内的技
                          术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进
经营范围
                          出口业务，电子设备、电气设备、机电设备的销售。【依法须经
                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况        峰岹科技持股 100%


                                              2
    （二） 主要财务数据
                                                                    单位：人民币万元

      项目           2023 年 12 月 31 日（经审计）      2024 年 3 月 31 日（未经审计）
    资产总额                                 5,440.72                          8,030.20
    负债总额                                  643.85                            743.48
     净资产                                  4,796.87                          7,286.72
      项目                2023 年度（经审计）             2024 年 1-3 月（未经审计）
    营业收入                                 4,124.48                          1,699.53
     净利润                                   649.58                            494.02
扣除非经常性损益
                                              519.35                            487.41
  后的净利润
    财务数据审计情况：2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计；2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月财务数据未经审计。

    五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响

    本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海进行增资，是基于募投
项目实施和峰岧上海经营发展需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资
金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符
合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。峰岧上海是公司的全资子
公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次增资不构成
关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，本次以募集资金向全资子公司增资款到位后，将
存放于峰岧上海开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及
公司募集资金使用管理制度规定对峰岧上海使用募集资金情况实施监管。公司及
全资子公司峰岧上海将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要
求规范使用募集资金。

    七、相关审议程序

    公司于 2024 年 6 月 6 日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事

                                         3
会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的
议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向峰岧上海增资人民币 13,000 万元，
其中以募集资金增资人民币 5,000 万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性
能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资。该事项
无需提交公司股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，持
续督导保荐机构对此出具了明确的核查意见。

    八、持续督导保荐机构核查意见

    经核查，持续督导保荐机构认为：公司本次使用募集资金和自有资金向全资
子公司峰岧上海增资 13,000 万元（其中以募集资金增资人民币 5,000 万元）事项
已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，履行了
必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度的要求，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，持续督导保荐机构对公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司
峰岧上海增资 13,000 万元事项无异议。



    （以下无正文）




                                    4
 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关千蜂蛁科技（深圳）股份有限公司

使用募寀资金和自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       严 胜                      孙允孜




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