华秦科技：利润分配管理制度（2024年4月）2024-04-19
陕西华秦科技实业股份有限公司 利润分配管理制度
陕西华秦科技实业股份有限公司
利润分配管理制度
二零二四年四月
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目录
第一章 总则 ................................................................................................................................. 3
第二章 利润分配顺序 ............................................................................................................... 3
第三章 股东回报规划 ............................................................................................................... 4
第四章 利润分配政策 ............................................................................................................... 4
第五章 利润分配决策机制 ...................................................................................................... 8
第六章 利润分配政策的调整 ................................................................................................. 9
第七章 利润分配的监督约束机制 ......................................................................................... 9
第八章 附则 ............................................................................................................................... 11
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第一章 总则
第一条 为进一步规范陕西华秦科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切
实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》，并结合《陕西华秦科技实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司章
程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。
第四条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算
相关条款涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。
第二章 利润分配顺序
第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章 股东回报规划
第八条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确
各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规
划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独
立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
第四章 利润分配政策
第十条 利润分配原则：
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公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第十一条 利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
第十二条 利润分配的时间间隔：
根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度
股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中
期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议。
第十三条 现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投
资计划或重大现金支出、或其他特殊情况发生的条件下，公司应当进行现金分红，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在公司
上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，满足正常生产经
营的资金需求的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前述重大投资计划或重大现金支出、特殊情况指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对值超过 3,000 万元；
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2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
5、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收
入 10%的情形；
6、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执
行。
第十四条 股票股利分配条件：
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十五条 高转送：
（一）公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司
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章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案
配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违
法违规行为。
本制度所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，
合计比例达到每 10 股送转 5 股以上。
（二）公司披露高送转方案的，其最近 2 年同期净利润应当持续增长，且每
股送转比例不得高于公司最近 2 年同期净利润的复合增长率。
公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转
比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资
产的增长率。
公司最近 2 年净利润持续增长且最近 3 年每股收益均不低于 1 元，公司认为
确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当
充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每
股收益不得低于 0.5 元。
第一款所称最近 2 年同期净利润的复合增长率，是指若分子采用第 N 年中
期净利润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。
（三）存在下列情形的，公司不得进行高送转方案：
1、公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净
利润为负值、净利润同比下降 50%以上、或者送转后每股收益低于 0.2 元；
2、公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解
除限售前后 3 个月内；
3、提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前
3 个月存在减持情形或者后 3 个月存在减持计划。
（四）公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计
划的具体过程以及相关股东的回复。
（五）公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当
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同时披露业绩预告或业绩快报。
（六）公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转
方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。
公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审
慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
（七）公司披露高送转方案的，应当按照上海证券交易所发布的科创板公司
董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
单独或合计持有公司 3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高
送转议案的，应当适用本制度规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东
提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东
等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
第五章 利润分配决策机制
第十六条 公司制定利润分配预案时，应当履行本章程规定的决策程序。公
司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出并拟定。
第十七条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询监事会的意见，监
事会应对利润分配预案提出审核意见。
独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十八条 利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股
东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉
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求，为股东提供网络投票的方式。
第十九条 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作
出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效
的《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
第二十条 公司当年盈利且可供分配利润为正数但未提出现金利润分配预案
的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，独立董事认为前述事项可能损害公司或者中小股东权
益的，有权对此发表独立意见。
第六章 利润分配政策的调整
第二十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可依法对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益
保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
第二十二条 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立
董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全
体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半
数以上表决同意。
第二十三条 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提
交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上表决同意。
第七章 利润分配的监督约束机制
第二十四条 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
第二十五条 公司董事会在年度报告、半年度报告中应披露利润分配预案和
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现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，
还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明。
第二十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
第二十七条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十八条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股
东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
第二十九条 公司存在第二十五条和第二十六所述情形的，公司董事长和总
经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权
登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未
召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事
项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
第三十条 公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海
证券交易所申请豁免履行第二十七条的相关程序：
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（一）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资
产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；
（二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表
以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并
报表反差巨大的；
（三）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足 1 分人民币
的。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第三十二条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改亦同。
第三十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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