理工导航：北京理工导航控制科技股份有限公司关于收购资产的公告2024-04-03
证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-026
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）
拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子”
或“标的公司”）的控制权，其中拟以 5,000 万元对标的公司进行增资，以 7,650
万元受让交易对方持有的标的公司股权（以下简称“本次交易”），各方就本次交
易签署了《有关石家庄宇讯电子有限公司收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。
本次交易完成后，公司将获得标的公司 50.60%的股权（以下简称“标的股权”），
标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。除上述事项外，本次交易的实施不存在重大法律障碍，尚需办理工商变
更登记程序。
根据公司于 2023 年 12 月 29 日公告的《北京理工导航控制科技股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》，前述股票期权激励计划的行权条件中
公司层面的业绩增长将剔除本次交易对公司业绩增长的影响。
风险提示：
1、商誉减值风险
因本次交易是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负
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债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与
标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如
果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公
司未来的当期损益造成不利影响。
2、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公
司将通过委派董事、财务负责人等管理人员加强对标的公司财务及生产经营等方
面进行管控。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体
系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业
务整合风险。
3、协同效应不达预期风险
本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时
为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员
需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同
发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极
采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本
次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降
低收购风险。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
理工导航与宇讯电子均为军工行业公司，本次交易有利于理工导航提高资源
整合能力，理工导航利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹
双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，从而提高市场份额，增强
竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。
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公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务
尽职调查，并聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司全部权益价值
进行评估，并出具了《北京理工导航控制科技股份有限公司拟股权收购涉及石家
庄宇讯电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2024]第 10376 号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司截至 2023 年
11 月 30 日的评估价值分别进行了评估。鉴于收益法的评估方法能够更加客观、
合理地反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估
结论。
公司于 2024 年 4 月 2 日与标的公司现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了
交易协议，公司将缴付人民币 5,000 万元认购对应标的公司新增注册资本人民币
250 万元的股权，以人民币 7,650 万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注
册资本人民币 382.5 万元的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
根据公司于 2023 年 12 月 29 日公告的《北京理工导航控制科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》，前述股票期权激励计划的行权条件中公
司层面的业绩增长将剔除本次交易对公司业绩增长的影响。
（二）本次交易的决策与审议程序
2024 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司控制权的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议，除上述事项外，交易实施不存在重大法律
障碍。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
3
姓名：张冶
国籍：中国
住所：石家庄市长安区建设北大街
身份及职务：宇讯电子股东、董事长、法定代表人
（二）交易对方二
姓名：焦剑晖
国籍：中国
住所：石家庄市新华区泰华街
身份及职务：宇讯电子股东、总经理、射频技术总工程师
（三）交易对方三
姓名：关富民
国籍：中国
住所：石家庄市新华区和平西路
身份及职务：宇讯电子股东、副总经理
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”
类型。
（二）标的公司简介
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1、标的公司基本情况
企业名称 石家庄宇讯电子有限公司
统一社会信用代码 91130104557662052U
成立日期 2010 年 6 月 18 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张冶
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 河北省石家庄市新石北路 380 号卓达院士大厦 2 层
电子产品、通讯设备及配件（无线电发射装置、卫星地面接收设施
除外）的销售及技术研发；信息系统集成服务；集成电路、微波射
经营范围
频模块的加工、组装、测试；电子设备、金属制品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
2、标的公司股权结构
本次交易完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张冶 750.00 75.00
2 焦剑晖 150.00 15.00
3 关富民 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
3、标的公司主营业务
标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、
机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类
器件/模块、组件、设备等。
4、标的公司权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，标的公司资产不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
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标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
项目 2023.11.30/2023 年 1-11 月（万元） 2022.12.31/2022 年度（万元）
资产总额 11,568.66 9,537.22
负债总额 6,892.44 6,124.03
净资产 4,676.23 3,413.19
营业收入 7,746.77 5,245.47
净利润 1,263.04 864.59
注：上述财务数据已经审计。
（三）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 理工导航 632.50 50.60
2 张冶 463.12 37.05
3 焦剑晖 92.63 7.41
4 关富民 61.75 4.94
合计 1,250.00 100.00
四、 交易定价情况
（一）标的公司的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以 2023 年 11 月 30 日为评估基准日，根
据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的
评估程序，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宇讯电子股东全部权益进行
了评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
（1）评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，被评估单位申报的总资产账面值为
11,568.66 万元，总负债账面值为 6,892.44 万元，净资产账面值为 4,676.22 万元；
总资产评估值为 12,557.51 万元，增值额 988.85 万元，增值率为 8.55%；总负债
评估值为 6,892.44 万元，无增减值；净资产评估值为 5,665.07 万元，增值额为
988.85 万元，增值率为 21.15%。
（3）收益法评估结果
在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，被评估单位申报净资产账面值为 4,676.22
万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 21,000.00 万元，评估增值
16,323.78 万元，增值率为 349.08%。
（4）最终评估结果的选取
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论，即被评估单位股东全部权益价值为 21,000.00 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
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的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设宇讯电子的经营者是负责的，并且宇讯电子管理层有能力担当其
职务。
（3）假设宇讯电子未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（4）本次评估假设宇讯电子的租赁办公场地到期后可以正常续期，保证企
业的正常经营。
（5）除非另有说明，假设宇讯电子完全遵守所有有关的法律法规。
（6）宇讯电子享受的高新技术企业资质到期后可以正常续期继续享受税收
优惠。
（7）假设评估基准日后被评估单位现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
（8）假设宇讯电子在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致且宇讯电子能保持其现有行业竞争优势。
（9）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可
抗力对资产价格的影响；
（11）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（12）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对公司未
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来产生的影响；
（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（15）本次评估依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，评估预测
结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。
（16）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估
基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限
定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及
资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）本次交易的定价
根据《资产评估报告》的评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来市
场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司的投前估值为 2 亿元，公司
将以人民币 5,000 万元认购对应标的公司新增注册资本人民币 250 万元的股权，
以人民币 7,650 万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注册资本人民币
382.5 万元的股权。
五、 《收购协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方一：张冶
转让方二：焦剑晖
转让方三：关富民
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收购方：北京理工导航控制科技股份有限公司
标的公司：石家庄宇讯电子有限公司
（二）本次交易
各方同意，由收购方缴付人民币 5,000 万元（“增资认购款”），认购对应标的
公司新增注册资本人民币 250 万元的股权（“新增注册资本”，上述交易称为“本
次增资”）；由收购方以人民币 7,650 万元（“股权转让价款”，与增资认购款合称
为“交易价款”），从转让方受让其合计持有的对应标的公司注册资本人民币 382.5
万元的股权，其中以人民币 5,737.5 万元从转让方一受让其持有的对应标的公司
注册资本人民币 286.88 万元的股权（“转让方一转让股权”），以人民币 1,147.5 万
元从转让方二受让其持有的对应标的公司注册资本人民币 57.37 万元的股权（“转
让方二转让股权”），以人民币 765 万元从转让方三受让其持有的对应标的公司注
册资本人民币 38.25 万元的股权（“转让方三转让股权”，与转让方一转让股权、
转让方二转让股权合称为“标的股权”，上述交易称为“本次股权转让”，本次股
权转让与本次增资合称为“本次交易”）。
（三）交易价款的支付
1、收购方应在下列先决条件全部得到满足后的 10 个工作日内，将第一期交
易价款人民币 6,451.5 万元一次性划入转让方和标的公司指定的账户，其中第一
期增资认购款为人民币 2,550 万元，第一期股权转让款为人民币 3,901.5 万元：
（1）收购方已完成令其满意的尽职调查，包括但不限于中介机构的财务审
计、财务尽职调查和法律尽职调查、资产评估等；
（2）收购方已履行完成必要的内部决策程序；
（3）转让方已经获得所有进行本次交易的批准及许可，且进行本次交易不
会导致转让方违反任何适用中国法律或在先约定；
（4）标的公司已通过批准本次交易的内部决策程序（包括股东会等（如需）），
标的公司现有股东已同意本次交易并放弃优先购买权、优先认购权等相关权利；
（5）有关协议各方已签署本次交易相关的所必要的相关文件，包括但不限
于反映本次交易的公司章程、标的公司关于批准本次交易的内部决议文件、本次
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交易相关的全部工商备案材料等（统称“交易文件”），且该等经签署的交易文件
已交付至收购方；
（6）转让方已与标的公司签署内容和形式令收购方满意的劳动合同以及保
密、竞业禁止、知识产权归属协议；
（7）从《收购协议》签署日起至首次交割日，转让方及标的公司在《收购
协议》中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确的，并且履行了《收
购协议》规定的应于首次交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反《收购协
议》约定的行为；
（8）自《收购协议》签署之日至首次交割日，不存在或没有发生对标的公
司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可
能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（9）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易
产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（10）收购方已收到经转让方和标的公司有效签署的第一期书面付款通知，
其中应载明收购方应支付的第一期增资认购款和第一期股权转让价款金额以及
转让方和标的公司的账户等信息；
（11）转让方及标的公司已向收购方出具确认上述先决条件中除第（1） 2）
项之外已全部得到满足的确认书。
2、收购方应在下列先决条件全部得到满足后的 10 个工作日内，将第二期交
易价款人民币 6,198.5 万元一次性划入转让方和标的公司指定的账户，其中第二
期增资认购款为人民币 2,450 万元，第二期股权转让款为人民币 3,748.5 万元：
（1）转让方已就本次股权转让完成所有中国法律要求的税务申报和相应的
税款缴纳，并向收购方提供由主管税务部门出具的转让方就本次股权转让缴纳相
关税款的完税凭证扫描件；
（2）标的公司已完成关于本次交易的全部工商变更登记手续，将收购方登
记为标的公司股东，并向收购方提供报送市场监督管理部门的变更资料扫描件，
变更后的营业执照正本、副本扫描件，以及经由标的公司盖章及标的公司法定代
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表人签字的反映本次交易完成情况的《股东名册》；
（3）本次交易已取得必要的政府审批程序，包括但不限于军工审查程序、
国防科工主管部门备案程序等；
（4）从《收购协议》签署日起至二次交割日，转让方及标的公司在《收购
协议》中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确的，并且履行了《收
购协议》规定的应于二次交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反《收购协
议》约定的行为；
（5）自《收购协议》签署之日至二次交割日，不存在或没有发生对标的公
司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可
能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易
产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（7）收购方已收到经转让方和标的公司有效签署的第二期书面付款通知，
其中应载明收购方应支付的第二期增资认购款和第二期股权转让价款金额以及
转让方和标的公司的账户等信息；
（8）转让方及标的公司已向收购方出具确认上述先决条件已全部得到满足
的确认书。
（四）交割安排
收购方按照《收购协议》的约定将第一期交易价款支付至转让方和标的公司
指定的账户（“首次交割”）之日为首次交割日，将第二期交易价款支付至转让方
和标的公司指定的账户（“二次交割”）之日为二次交割日（首次交割日与二次交
割日合称为“交割日”）。
（五）过渡期安排
自《收购协议》签署日至交割日（“过渡期”），除非基于《收购协议》约定
进行的行为或获得收购方事先书面同意：
1、正常经营。标的公司应，且转让方应促使标的公司，遵守所有适用的中
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国法律，并按照符合其所适用的中国法律及得到普遍认可的商业道德和准则的方
式从事其业务经营及一切相关活动。
2、标的公司不得，且转让方应促使标的公司不得履行以下义务和/或从事以
下行为：
（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册
资本、股权；
（2）修改标的公司章程（为履行本次交易之目的除外）；
（3）终止、解散、合并、分立标的公司；
（4）提供对外担保，以其财产为第三方（不含标的公司）设定抵押、出质
及其他担保权；
（5）导致标的公司任何知识产权全部或部分失效、被放弃、丧失效力、取
消、成为公共资产或丧失其竞争价值，或未能积极办理任何知识产权的申请，或
未能按过往惯例积极申请新的知识产权；
（6）变更、中止或终止标的公司的主营业务，或从事任何与现有业务不同
的新业务；
（7）除《收购协议》另有约定外，变更标的公司的执行董事，或决定聘任
或者解聘标的公司的高级管理人员；
（8）改变标的公司的会计政策；
（9）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，修改任何正在履行的重大
合同；
（10）达成任何限制标的公司经营其现有业务的协议、合同；
（11）允许与标的公司业务经营有关的任何资质、许可或主管部门出具的批
复/备案文件失效、被吊销、终止；
（12）对标的公司核心人员的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其
他福利）进行任何重大修改，或对任何员工福利计划的条款进行任何重大修改，
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或制订新的员工福利计划；
（13）转让、处置或许可他人使用标的公司的知识产权、商业秘密及字号或
商号；
（14）批准与关联方达成重大交易（即与关联方单笔或累计金额超过人民币
5 万元的交易），或实质性变更或修订或终止与任何关联方之间的任何现有合同；
（15）就对标的公司而言重要的经营方法（包括有关生产、加工、采购、存
货、营销、销售和定价的惯例和政策）作出任何变更；
（16）其他任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3、第三方交易。转让方和标的公司应，且应促使其关联方和顾问和代表：
（1）在排他的基础上与收购方共同处理本次交易相关的事宜；（2）不得进行任
何与本次交易或者与交易文件项下的约定相矛盾的任何其他交易（上述交易称为
“第三方交易”）；（3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，
并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方
交易提供任何信息；和（4）不得就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或
采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如转让方从任何其他方获得与可
能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知收购方。
4、信息提供。若据转让方和标的公司所知，发生了任何导致或可能导致其
违反《收购协议》项下的任何陈述、保证以及义务或对标的公司造成或可能造成
重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，转让方和标的公司应
当尽快将该事件或情况通知收购方。
（六）业绩承诺
本次交易完成后，标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下简称
“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不
低于人民币 1,300 万元、人民币 1,950 万元、人民币 2,750 万元，即业绩承诺期
累计承诺净利润不低于人民币 6,000 万元。《收购协议》所称净利润，以标的公司
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低为准，下同。若标的公司 2024 年
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度、2025 年度及 2026 年度经审计的净利润合计未达到人民币 6,000 万元，则转
让方应以现金方式向收购方支付补偿金额，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期实际累计实现净利润
数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×本次交易的交易价款总额—业绩承诺期内向
收购方现金分红金额（如有）。
全体转让方按照其转让股权的相对比例对补偿金额承担责任，并对业绩补偿
义务的履行承担连带责任。为免疑义，转让方补偿的现金金额以其在本次交易中
合计获得的交易价款总额为限。
（七）标的公司治理
1、各方同意，在交割后 10 日内对组建标的公司董事会，新组建的标的公司
董事会由 3 名董事组成，其中收购方有权提名 2 名董事，转让方有权共同提名 1
名董事，董事长由收购方提名的董事担任。
2、各方同意，在交割后 10 日内对标的公司管理层及员工进行调整。收购方
有权向标的公司推荐财务负责人、一名副总经理以及一名具体负责标的公司财务
工作的财务工作人员，标的公司其余高级管理人员及员工根据届时的法律、法规
及公司章程进行聘任。
3、各方同意，标的公司的其他内部组织机构将根据法律法规的要求进行设
置。
（八）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、《收购协议》经协议各方签署后生效。
2、经协议各方协商一致，可以对《收购协议》进行修改或变更。任何修改
或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
3、《收购协议》可通过下列方式解除：
（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）发生下列情况之一，各方均有权（但无义务）解除《收购协议》且无
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需承担违约责任：
1）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致《收购协议》的目的无法
实现；
2）转让方、标的公司或收购方中的任何一方被法院受理破产申请、或被撤
销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力。
（3）若任何下列情形发生，收购方有权（但无义务）单方解除《收购协议》
且无需承担违约责任：
1）转让方和/或标的公司的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗
漏；
2）转让方和/或标的公司严重违反《收购协议》项下的约定、承诺、义务，
并经收购方发出书面催告后 10 日内未采取有效的补救措施；
3）截至 2024 年 4 月 30 日，本次交易的交割先决条件未全部得到满足或被
收购方书面豁免。
（九）违约责任
如果一方（“违约方”）未能履行其在《收购协议》项下的义务，或其在《收
购协议》项下的任何陈述与保证不真实、不准确或具有误导性，则构成对《收购
协议》的违约。若违约方违约，则守约方（“守约方”）有权书面通知违约方其对
《收购协议》的违约，违约方应在收到守约方通知之日起的 10 日内对其违约予
以补救或整改。除《收购协议》另有约定外，如果该 10 日届满时违约方仍未对
违约事项完成补救或整改或其补救/整改结果未能令守约方合理满意，则守约方
有权解除《收购协议》。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、
书面或行为）其将不履行《收购协议》下的主要义务，或违约方的违约行为（包
括因不可抗力造成）已经致使不能实现《收购协议》的目的，则守约方有权解除
《收购协议》。
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六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦
不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情
况。
七、 本次交易对上市公司的影响
标的公司系高新技术企业、河北省专精特新中小企业、河北省科技型中小企
业。本次交易符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司
的综合竞争实力，符合公司及其股东的利益。本次交易完成后，公司与标的公司
可以在产品、技术研发、发展资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能
力和抗风险能力。具体协同效应如下：
（一）产品的协同效应
标的公司的主要产品包括微波通信、卫星导航、电子对抗、相控阵雷达等相
关领域设备系统中的部件、组件产品，具体包括信道模块、功率放大器、上下变
频器、频率预选器等部件组件，以及宽带接收机、中频处理单元等小整机系统的
研发和生产；公司的主要产品包括惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、惯
性组合导航系统（即以惯性导航系统为主的多源组合导航系统，其中包括惯性/
卫星组合导航系统）的设计、开发、生产和服务。公司和标的公司的产品均包括
机载及弹载武器平台应用，下游客户均为国防军工相关单位，具有较强的产品协
同效应。
（二）技术研发的协同效应
标的公司的核心技术包括射频微波功率、低噪声放大器、变频、T/R 收发前
端、频率源相关设计与实现技术；公司核心技术包括新型导航传感器、惯性/多源
组合导航、智能导航、高动态运动体的制导与控制。标的公司的低噪声放大器、
T/R 收发前端等产品，为公司组合导航系统中卫星导航产品的组/部件，双方核心
技术具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，公司将利用双方不同细分
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领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优
势和研究成果。
（三）发展资源的协同效应
标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、
机载、舰载、弹载等多种武器平台上；公司的主营业务为惯性导航系统及其核心
部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相
关技术服务。标的公司与公司均立足于配套军工市场，核心产品均为军工电子，
需要大量采购电容、电阻、二极管、三极管、集成电路等基本元器件，并需使用
温度试验箱、温度冲击试验箱、湿热试验箱、冲击振动试验台等大型试验设备。
本次交易完成后，公司与标的公司可以通过整合供应链建立统一的、归一化的采
购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升公司对上游供应商的议价能力，
进一步提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，稳步提升公司的整体盈利
能力。
八、 风险提示
（一）商誉减值风险
因本次交易是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负
债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与
标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如
果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公
司未来的当期损益造成不利影响。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公
司将通过委派董事、财务负责人等管理人员加强对标的公司财务及生产经营等方
面进行管控。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体
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系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业
务整合风险。
（三）协同效应不达预期风险
本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时
为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员
需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同
发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极
采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本
次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降
低收购风险。
公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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