证券代码：688287 证券简称：观典防务 公告编号：2024-047
观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所
《2024 年半年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、 关于资金占用未归还，公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示
公司实际控制人高明先生承诺于 2024 年 10 月 31 日前向公司累计偿还全部
占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间的利息，截至
本回复出具日，目前尚有 14,918.52 万元占用资金未归还。实控人家庭已将其名
下的房产等资产作为担保物抵押给公司。上述资产作为实控人高明先生对应偿还
的占用资金款项的担保物，其市场价值预估人民币 5,500 万元。
2024 年 6 月 29 日、7 月 29 日、8 月 29 日和 9 月 29 日，公司分别在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《观典防务技术股份有限公司关于
公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示公告》（公告编号：2024-029、2024-
034、2024-038 和 2024-042）。
保荐机构以面谈、邮件以及备忘录形式督促实控人以现金清偿占用资金，截
至本回复出具日，实控人未明确告知具体归还方案，暂无法确认其可归还占用资
金的数额及时间。
如若实控人及公司不能在 2024 年 10 月 31 日前（含 10 月 31 日）解决上述
资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。请广大投资者注意风险。
2、关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被
实施退市风险警示的风险
2024 年 1-6 月，公司营业收入为 5,732.28 万元，该数据未经审计，保荐机构
由于收入资料获取的局限性，尚无法判断其准确性。同时，保荐机构未能完整获
取公司在手订单和意向订单等相关资料，对其收入预期无法作实质性判断。若未
1
来公司大客户持续流失，或公司新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或
随着市场竞争加剧使得公司产品毛利率进一步下降，或意向订单无法完成合同签
署，或已签订的合同履约进度延后，则公司可能面临因 2024 年营业收入、利润
总额、净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2
条第一款所述之情形，即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣
除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述
后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者
为负值且营业收入低于 1 亿元”，而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。
提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读上市公司发布的相关公告文件，
并充分关注投资风险。
3、期末其他非流动资产的风险情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产期末余额为 3,197.10 万元。其
中，公司于 2024 年 1 月 2 日向世恒普惠预付 1,500 万元，交易内容为制暴器弹
道建设研发项目；公司于 2024 年 1 月 2 日向鑫致远预付 1,100 万元，交易内容
为 EMC 电磁兼容试验室建设；公司于 2023 年 12 月 11 日向天华恒信支付 597.10
万元，主要为购置厂房。
保荐机构实地查看了期后已交付的预付长期资产购置款对应的厂房和试验
设备。此外，保荐机构要求获取其他非流动资产供应商收款账户的银行流水，并
对相关款项进行穿透核查，截至目前尚未取得银行流水资料，仍在持续核查中。
2
回复正文内容：
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）于 2024 年
9 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司 2024 年
半年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0325 号）（以下简称
《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如
下：
3
1、关于资金占用。根据信息披露，公司存在被控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性占用资金的情况。截至 2024 年 5 月 29 日，未归还金额共计
15,918.52 万元，截至目前累计偿还 1,000.00 万元，尚有 14,918.52 万元未归还。
实际控制人高明先生及其近亲属已于 2024 年 8 月将其名下房产等资产抵押给公
司，作为对应偿还的占用资金款项的担保物，市场价值预估 5,500 万元。
请公司：（1）补充披露公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新
进展，包括截至回函日还款金额、资产处置进展及计划、实际控制人是否存在其
他筹措资金方式等，并明确未来还款具体计划，说明实际控制人及其关联方能否
于 10 月 31 日前向公司偿还全部占用资金，如否，请就公司可能被实施其他风
险警示充分提示风险；（2）结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明
公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性。
【公司回复】
（一）补充披露公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展，
包括截至回函日还款金额、资产处置进展及计划、实际控制人是否存在其他筹措
资金方式等，并明确未来还款具体计划，说明实际控制人及其关联方能否于10月
31日前向公司偿还全部占用资金，如否，请就公司可能被实施其他风险警示充分
提示风险
1、公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展
（1）还款金额
截至本回复出具日，实际控制人高明先生（以下简称“实控人”）总计还款
1,000万元，具体还款情况如下：
归还时间 金额（万元） 归还方式
2024 年 7 月 10 日 896.97 分红归还
2024 年 7 月 26 日 103.03 现金归还
合计 1,000.00 -
（2）资产处置进展及计划
4
实际控制人家庭（以下简称“实控人家庭”）已将其名下的房产等资产抵押
给公司，作为实控人需偿还的占用资金款项的担保物，其预估市场价值约为人民
币5,500万元。
目前，实控人所持股份占公司总股本的比例为40.35%，其中处于转让受限状
态股份占公司总股本的比例为17.33%，目的是推动解决公司目前在北京银行光明
支行未解除的违规担保事项做出的增信措施。目前未有其他资产处置计划。
（3）实控人其他筹措资金方式及未来还款具体计划
1）其他资金筹措方式
公司经了解，实控人暂无其他筹措资金方式。
2）未来还款计划
公司经了解，实控人未明确告知具体归还方案，但承诺将于10月31日前向公
司偿还全部占用资金。
2、目前无法确认实控人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用
资金
根据上述分析，目前无法确认实控人及其关联方能否于10月31日前向公司
偿还全部占用资金。
3、如若公司不能在2024年10月31日前（含10月31日）解决上述资金占用事
项，公司股票交易将被实施其他风险警示
详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。
（二）结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明公司对相关占用
款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性
1、实控人资金占用情况及坏账计提
（1）资金占用方的偿债能力和信用风险
1）偿债能力
①实控人家庭抵押资产或为公司资金占用归还提供资产保全
5
截至本回复出具日，实控人累计偿还1,000万元，尚有14,918.52万元未归还。
实控人家庭已将其名下房产等资产抵押给公司，作为对应偿还的占用资金款
项的担保物，市场价值预估5,500万元。上述资产抵押或为公司资金占用归还提供
资产保全。
②实控人股权具有偿债能力
公开信息显示实控人家庭（包含实控人配偶杜光琴、儿子高迎轩和杜欣睿）
均不属于失信被执行人。实控人于2024年10月14日解除质押股份9,057,972股（占
其所持有股份的6.06%，占公司总股本的2.44%），截至本回复出具日，其目前持
有公司的股权中23.02%股权处于非质押状态，具备一定偿债能力。
2）信用风险
公开信息显示，实控人家庭均不属于失信被执行人。
2、公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性
（1）公司对相关占用款项计提减值准备的情况
2024年6月30日，公司对该项其他应收款项进行减值计提，具体如下：
单位：万元
名称 期末账面原值 期末坏账准备 期末账面价值
实控人占用款及利息 16,510.16 1,290.32 15,219.85
合计 16,510.16 1,290.32 15,219.85
注：期末账面原值为 2024 年 6 月 30 日资金占用本金及计息，未包含期后偿还的 1,000 万
元。
（2）公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性
2024年6月30日，公司对实控人资金占用进行减值计提计算过程如下：
单位：万元
名称 期末余额 款项性质 账龄及计提比例 坏账准备期末余额
7,214.00 应收占用款 1 年以内（5%） 360.70
实控人占用款及利息
9,296.16 应收占用款 1-2 年（10%） 929.62
合计 16,510.16 / / 1,290.32
公司从以下方面对该项其他应收款的坏账计提进行综合考察：
6
1）资金占用方的偿债能力和信用风险
已在上文回复“1、实控人资金占用情况及坏账计提”之“（1）资金占用方
的偿债能力和信用风险”中进行说明。
2）公司依据实控人还款表现及坏账计提政策延续对占用款项计提减值准备
公司于2024年7月收到实控人归还非经营性占用资金1,000万元。公司考虑实
控人已履行了部分偿债义务且考虑到实控人家庭的偿债能力和信用风险，按照账
龄法（1年以内其他应收款余额按照5%比例计提坏账准备，1-2年其他应收款余额
按照10%的比例计提坏账准备）对上述资金占用计提坏账准备合计1,290.32万元。
若实控人于2024年10月31日未能偿还全部借款，公司将考虑单项计提坏账准备。
综上所述，公司根据对实控人偿债能力、信用风险、筹措资金进展情况综合
判断，在此基础上对其信用风险进行评估并计提坏账准备，具备合理性。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅公司提供的归还资金凭证、公司披露的资产抵押相关公告；
2、（1）查阅会计凭证，了解到企业是否在会计实务中针对关联方资金占用
情况计提相应坏账准备；
（2）获取资金占用计提明细，了解其坏账计提情况；
（3）网络核查实控人家庭（包括实控人配偶杜光琴，儿子高迎轩和杜欣睿）
是否为失信被执行人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本回复出具日，实控人仍未清偿完毕资金占用款项，根据目前获取
的信息，保荐机构暂无法确认占用方返还占用资金的数额及时间；
7
2、由于实控人仍未清偿完毕资金占用款项，保荐机构无法对相关占用款项
计提坏账减值准备的合理性发表意见。
8
2、关于主营业务。根据半年报，公司报告期内实现营业收入 5,732.28 万元，
同比下滑 55.22%，归母净利润-4,111.96 万元，扣非净利润-4,415.98 万元，较上
年同期由盈转亏。
请公司：（1）对比往年业绩的季度分布、上半年的主要客户情况，说明今年
上半年业绩大幅下滑的原因及合理性；（2）对照《科创板上市公司自律监管指南
第 9 号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024 年 5 月修订）》有关规定说明
上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入；（3）结
合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户流失、业绩持
续下滑、全年收入不足 1 亿元的风险，并充分提示。
【公司回复】
（一）对比往年业绩的季度分布、上半年的主要客户情况，说明今年上半年
业绩大幅下滑的原因及合理性
1、对比往年业绩的季度分布情况
单位：万元
2024 年 2023 年 同比 2024 年 2023 年 同比
项目
第一季度 第一季度 变动 第二季度 第二季度 变动
营业收入 3,333.75 3,179.33 4.86% 2,398.53 9,620.43 -75.07%
营业成本 2,121.54 2,362.94 -10.22% 2,390.96 4,509.92 -46.98%
期间费用 1,835.41 1,023.20 79.38% 2,118.63 1,000.78 111.70%
归属于母公司股
-841.34 -270.40 - -3,270.62 3,806.88 -185.91%
东的净利润
注：2023 年第一季度归属于母公司股东的净利润为负，不适用同比变动。
由上表可知，公司上半年业绩下滑主要受第二季度营业收入下滑较多且期间
费用大幅上升所致。
2、上半年的主要客户情况
公司2024年上半年与2023年同期的营业收入前五名客户情况对比如下：
9
单位：万元
占营业 占营业
排 2024 年 1- 2023 年 1-
客户名称 收入比 客户名称 收入比
序 6 月收入 6 月收入
（%） （%）
天津零一智能科 广东泰一高新技术
1 480.06 8.37 1,185.36 9.26
技有限责任公司 发展有限公司
泰昌科技（杭州）有
2 航天时代系公司 457.26 7.98 617.24 4.82
限公司
四川华府智创科 北京蹊由数据技术
3 280.00 4.88 610.04 4.77
技有限公司 有限公司
航天神舟飞行器 四川九洲电器集团
4 278.30 4.85 556.19 4.35
有限公司 有限责任公司
天津长鲲科技有 北京诺耕科技发展
5 276.93 4.83 519.29 4.06
限责任公司 有限公司
- 合计 1,772.55 30.92 合计 3,488.13 27.25
注：航天时代系公司包括航天时代飞鸿技术有限公司和航天时代电子技术股份有限公司，下
同。
由上表可知，公司2024年上半年的前五名客户发生较大变化，且收入较同期
下滑较多。
3、今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性
公司业绩下滑主要由第二季度营业收入下滑较多且期间费用大幅上升所致。
（1）营业收入下滑原因
1）自身整改
公司在第二季度生产经营过程中，由于4月年度报告及内控审计报告等信披
事件、5月及6月上交所问询及证监会立案等事项，业务开展受到较大影响，部分
客户受公司突发事件影响未进一步深度合作。公司通过后期自身积极整改，正逐
渐减少上述负面影响。
2）宏观环境
2024年1-6月，受宏观经济政策、下游客户预算紧张、财政资金紧张和军采网
招投标资质暂停等影响，收入未达预期。
3）同行业公司情况
同行业公司可比业务数据情况如下表所示：
10
单位：万元
公 营业收 营业成
2024 年 1- 2024 年 1- 2023 年 1- 2023 年 1-
司 分产品 入比上 本比上 营业收入
6 月营业 6 月营业 6 月营业 6 月营业
名 或服务 年同期 年同期 下降原因
收入 成本 收入 成本
称 增减 增减
广 航空航
联 天零部 单项下降原因
20,831.95 12,031.94 22,470.83 11,426.53 -7.29% 5.30%
航 件及无 未披露
空 人机
公司整体营业
收入较上年同
航 期 减 少
无人机
天 10.37%，无人机
及相关 54,798.41 32,594.33 49,717.33 29,572.07 10.22% 10.22%
彩 及相关产品较
产品
虹 同 期 增 长
10.22%，具体原
因尚未披露
当前内外部宏
观环境复杂多
中
无人机 变，行业竞争进
无
及相关 27,201.41 19,737.85 119,424.48 83,451.52 -77.22% -76.35% 一步加剧，海内
人
产品 外市场总体需
机
求释放不及预
期
注：可比公司资料来自于定期报告等公开资料，此处仅列示可比业务存在环比数据的可比公
司。
由上表可知，可比公司中与公司业务可比的收入部分亦呈现下滑态势。公司
相关业务收入下滑亦由于受国内宏观环境、财政资金紧张等因素影响，进而导致
公司业绩下滑，具有合理性。
（2）期间费用上升原因
公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 同比变动
销售费用 487.75 332.22 46.81%
管理费用 1,339.68 872.30 53.58%
研发费用 2,538.02 1,303.09 94.77%
财务费用 -411.40 -483.62 -14.93%
期间费用合计 3,954.04 2,023.98 95.36%
11
1）第一季度
第一季度期间费用主要增加来自于研发费用。公司的70公斤级无人机研发项
目因不满足资本化项目的要求，根据财务谨慎性原则，该项目于2024年一季度结
转费用化，研发费用增加约1,035.80万元。
2）第二季度
第二季度期间费用主要增加来自于销售费用和管理费用。一方面，由于监管
及宏观环境因素，声誉受到较大影响，客户合作难度加大，合同拓展周期有所增
加，销售样品、试制成本等均有所增加使得销售费用上升；另一方面公司因自身
整改，支付咨询、会计师等中介费用支出有所增加使得管理费用有所增加。
综上所述，公司报告期内营业收入下滑、部分期间费用上升致使公司净利润
同比大幅下降。营业收入下滑主要受自身整改及宏观环境影响，期间费用上升主
要受公司研发项目未达预期进行费用化处理，公司自身整改中介费用支出等因素
影响，具有合理性。
（二）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营
业收入扣除》有关规定说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不
具备商业实质的收入
1、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收
入扣除》有关规定确认存在营业收入扣除情况
公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类
退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对本年营业收入逐条进行核查，具体情
况如下：
12
单位：万元
是否
项目 金额
存在
一、与主营业务无关的业务收入
1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，
销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的 是 43.32
收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2、不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以
及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小
否 -
额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融
资租赁业务除外。
3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 否 -
4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 否 -
5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 否 -
6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 否 -
与主营业务无关的业务收入小计 43.32
二、不具备商业实质的收入
1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项
否 -
产生的收入。
2、不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假
否 -
收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3、交易价格显失公允的业务产生的收入。 否 -
4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
否 -
或业务产生的收入。
5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 否 -
6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 否 -
不具备商业实质的收入小计 -
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除金额合计 43.32
如上表所示，公司营业收入扣除金额为43.32万元，全部为与主营业务无关的
业务收入。
2、营业收入扣除的具体情况及扣除原因
公司营业收入扣除包括承建科创公共服务区工作站、配置软件研发、无人机
飞行培训等业务收入，具体情况及扣除原因如下：
13
单位：万元
项目 金额 具体情况及扣除原因
正常经营之外的其他业务收入。 1、承建科创公共服务区工作站为利用
如出租固定资产、无形资产、包装 公司现有技术基础，承建政府的技术
物，销售材料，用材料进行非货币 服务中心；
性资产交换，经营受托管理业务等 43.32 2、配置软件研发业务为利用公司现有
实现的收入，以及虽计入主营业务 技术基础，开展拓展性业务；
收入，但属于上市公司正常经营之 3、无人机飞行培训业务为公司借助低
外的收入。 空经济利好政策开辟的新业务。
（三）结合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户
流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，并充分提示
1、公司在手订单情况
2024年下半年，公司在手订单金额合计2,286.84万元，其中部分订单已确认
收入，分业务具体情况如下：
单位：万元
合同分类 合同金额 已确认收入金额（含税）
无人机飞行服务与数据处理 984.67 837.32
制暴器产品销售 492.50 387.54
无人机系统及智能防务装备销售 809.67 441.39
合计 2,286.84 1,666.24
除在手订单外，公司其他意向订单及潜在订单金额合计5,469万元，具体情况
如下：
单位：万元
意向订单及潜在订单分类 订单金额
无人机飞行服务与数据处理 1,050.00
制暴器产品销售 3,000.00
无人机系统及智能防务装备销售 1,419.00
合计 5,469.00
虽然公司积极开拓下游市场，截至本回复出具之日在手订单情况良好，但公
司仍存在全年收入不足1亿元的风险。
2、公司主要客户变动情况
14
2023年1-6月，公司主要客户包括广东泰一高新技术发展有限公司等。2024
年1-6月，公司主要客户包括天津零一智能科技有限责任公司等。2024年及2023
年上半年公司前五大客户及收入金额如下：
单位：万元
2024 年 2023 年
客户名称 客户名称
1-6 月 1-6 月
广东泰一高新技术发展有限公
天津零一智能科技有限责任公司 480.06 1,185.36
司
航天时代系公司 457.26 泰昌科技（杭州）有限公司 617.24
四川华府智创科技有限公司 280.00 北京蹊由数据技术有限公司 610.04
四川九洲电器集团有限责任公
航天神舟飞行器有限公司 278.30 556.19
司
天津长鲲科技有限责任公司 276.93 北京诺耕科技发展有限公司 519.29
合计 1,772.55 合计 3,488.13
2024年1-6月，公司前五大客户存在较大变化，主要为受宏观环境影响2023
年上半年主要客户的采购大幅下降，公司积极开拓新客户导致2024年上半年主要
客户较同期变化较大。
3、关于大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险
对于大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，公司提示如
下：
（1）大客户流失风险
公司主营业务为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备
的研发、生产与销售，属于低空经济领域中的科技推广和应用服务业。随着国家
对低空经济领域出台相关政策，或将有越来越多的企业进入该领域，行业竞争也
日趋激烈。未来低空经济领域新进入者和潜在竞争者可能通过提供更具竞争力的
价格、更先进的技术或更优质的服务来吸引客户，从而使公司面临大客户流失的
风险。
（2）业绩下滑风险
15
2024年上半年，公司营业收入为5,732.28万元。受市场竞争加剧、外部监管
及自身整改等事项影响，公司2024年全年业绩可能存在亏损且营业收入低于1亿
元的风险。
（3）若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施
退市风险警示的风险
详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）查阅公司更正后的2023年和2024年的一季度及半年度报告；
（2）获取公司提供的2023年和2024年的半年度收入明细表，2023年和2024
年半年度的期间费用明细表了解收入变动情况及费用明细；
（3）访谈公司管理层了解公司业绩下滑原因；
（4）查阅同行业公司2023年和2024年的一季度及半年度报告了解同行业业
绩变动情况；
2、根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收
入扣除》的规定，查阅公司提供的2024年1-6月确认收入相关的合同、验收单、回
款凭证，查阅公司提供的2024年1-6月公司银行对账单；
3、向公司提出访谈2024年1-6月前二十大客户（占收入的比例为70%以上）
的核查要求，了解业务开展是否具备商业实质；保荐机构实际走访7家，2家不接
受访谈，其余前二十大客户走访仍在沟通中；
4、查阅公司提供的期后在手订单合同、意向订单及潜在订单沟通记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
16
1、根据公司提供的明细表以及管理层的访谈记录，结合同行业的定期报告，
营业收入下滑主要受自身整改及宏观环境影响，期间费用上升主要受公司研发项
目未达预期结转费用化，公司自身整改中介费用支出等因素影响，具有合理性；
2、因公司2024年1-6月财务数据未经审计，且保荐机构走访的客户仅为7家，
关于公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业
收入扣除》规定进行扣除的营业收入金额，保荐机构尚无法判断其准确性、完整
性；
3、因公司未完整提供公司在手订单实际执行的相关资料和意向订单及潜在
订单的沟通资料，保荐机构无法判断其金额的准确性。公司存在大客户流失、业
绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，公司已进行相关风险提示。
17
3、关于应收账款。根据半年报，公司期末应收账款余额为 17,112.52 万元，
其中账龄 1 年以上的应收账款余额为 13,254.52 万元，占比 77.46%。
请公司：（1）补充披露账龄 1 年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、
应收账款余额、期后回款情况等，说明上述款项长期未收回的原因及合理性，公
司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业务存在纠纷；（2）结合
公司现况，说明应收账款收回是否存在重大风险，公司坏账准备计提是否合理充
分；（3）列示 2023 年、2024 年上半年计提大额减值的应收账款欠款方情况，包
括业务情况、账期、关联关系或其他往来关系、经营及资信情况等，说明相关业
务是否具备商业实质。
【公司回复】
（一）补充披露账龄1年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、应收账
款余额、期后回款情况等，说明上述款项长期未收回的原因及合理性，公司已采
取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业务存在纠纷
1、补充披露账龄1年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、应收账款余
额、期后回款情况
2024年6月末，公司账龄为一年以上且应收账款余额大于100万元对应的客户
具体情况如下：
单位：万元
1 年以上账
序 是否 期后
客户名称 龄应收账款 销售内容
号 逾期 回款
金额
海利天梦（香河）科技有限公 无人机系统及智能防
1 2,227.90 是 38.00
司 务装备销售
无人机飞行服务与数
2 客户 A 988.53 是 -
据处理
无人机飞行服务与数
3 客户 B 839.00 是 -
据处理
安菲克斯（北京）科技有限公 无人机飞行服务与数
4 （ ） 773.63 是 -
司 1 据处理
北京临近空间飞艇技术开发有 无人机系统及智能防
5 676.00 是 -
限公司 务装备销售
无人机系统及智能防
6 北京航景创新科技有限公司 587.31 是 -
务装备销售
18
1 年以上账
序 是否 期后
客户名称 龄应收账款 销售内容
号 逾期 回款
金额
无人机系统及智能防
中国科学院空天信息创新研究
7 412.51 务装备销售、无人机 是 -
院
飞行服务与数据处理
无人机系统及智能防
8 北京九州星云科技有限公司 399.99 是 100.00
务装备销售
航天科工（北京）空间信息应 无人机飞行服务与数
9 （ ） 393.84 是 -
用股份有限公司 2 据处理
无人机系统及智能防
10 北京诺耕科技发展有限公司 386.30 是 -
务装备销售
无人机系统及智能防
11 河南坤宇无人机科技有限公司 374.00 是 -
务装备销售
无人机飞行服务与数
12 北京极嗅科技有限公司 306.00 是 -
据处理
无人机飞行服务与数
13 平顶山融媒航空科技有限公司 285.18 是 -
据处理
无人机系统及智能防
14 北京创衡控制技术有限公司 276.51 是 -
务装备销售
无人机系统及智能防
15 北京和德宇航技术有限公司 224.00 是 -
务装备销售
无人机飞行服务与数
16 航天科工海鹰集团有限公司 202.99 是 -
据处理
无人机飞行服务与数
17 昆明市禁毒部门 199.18 是 -
据处理
中铁十二局集团电气化工程有 无人机系统及智能防
18 196.32 是 70.00
限公司 务装备销售
无人机飞行服务与数
19 安徽煜千润技术工程有限公司 188.00 是 -
据处理
中国电子科技集团公司第二十 无人机系统及智能防
20 156.36 是 -
七研究所 务装备销售
无人机飞行服务与数
21 凯夫拉科技（武汉）有限公司 147.50 是 -
据处理
无人机飞行服务与数
22 中软信息系统工程有限公司 142.50 是 -
据处理
无人机系统及智能防
23 安徽天巡航空科技有限公司 140.40 是 -
务装备销售
无人机飞行服务与数
24 伊春市禁毒部门 128.70 是 -
据处理
无人机飞行服务与数
25 张家口市禁毒部门 125.40 是 -
据处理
19
1 年以上账
序 是否 期后
客户名称 龄应收账款 销售内容
号 逾期 回款
金额
北京北斗时代科技发展有限公 无人机系统及智能防
26 124.06 是 -
司 务装备销售
无人机飞行服务与数
27 山东司南地理信息有限公司 105.72 是 -
据处理
无人机飞行服务与数
28 忻州市禁毒部门 105.60 是 -
据处理
- 合计 11,113.42 - - 208.00
注：1、安菲克斯（北京）科技有限公司曾用名安菲克斯（北京）仪器有限公司；
2、航天科工（北京）空间信息应用股份有限公司曾用名北京航天泰坦科技股份有限公司。
上述重要应收款项目合计 11,113.42 万元，占账龄 1 年以上的应收账款余额
（合计金额 13,254.52 万元）的比例为 83.85%。
2、款项长期未收回的原因及合理性
公司上述应收账款长期未收回的主要原因如下：
（1）由于宏观政策趋紧、地方经济增速放缓，导致部分客户对项目款项支
付速度放缓；
（2）公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主
要客户为军方、政府部门或国有企业，该等客户本身存在付款流程复杂、流程长
等特点，导致公司部分应收账款账龄较长；
（3）受2024年4月年度报告及内控审计报告等信披事件、5月及6月监管问询
及立案调查等事项影响，公司管理层此前工作重心用于解决上述问题，对销售人
员的催收工作督促未到位，导致应收账款还款进度偏慢；
公司已加大应收账款的催收力度，截至本回复出具日，受前述因素影响，款
项收回速度较慢，回款进度不及预期。
综上所述，公司出现账龄较长的应收账款主要受近年来宏观经济形势变化、
客户性质和公司自身整改等因素影响所致，具有合理性。
3、公司已采取的催收措施
20
公司已进一步完善款项催收政策，由财务、业务等部门协同工作，积极处理
资金回收事宜。公司主要通过定期对账、业务跟踪、定期现场走访等方式催收，
以了解客户的经营与资金状况，沟通回款时间。
4、相关项目是否正常运行，是否与业务存在纠纷
经公司自查，相关项目未发现运行异常，未发现存在纠纷。
（二）结合公司现况，说明应收账款收回是否存在重大风险，公司坏账准备
计提是否合理充分
1、应收账款期后回款情况
截至本回复出具日，公司2024年半年度期末应收账款期后回款金额及比例情
况如下：
单位：万元
应收账款余额 期后回款金额 回款比例
17,112.52 987.61 5.77%
2、主要客户资信情况
公司账龄一年以上且应收账款余额大于100万元对应客户的资信情况如下：
单位：万元
是否
序 客户 失信 应收账款 坏账准 坏账计 坏账计
名称 注册资本 账龄
号 性质 被执 余额 备 提比例 提方式
行人
海利天梦 1-2 年、
1 （香河）科 民企 1,000.00 否 2-3 年、 2,227.90 435.95 19.57% 组合
技有限公司 3-4 年
机关
2 客户 A / / 2-3 年 988.53 296.56 30.00% 组合
单位
1-2 年、
3 客户 B 国企 31,167.73 否 839.00 152.70 18.20% 组合
2-3 年
安菲克斯
1-2 年、
4 （北京）科 民企 1,000.00 否 773.63 152.47 19.71% 组合
2-3 年
技有限公司
北京临近空
失信
间飞艇技术 100.00
5 国企 10,000.00 被执 2-3 年 676.00 676.00 单项
开发有限公 %
行人
司
21
是否
序 客户 失信 应收账款 坏账准 坏账计 坏账计
名称 注册资本 账龄
号 性质 被执 余额 备 提比例 提方式
行人
北京航景创
1-2 年、
6 新科技有限 民企 3,185.82 否 587.31 134.93 22.97% 组合
2-3 年
公司
中国科学院
事业 1-2 年、
7 空天信息创 / / 412.51 115.59 28.02% 组合
单位 2-3 年
新研究院
北京九州星 1 年以
8 云科技有限 民企 1,000.00 否 内、1-2 585.40 49.27 8.42% 组合
公司 年
航天科工
（北京）空
9 间信息应用 国企 8,000.00 否 2-3 年 393.84 118.15 30.00% 组合
股份有限公
司
北京诺耕科
10 技发展有限 民企 2,000.00 否 1-2 年 386.30 38.63 10.00% 组合
公司
河南坤宇无
11 人机科技有 民企 500.00 否 1-2 年 374.00 37.40 10.00% 组合
限公司
北京极嗅科
12 民企 1,000.00 否 1-2 年 306.00 30.60 10.00% 组合
技有限公司
平顶山融媒
1-2 年、
13 航空科技有 民企 700.00 否 285.18 47.03 16.49% 组合
2-3 年
限公司
北京创衡控
14 制技术有限 民企 500.00 否 1-2 年 276.51 27.65 10.00% 组合
公司
北京和德宇
15 航技术有限 民企 1,321.20 否 1-2 年 224.00 22.40 10.00% 组合
公司
航天科工海
1-2 年、
16 鹰集团有限 国企 47,520.00 否 202.99 50.56 24.91% 组合
2-3 年
公司
1-2 年、
昆明市禁毒 机关
17 / / 2-3 年、 199.18 47.91 24.05% 组合
部门 单位
3-4 年
22
是否
序 客户 失信 应收账款 坏账准 坏账计 坏账计
名称 注册资本 账龄
号 性质 被执 余额 备 提比例 提方式
行人
中铁十二局
集团电气化 被执
18 国企 50,000.00 1-2 年 196.32 19.63 10.00% 组合
工程有限公 行人
司
安徽煜千润
19 技术工程有 民企 50.00 否 1-2 年 188.00 18.80 10.00% 组合
限公司
中国电子科
技集团公司 事业
20 / / 1-2 年 156.36 15.64 10.00% 组合
第二十七研 单位
究所
凯夫拉科技
21 （武汉）有 民企 510.00 否 2-3 年 147.50 44.25 30.00% 组合
限公司
中软信息系
22 统工程有限 国企 31,691.18 否 1-2 年 142.50 14.25 10.00% 组合
公司
安徽天巡航
23 空科技有限 民企 1,000.00 否 1-2 年 140.40 14.04 10.00% 组合
公司
伊春市禁毒 机关
24 / / 2-3 年 128.70 38.61 30.00% 组合
部门 单位
张家口市禁 机关
25 / / 2-3 年 125.40 37.62 30.00% 组合
毒部门 单位
北京北斗时
1-2 年、
26 代科技发展 民企 1,200.00 否 124.06 29.03 23.40% 组合
3-4 年
有限公司
山东司南地
27 理信息有限 民企 1,000.00 否 1-2 年 105.72 10.57 10.00% 组合
公司
忻州市禁毒 机关
28 / / 2-3 年 105.60 31.68 30.00% 组合
部门 单位
截至本回复出具日，上述表格中北京临近空间飞艇技术开发有限公司被列为
失信被执行人，中铁十二局集团电气化工程有限公司被列为被执行人，具体情况
如下：
23
（1）北京临近空间飞艇技术开发有限公司
北京临近空间飞艇技术开发有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京临近空间飞艇技术开发有限公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 彭疆
成立日期 2013 年 9 月 23 日
营业期限 2013-09-23 至 2063-09-22
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 5 号楼 1201、1202（园区）
飞艇及空间飞行器的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；产品设
计；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品及自行开发后的产品。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
湖南航天有限责任公司持股 45.4286%；新誉宇航股份有限公司持股
股东构成及
41.5714%；中国航天系统工程有限公司持股 10%；成都空天电子有限公司
控制情况
持股 3%
北京临近空间飞艇技术开发有限公司目前已发生重大重组，预计收回相关款
项存在不确定性，公司已全额单项计提坏账准备。
24
（2）中铁十二局集团电气化工程有限公司
中铁十二局集团电气化工程有限公司的基本情况如下：
公司名称 中铁十二局集团电气化工程有限公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 辛东红
成立日期 1993 年 6 月 3 日
营业期限 1993-06-03 至 2037-06-02
天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区
注册地址
12 号楼
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安
装服务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：施工专业作业；工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工
程施工；消防技术服务；专业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；
环境保护监测；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电
气设备修理；专用设备修理；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁
经营范围
服务）；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技
术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；物业管理；电气设备销售；铁路运输基础设备销售；电气信号设备
装置销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；机械电气设备销售；
配电开关控制设备销售；泵及真空设备销售；制冷、空调设备销售；机械
设备租赁；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；照明器具销售；建筑工程用机械销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及
中铁十二局集团有限公司持股 100%
控制情况
中铁十二局集团电气化工程有限公司因劳务合同纠纷而被列示为被执行人，
执行标的金额较小，未被列为失信被执行人，公司预计对应收账款的收回不存在
重大影响，因此仍按照账龄计提坏账准备。
除上述两家外，公司其他主要应收账款对象未被列为失信被执行人或被执行
人的情况，未发现资信异常的情况。
3、应收账款账龄和坏账计提情况
报告期内，公司应收账款总体账龄情况如下：
（1）按单项计提的应收账款
25
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
北京临近空间飞艇技术 对方公司重大重组，
676.00 676.00 100.00
开发有限公司 收回存在不确定性
合计 676.00 676.00 100.00 /
（2）按组合计提的应收账款
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
名称
应收账款余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 3,858.00 192.90 5
1-2 年 6,625.09 662.51 10
2-3 年 5,522.57 1,656.77 30
3-4 年 430.86 215.43 50
合计 16,436.52 2,727.61 -
报告期末，公司及同行业可比上市公司按照组合计提坏账准备的应收账款中，
坏账准备整体计提比例情况对比如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 坏账准备金额 坏账准备整体计提比例
中科星图 256,150.40 29,502.38 11.52%
纵横股份 12,153.28 1,498.02 12.33%
广联航空 86,399.94 8,184.30 9.47%
行业平均值 118,234.54 13,061.57 11.11%
公司 16,436.52 2,727.61 16.59%
注：以上数据均来自可比上市公司半年度报告，坏账准备整体计提比例=应收账款坏账准备
/应收账款期末余额。
由上表可知，报告期末，公司按组合计提的应收账款坏账准备整体计提比例
略高于同行业可比上市公司，主要系公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒
部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业，该等客户的付款
审批流程长，应收账款的账龄较长，公司按应收账款坏账准备计提政策计提的坏
账准备较高所致。
（3）应收账款坏账计提政策分析
26
公司与同行业可比上市公司按照账龄组合计提坏账准备的具体比例对比如
下：
项目 中科星图 纵横股份 广联航空 行业平均值 公司
1-6 个月 1.00%
1 年以内 5.00% 5.00% 4.33% 5.00%
7-12 个月 5.00%
1-2 年 15.00% 10.00% 10.00% 11.67% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 20.00% 23.33% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 100.00% 80.00% 80.00% 86.67% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：以上数据均来自可比上市公司半年报报告数据。
由上表可知，报告期末，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司
不存在明显差异。
综上所述，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准备要求，与同行业可比
公司不存在重大差异。公司的主要客户除北京临近空间飞艇技术开发有限公司和
中铁十二局集团电气化工程有限公司外，未被列为失信被执行人或被执行人。
（三）列示2023年、2024年上半年计提大额减值的应收账款欠款方情况，包
括业务情况、账期、关联关系或其他往来关系、经营及资信情况等，说明相关业
务是否具备商业实质
1、2023年末公司计提减值金额大于100万元的应收账款欠款方情况
27
单位：万元
是否
经营及 是否具
应收账 坏账准 应收账 计提 计提比 存在
客户名称 业务情况 账期 资信情 备商业
款余额 备 款账龄 方式 例 关联
况 实质
关系
北京临近空 无人机系 未发
间飞艇技术 统及智能 0-180 现关 失信被
676.00 338.00 1-2 年 单项 50.00%
开发有限公 防务装备 天 联关 执行人
司 销售 系
根据公 未发现
开信息 商业实
1 年以 无人机系 未发
海利天梦 30- 查询， 质异常
内、1-2 统及智能 现关
（香河）科 2,214.21 176.45 组合 7.97% 360 未被列
年、2-3 防务装备 联关
技有限公司 天 为失信
年 销售 系
被执行
人
合计 2,890.21 514.45 - - - - - -
2、2024年上半年公司计提减值金额大于100万元的应收账款欠款方情况
单位：万元
是否
应收 计提比 经营及 是否具
应收账 坏账准 计提 存在
客户名称 账款 例 业务情况 账期 资信情 备商业
款余额 备 方式 关联
账龄 （%） 况 实质
关系
北京临近空 无人机系 未发
间飞艇技术 统及智能 0-180 现关 失信被
676.00 676.00 2-3 年 单项 100.00
开发有限公 防务装备 天 联关 执行人
司 销售 系
根据公
开信息
1-2 无人机系 未发
海利天梦 查询， 未发现
年、2- 统及智能 30-360 现关
（香河）科 2,214.21 434.58 组合 19.63 未被列 商业实
3 年、 防务装备 天 联关
技有限公司 为失信 质异常
3-4 年 销售 系
被执行
人
未发
无人机飞 机关单
20-110 现关
客户 A 988.53 296.56 2-3 年 组合 30.00 行服务与 位，不
天 联关
数据处理 适用
系
28
是否
应收 计提比 经营及 是否具
应收账 坏账准 计提 存在
客户名称 账款 例 业务情况 账期 资信情 备商业
款余额 备 方式 关联
账龄 （%） 况 实质
关系
根据公
开信息
无人机系 未发
1-2 查询，
统及智能 0-360 现关
客户 B 839.00 152.70 年、2- 组合 18.20 未被列
防务装备 天 联关
3年 为失信
销售 系
被执行
人
根据公
开信息
安菲克斯 1-2 无人机飞 无关 查询，
0-180
（北京）科 773.63 152.47 年、2- 组合 19.71 行服务与 联关 未被列
天
技有限公司 3年 数据处理 系 为失信
被执行
人
根据公
开信息
无人机系 未发
北京航景创 1-2 查询，
统及智能 现关
新科技有限 587.31 134.93 年、2- 组合 22.97 0-90 天 未被列
防务装备 联关
公司 3年 为失信
销售 系
被执行
人
根据公
航天科工 开信息
未发
（北京）空 无人机飞 查询，
现关
间信息应用 393.84 118.15 2-3 年 组合 30.00 行服务与 0-90 天 未被列
联关
股份有限公 数据处理 为失信
系
司 被执行
人
未发
中国科学院 1-2 无人机飞 事业单
0-180 现关
空天信息创 412.51 115.59 年、2- 组合 28.02 行服务与 位，不
天 联关
新研究院 3年 数据处理 适用
系
合计 6,885.02 2,080.99 - - - - - - - -
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
29
1、复核应收账款账龄表与应收账款减值准备计提金额；
2、获取公司期后回款统计表，检查长账龄客户的期后回款资料；
3、查阅公司诉讼资料并通过公开网络等查询1年以上应收账款主要客户的企
查查报告；
4、访谈公司董事会秘书、财务总监，了解公司已采取的催收措施；
5、向公司提出访谈计提大额减值的应收账款欠款方的需求，了解合作及结
算的具体情况。截至本回复出具日，已完成安菲克斯（北京）科技有限公司和北
京九州星云科技有限公司的访谈。检查对应的销售合同、验收单、发票等相关资
料，并网络核查上述欠款方是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方；
6、查阅公司同行业相关资料，对比同行业公司坏账计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、账龄为1年以上款项长期未收回的原因如下：一是由于宏观政策趋紧、地
方经济增速放缓，导致部分客户对项目款项支付速度放缓；此外，公司无人机服
务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门
或国有企业，该等客户本身存在付款流程复杂、流程长等特点，导致公司部分应
收账款账龄较长；上市公司因存在资金占用等问题被监管立案调查，公司管理层
此前工作重心用于解决上述问题，对销售人员的催收工作督促未到位，导致应收
账款还款进度偏慢；
2、保荐机构尚无法判断相关项目的后续运行是否正常。根据公开信息查询
结果，未发现公司与相关客户存在纠纷；
3、根据应收账款欠款方的公开信息，公司的主要客户除北京临近空间飞艇
技术开发有限公司和中铁十二局集团电气化工程有限公司外，未被列为失信被执
行人或被执行人。基于公司提供的资料，保荐机构未发现应收账款坏账计提存在
异常，尚无法准确判断公司的应收账款的收回是否存在重大风险；如果相关客户
的资信状况恶化、出现重大经营风险、发生无法支付货款等情况，公司面临应收
30
账款无法收回的可能，从而对公司的业绩和生产经营造成不利影响。请广大投资
者注意风险；
4、保荐机构基于目前获取的资料尚无法确认商业实质。
31
4、关于其他非流动资产。公司期末其他非流动资产账面余额 3,197.10 万元，
同比增长 90.27%。其中包括设备工程购置款 2,600.00 万元、购房款 597.10 万元，
设备工程购置款较期初增加 1,516.81 万元。
请公司说明其他非流动资产明细及用途，本期大幅增加的原因及合理性，相
关款项流出时点及流向，是否最终流向实控人及关联方、利益相关方。
【公司回复】
（一）请公司说明其他非流动资产明细及用途，本期大幅增加的原因及合理
性
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为3,197.10万元，交易情
况如下：
单位：万元
期末 供应商主要
交易对手 交易内容及用途 基本情况
余额 股东情况
北京世恒 制暴器弹道建设 1、成立日期：2004年5月27日；
普惠工程 研发项目，包括 1、隗合民（实 2、注册资本：1,000万元人民币；
技术有限 高速摄像机、子 际控制人）持 3、合作情况：世恒普惠以工程为
公司（以 1,500.00 弹测速仪、靶场 股90.00%； 主业，公司主要向其采购办公区
下简称 建设等，主要用 2、隗合永持 装修服务。双方基于公司购置的
“世恒普 于测试制暴器子 股10.00%。 工商联办公区的装修服务，2017
惠”） 弹的弹道参数。 年开始与公司合作。
北京鑫致 1、成立日期：2015年3月25日；
远科技有 EMC电磁兼容试 2、注册资本：1,000万元人民币；
杨云（实际控
限公司 验室，主要用于 3、合作情况：鑫致远是以机械设
1,100.00 制人）持股
（以下简 研究制暴器中的 备、系统集成、实验室专用设备的
100.00%。
称“鑫致 电磁兼容参数。 销售的供应商，2020年开始与公
远”） 司合作。
北京天华 1、李金成（实 1、成立日期：2001年7月25日；
恒信智能 际控制人）持 2、注册资本：5,000万元人民币；
科技有限 股60.00%； 3、合作情况：天华恒信持有“廊
公司（以 597.10 购7#厂房A座 2、李瀛智持 坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”
下简称 股38.00%； 房屋一套，作为该房屋实际所有
“天华恒 3、李国华持 者意欲转让，公司基于自身扩建
信”） 股2%。 需求，双方于2023年开始合作。
公司本期预付其他非流动资产增加主要来源于制暴器弹道建设研发项目及
EMC电磁兼容试验室，主要是为制暴器产品研究升级的投入。经梳理，相关合同
情况如下：
1、2024年1月公司向世恒普惠支付1,500万元，用于采购制暴器弹道建设项
目
32
2023年12月20日，公司与北京世恒普惠工程技术有限公司签订《项目管理服
务合同》，公司委托世恒普惠构建一套完整的制暴器研发测试弹道系统，用于模
拟制暴器实际使用场景，评估制暴器射程、精准度、穿透力等参数指标。该合同
金额1,875万元，根据合同约定，公司于2024年1月2日向世恒普惠支付1,500万元。
上述预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定列报于“其他
非流动资产”。
截至目前，公司采购的“训练管控计算机（含1个主机、2个显示器）”“投
影一体机”“融合器”“高速摄像系统”等设备，世恒普惠已完成交付，并开展
建设，上述合同正常履行。
2、2024年1月公司向鑫致远支付1,100万元，用于采购EMC电磁兼容试验室
2023年12月25日，公司与北京鑫致远科技有限公司签订《采购合同》，公司
委托鑫致远建设EMC电磁兼容试验室，用于模拟电磁环境以评估制暴器产品在
电磁环境下的性能参数。该合同金额1,550万元，根据合同约定，公司于2024年1
月2日向鑫致远支付1,100万元。上述预付购置内容属于长期资产性质，根据企业
会计准则相关规定列报于“其他非流动资产”。
截至目前，电磁试验室建设所需的“功率放大器”“接收天线”“接收机线
路”等设备，鑫致远已完成交付，并开展建设，上述合同正常履行。
3、2023年末公司向天华恒信支付597.10万元，用于房屋购置
2023年11月15日，公司与天华恒信签订《存量房屋买卖合同》，公司向天
华恒信购买坐落于“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，合同金额
1,597.10万元，根据合同约定的付款进度，公司于2023年12月11日支付购房款
597.10万元。
上述房屋已于2024年2月26日交付至公司，房屋的产权证书办理程序仍在推
进，该《存量房屋买卖合同》正常履行。597.10万元预付购置内容属于长期资产
性质，根据企业会计准则相关规定将预付款项列报于“其他非流动资产”。
（二）相关款项流出时点及流向，是否最终流向实控人及关联方、利益相关
方
33
公司其他非流动资产涉及的款项情况如下：
单位：万元
交易对手 款项内容 合同金额 支付金额 支付时间 项目进展
已完成基础施
制暴器弹道建设
世恒普惠 1,875.00 1,500.00 2024/1/2 工，主设备已到
研发项目
场，待调试
已完成基础施
EMC 电磁兼容
鑫致远 1,550.00 1,100.00 2024/1/2 工，内部结构调
试验室
试
房屋已交付，产
天华恒信 房屋购置款项 1,597.10 597.10 2023/12/11
权证仍在办理中
上述供应商未提供收款账户银行流水，根据供应商访谈及公司实控人访谈，
上述合同处于正常履行状态，款项系用于产品/服务交付。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司其他非流动资产明细表、检查相关合同、记账凭证及付款回单
等；
2、访谈上述供应商，了解双方合作历史、本次交易背景及产品用途、关联
关系等，现场查看购置的厂房和相关设备；
3、保荐机构要求获取上述供应商收款当月至2024年9月30日的银行流水，并
针对大额资金的流向进行穿透核查，截至目前仍未取得相关供应商银行流水；
4、网络核查上述供应商公开信息，核查其与观典防务是否存在法定关联关
系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司提供的其他非流动资产明细、采购合同、记账凭证、付款回单
以及相关访谈记录，公司期末其他非流动资产主要是用于制暴器产品升级研究投
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入及厂房购置，保荐机构实地查看期后已交付的预付长期资产购置款对应的厂房
和试验设备；
2、保荐机构获取公司其他非流动资产涉及的记账凭证和付款回单，确认款
项的流出时点和流向；保荐机构要求获取上述供应商收款账户的银行流水，并对
相关款项进行穿透核查，截至目前尚未取得银行流水资料，保荐机构仍在持续推
进核查。
35
5、关于内部控制。公司 2023 年财务报告内部控制出具了带否定意见的审计
报告，公司后披露称存在资金占用、违规担保等违规情形。
请公司说明针对前述违规情形是否已采取实质性整改措施，相关内部控制
制度目前是否健全并有效执行，内部审计部门是否独立、有效。请审计委员会核
查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）请公司说明针对前述违规情形是否已采取实质性整改措施，相关内部
控制制度目前是否健全并有效执行，内部审计部门是否独立、有效
公司目前形成了以总经理为核心，由董事会、监事会、审计委员会共同组成
的内控整改工作小组，结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等规则要求，检查分析公司存在的内控缺陷，督促并推动整改措施
落地，以提升公司内控质量、确保财务稳健和合规性，具体情况如下：
1、完善内控制度
（1）公司对《内部审计管理制度》进行了补充、修订及完善，进一步明确
了内控的工作职责及流程，强化公司日常经营中的风险排查能力。
制度名称 修订前内容 修订后内容
1.关于内审部职责 1.关于内审部职责
内部审计部门应当履行以下主 第十二条 内审部应当履行以下主要职
要职责： 责：
（一）对公司各内部机构、子 （一）建立、健全公司内部审计制度。
公司的内部控制制度的完整 （二）编制公司内部审计工作计划、报
性、合理性及其实施的有效性 告。
进行检查和评估； （三）向公司董事会审计委员会汇报工
内部审计管 （二）对公司各内部机构、子 作、反映情况。
理制度 公司的会计资料及其他有关经 ……
济资料，以及所反映的财务收 （四）参与本公司财务决算的外部审计
支及有关的经济活动的合法 工作，并对审计质量、报酬支付进行监
性、合规性、真实性和完整性 督。
进行审计…… （五）对本公司内部控制系统的健全
（三）协助建立健全反舞弊机 性、合理性和有效性进行检查、评价和
制…… 意见反馈。
（四）协助建立健全的反商业 ……
36
制度名称 修订前内容 修订后内容
贿赂内部机制，防范商业贿 （六）对公司的会计资料、经济资料，
赂； 以及所反映的财务收支及有关的经济活
（五）提出纠正、处理违法违 动的合法性、合规性、真实性和完整性
规行为的意见和改进管理、提 进行审计……
高绩效的建议； （七）协助建立、健全反舞弊机制……
（六）向审计委员会报告内部 （八）对本公司的基建工程和重大技术
审计计划的执行情况以及内部 改造、大修等的立项、概（预）算、决
审计工作中发现的问题。 算和竣工交付使用进行内部审计监督。
（九）对本公司的物资（劳务）采购、
产品销售、招标、对外投资及风险控制
等经济活动和重要的经济合同等进行审
计监督。
（十）对公司经营绩效及有关经济活动
进行监督与评价……
（十二）组织内部审计人员学习国家有
关财政、税务、审计等方面的各项制度
政策……
第十三条 内审部对发现的内部控制缺
陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续
审查，监督整改措施的落实情况。
2.关于内审部权限 2.关于内审部权限
第十八条 内部审计部门工作 第十四条 公司应保障内审部拥有履行职
的主要程序如下： 责所必须的权限。
…… （一）参加本公司经营和财务管理决策
（二）确定项目主审及审计组 会议，对经营、财务管理决策发表部门
人员，收集研究被审计单位资 意见。
料，初步确定审计重点，制定 ……
审计实施计划，经内部审计部 （二）协助公司有关业务部门研究制定
门负责人批准后实施； 和修改有关内部控制、风险管理等制
…… 度。
（四）审查会计凭证、账簿、 ……
报表，查阅与审计事项有关文 （三）组织召开各单位参加与内控、审
件资料，检查现金、实物、有 计有关的会议。
价证券，向有关单位和个人调 （四）根据内部审计工作的需要，要求
查及取证（如函证、外调） 有关单位、部门按时报送计划、预算、
等； 会计报表和有关文件资料等。
（五）对审计中发现的问题， （五）有权审核、查阅被审计单位会计
可随时向被审计单位和有关人 账簿、报表、凭证、预算、决算、合
员提出改进意见。 同、协议以及其他有关生产经营的文
…… 件、计算机软件等相关资料，有权现场
（十）内部审计部门会同有关 勘察相关资产。
部门跟踪检查落实审计结果情 （六）对与审计事项有关的部门和个人
37
制度名称 修订前内容 修订后内容
况，必要时可安排进行后续审 进行调查，并取得相关证明材料。
计。 （七）对正在进行的严重违法违规和严
重损失浪费行为，以及存在的重大风
险，可做出临时制止决定。
……
（八）对可能被转移、隐匿、篡改、毁
弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以
及与经济活动有关的资料，经公司董事
会审计委员会授权可暂予以封存。
（九）提出改进管理、提高经济效益的
建议和纠正、处理违反法律法规行为的
意见。
……
（十）董事会审计委员会在管理权限范
围内，应授予内审部门必要的处理权或
处罚权。
……
3.关于审计档案管理
第二十三条
……
内部审计人员应当将获取审计证据的名
称、来源、内容、时间等信息清晰、完
整地记录在工作底稿中。
第二十四条 内部审计人员在审计工作中
应当按照有关规定编制与复核审计工作
3.关于审计档案管理
底稿，并在审计项目完成后，及时对审
无相关规定
计工作底稿进行分类整理并归档。
……
第三十三条 对损毁、丢失、涂改、伪
造、出卖、转卖、擅自提供审计档案者
或者因玩忽职守造成审计档案损失的档
案工作人员，由主管部门对直接负责人
和其他有关责任人依法给予处分；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。
（2）公司新增了《薪酬管理制度》《关于合同、协议审核的通知》等内部
规范指引。此外，公司另有《内部控制基本规范》《风险管控制度》《全面预算
管理制度》《立项管理制度》《成本核算（规范）管理办法》等十余项制度、规
范已初步修订，征集公司相关部门建议后将提交董事会审议发布。新增制度情况
如下：
38
新增制度名称 审议程序 主要内容
经董事会薪酬与考核
薪酬管理制度 强化用人选人、人力成本控制管理。
委员会及董事会审议
关于合同、协议
总经理办公会通知 规范公司合同类文件的审核流程要求。
审核的通知
2、优化系统流程
公司对ERP系统进行了升级优化，包括增加内审专员审批环节、规范合同法
务审批环节及公章使用、细化付款审批细则、明确采购询价细则及印章管理等。
系统审批事项 优化前情况 优化后情况
印章使用 线下审批 已增加线上审批，并增加内审专员审批
付款审批 无内审专员审批 完善线上审批，增加内审专员审批
预算申请及 U 盾申请 线下审批 已增加线上审批，并增加内审专员审批
已增加线上审批，其中销售合同增加内
销售合同、开票、退货 线下审批
审专员审批
已增加线上审批/线上填报模块，其中采
采购预购、询价、退货 线下审批
购预购增加内审专员审批
仅由库管人员审
存货管理（出库审批） 已增加市场、生产、财务人员审批监督
批
3、强化内控监督
根据审计委员会要求，公司完善内审部门人员设置，明确内审岗位权责，要
求其对公司银行存款、资金支付、印章管理和使用情况等控制制度的执行情况进
行持续检查和监督。具体岗位情况如下：
内审岗位 权限 主要责任
1.参与公司经营和财务管理决策。 1.向公司董事会审计委员会负责，定
2.协助指导公司有关业务部门研究制 期提交内审报告。
定和修改各部门的有关内部控制、 2.建立、健全公司内部审计制度，编
风险管理等制度。 制公司内部审计工作计划、报告。
3.根据内部审计工作的需要，要求有 3.对本公司内部控制系统的健全性、
关单位、部门按时报送计划、预 合理性和有效性进行检查、评价和意
算、会计报表和有关文件资料等。 见反馈；对公司有关业务的经营风险
内审专员
4.有权审核、查阅被审计单位会计账 进行评估和意见反馈。
簿、报表、凭证、预算、决算、合 4.对公司的会计资料、经济资料，以
同、协议以及其他有关生产经营的 及所反映的财务收支及有关的经济活
文件、计算机软件等相关资料，有 动的合法性、合规性、真实性和完整
权现场勘察相关资产。 性进行审计。
5.对与审计事项有关的部门和个人进 5.协助建立、健全反舞弊机制，确定
行调查，并取得相关证明材料。对 反舞弊的重点领域、关键环节和主要
39
正在进行的严重违法违规和严重损 内容。
失浪费行为，以及存在的重大风 6.对基建工程、重大技术改造、决算
险，可做出临时制止决定，并及时 和竣工交付使用、风险控制、重要经
向公司董事会审计委员会报告。 济合同等进行内部审计监督。
6. 提出改进管理、提高经济效益的
建议和纠正、处理违反法律法规行
为的意见。
4、加强内部学习
公司定期组织公司规范治理相关法律法规及公司内部制度的专项学习，强化
公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的合规意识。
日期 参与人员 学习内容
《关于公司整改销售部门销售循环
2024 年 7 月 销售部全员
的总经理办公会会议决议》
《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交
公司董监高、各部门负责人 易所科创板股票上市规则（2024 年
2024 年 9 月 30 日
及重要岗位人员 4 月修订）》《证监会合规监管重
点——关联方资金占用与对外担
保，信披关键及注意事项梳理》等
公司董监高、各部门负责人
2024 年 10 月 15 日 《内部审计管理制度》
及重要岗位人员
40
【审计委员会核查程序及核查意见】
（一）核查程序
审计委员会主要执行了以下核查程序：
1、获取公司修订完善的内控制度、新增制度及相关制度的审议程序材料；
2、查阅公司ERP办公系统，对比整改前后的调整事项；
3、查阅公司内审专员任命通知，并获取内审专员相关资质；
4、获取公司培训材料，了解公司董监高及重要岗位人员对相关政策的学习
情况；
5、与公司管理层座谈，了解整改期间的各项工作落实情况。
（二）核查意见
经核查，审计委员会认为：
公司已经根据要求及工作需要，改组了内审部门，内审人员对董事会审计委
员会负责，公司内部控制制度、制度实际执行等方面在一定程度上得以加强。但
鉴于内审部门调整完成时间较短，其运行有效性有待通过实践进一步检验。此外，
因公司2023年财务报告内部控制（出具了带否定意见的审计报告）所涉资金占用
情形仍未消除，外部审计机构尚未对本次非标意见所涉事项出具结论性意见，故
审计委员会将持续跟踪、督促公司不断完善整改工作、内审部工作及相关内部控
制制度的执行，以确保公司的合规和高效运营。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司修订完善的内控制度、新增制度及相关制度的审议程序材料；
2、查阅公司提供的ERP办公系统整改前后的调整事项；
3、查阅公司内审专员任命通知，并获取内审专员相关资质；
41
4、获取公司培训材料，了解公司董监高及重要岗位人员对相关政策的学习
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
整改期间，公司完善内审部门人员设置，修订完善了内部审计管理制度，目
前未发现内审部门存在不规范运行情况，但由于设立时间较短，内审运行效果需
进一步检验。
42
6、关于持续督导。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 3.2.15
条，保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易日内，
披露持续督导跟踪报告。公司保荐机构中信证券股份有限公司尚未披露 2023 年
年度、2024 年半年度持续督导跟踪报告。
请保荐机构说明原因并及时补充出具相关报告，切实履行持续督导责任。
【保荐机构回复】
2024年4月中旬，保荐机构进驻公司开展尽调，准备年度持续督导报告等相
关报告撰写工作，原计划于2023年年度报告后15个交易日披露相关报告。由于在
上述尽调过程中发现公司存在内控问题，且公司2023年审计报告涉及保留意见、
内控审计报告涉及否定意见，涉及核查工作量较大，同时2024年4月30日，公司
因上述事项及年度报告相关等陆续收到上交所《2023年度审计报告涉及保留意见
事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》（以下简称《专项问询函》）、
《2023年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称《年报问询函》），保荐
机构需核查并发表意见，相关事项亦需要在持续督导跟踪报告中发表意见。保荐
机构对上述事项需进行全面及深入的核查工作，整体工作量大，所需时间较长。
为保证核查工作的全面性及发表意见的准确性，保荐机构延期出具了持续督导跟
踪报告。
保荐机构关于上述事项的主要核查履职工作及督导规范工作如下：
1、资金占用
（1）资金流水核查
自2024年5月1日开始，保荐机构独立获取了公司开户清单，并对20余家银行
账户流水进行深入核查分析；亲自获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴
和杜欣睿）的重要账户流水（合计28张银行卡）确认其是否存在关联关系或其他
利益安排。
除此以外，保荐机构进行了13笔资金占用的穿透核查工作，获取了18个受访
主体的确认函。
（2）访谈核查
43
保荐机构走访相关客户、供应商，询问是否存在资金占用等情况，访谈资金
占用相关对象18位，了解资金占用具体情况。
（3）督促实控人资金占用归还
1）实控人家庭资产抵押
保荐机构督促实控人家庭将其名下的房产等资产抵押给公司，作为实控人高
明对应偿还的占用资金款项的担保物，其预估市场价值约为人民币5,500万元。
2）现金清偿
保荐机构以面谈、邮件以及备忘录形式督促实控人对被占用的资金以现金清
偿。
3）信息披露
保荐机构督导公司对实控人资金占用的情况及归还计划进行充分披露，并向
投资者揭示相关风险。
2、违规担保及保理
（1）实地前往银行核查
保荐机构实地走访事项涉及的27个银行账户的22家银行，并发送银行函证54
封，咨询银行工作人员相关定期存单质押担保情况，查阅并取得定期存单对外担
保相关质押合同、借款合同、对公存单质押止付通知和解除对公存单质押止付通
知；梳理保理业务情况并进行资金流向穿透。
（2）访谈核查
保荐机构走访相关客户、供应商，询问是否存在担保等情况，同时对访谈被
担保对象等24位进行访谈，了解其借款原因等情况。
3、公司信披文件规范协助
自观典防务2024年4月29日披露2023年度财务报告至今，保荐机构审阅规范
公司公告内容并督促公司及时披露，督导信息披露的准确性及及时性。
4、内控督导规范
44
自违规事项发生以来，保荐机构持续在公司现场督促内控整改：
（1）对关键岗位适格性进行核查，相关人员不具备胜任能力，督促企业进
行调整；（2）持续监督公司付款审批环节，对于涉及金额在200万元以上的合同
进行提前审阅，督导付款流程；（3）继续督促公司完善内控管理，督导公司规
范使用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及子公司公章。
保荐机构将继续切实履行持续督导责任，在核查工作全面准确的基础上，于
本回复出具日后尽快出具相关持续督导跟踪报告。
45
7、关于关联关系。请公司逐一回复具体情况，并由保荐机构出具核查意见。
【公司回复】
（一）北京世恒普惠工程技术有限公司（以下简称“世恒普惠”）和北京昭
阳宠物服务有限公司（以下简称“昭阳宠物”），2019-2021年工商年报中填报的
联系电话一致，请说明关联关系状况；
经核查，世恒普惠2019年-2021年工商企业年报和昭阳宠物2019年-2023年工
商企业年报的联系电话同为187****8456，该手机号码系观典防务实际控制人高
明的前妻甄芳的手机号，高明与甄芳已于2011年11月正式解除婚姻关系。
根据世恒普惠和昭阳宠物出具的说明文件，世恒普惠在2019年-2021年工商
企业年报中预留的联系电话为甄芳的手机号，主要系世恒普惠的实控人隗合民为
昭阳宠物的法人甄芳的朋友，双方聘请同一人进行两家公司的企业年报报送事项，
相关人员报送过程中均预留甄芳的联系方式。
经公开渠道查询、访谈并取得世恒普惠和昭阳宠物的说明，未发现世恒普惠
和昭阳宠物存在法定关联关系。
（二）北京蹊由数据技术有限公司（以下简称“蹊由数据”）和廊坊环亚未
来安防技术有限责任公司（以下简称“廊坊环亚”）的工商年报邮箱一致，均为
845682539@qq.com；
经核查，蹊由数据2016年-2018年工商企业年报和廊坊环亚2016年-2019年工
商企业年报的联系邮箱同为845682539@qq.com。
根据观典防务《公开发行说明书》，蹊由数据在2014年3月成立之初的主营
业务为水果、蔬菜礼品销售，经过一段时间的业务开展，由于原行业门槛低，蹊
由数据未能实现经营预期，因此，蹊由数据在2015年处置了原有的经营性资产，
遣散原有的在职人员，原股东将其所持股权在2015年下半年进行了转让，新股东
将蹊由数据主营业务变更为技术开发、技术服务等业务，此时，无人机服务业务
市场逐渐兴起，蹊由数据进行了相关的市场调研和可行性分析，决定将主营业务
变更为无人机相关业务，为此，蹊由数据进行了相关的人员储备、设备购置和技
46
术开发，于2015年进入无人机航测领域，蹊由数据通过观典防务的市场影响力与
观典防务相结识。
同时，廊坊环亚2020年6月前为观典防务持股45%的参股公司。根据蹊由数
据出具的说明，因蹊由数据相关人员缺少年报报送经验，故观典防务委托其参股
公司廊坊环亚协助蹊由数据进行其进行报送事项，因此蹊由数据2016年-2018年
工商企业年报中预留的联系邮箱与廊坊环亚相一致。
（三）蹊由数据与观典防务历史地址重合；
2014年蹊由数据是北京市东城区长*园7号1幢3507-064；观典防务是北京市
东城区长*园7号1栋3507-058；
2015年蹊由数据是北京市东城区左*门内大街76号龙潭体育馆二层南侧；观
典防务是左*门内大街76号龙潭湖体育馆二楼。
（四）北京际翔智能科技有限公司（以下简称“际翔智能”），姓于曾担任
法定代表人，同时又是昭阳宠物的监事；
经查阅天眼查、爱企查，信息显示际翔智能法定代表人、昭阳宠物监事于洋
为同一人。
于洋是否
网站 际翔智能 昭阳宠物
为同一人
2019-05-20 法定代表人变为于洋 2019-04-12
天眼查 是
2023-09-04 法定代表人由于洋变为唐长青 于洋担任监事至今
2019-05-20 法定代表人变为于洋 2019-04-12
爱企查 是
2023-09-04 法定代表人由于洋变为唐长青 于洋担任监事至今
（五）际翔智能参与8个投标，全部由观典防务中标，其中6个还有蹊由参与
投标；
经公开信息查询，2021年至今，观典防务与际翔智能共同参与投标的项目具
体情况如下表所示：
47
蹊由数
序 中标 据是否
事项 地点 发布时间 其他参与投标方
号 单位 参与投
标
际翔智能，北京
夏津县公安局无人机 山东-
1 2024-05-25 是 龙脉鑫利科技发
航测服务采购项目 德州
展有限公司
2024 年聊城市公安局
山东-
2 无人机禁种铲毒航测 2024-05-11 是 际翔智能
聊城
项目
2024 四川宜宾叙州区
四川-
3 禁种铲毒无人机航测 2024-04-02 是 际翔智能
宜宾
服务采购项目
青岛海洋科技中心跨 际翔智能，青岛
山东-
4 介质航行器航电控制 2023-09-27 否 云世纪信息科技
青岛
系统中标公告 有限公司
黑龙江
五常市公安局禁种铲
5 -哈尔 2023-08-01 观典 是 际翔智能
毒航测服务结果公告
滨 防务
南京市公安局禁毒支 际翔智能，蜂巢
江苏-
6 队无人机禁种铲毒航 2023-05-12 否 航宇科技（北
南京
测服务采购中标 京）有限公司
梅州市公安局无人机 广东-
7 2023-04-07 是 际翔智能
航测铲毒服务项目 梅州
保山市公安局保山市 云南-
8 2023-04-03 是 际翔智能
无人机航测铲毒项目 保山
乐清市 2022 年利用
浙江-
9 无人机监测非法种植 2022-04-11 是 际翔智能
温州
罂粟服务项目
安徽省阜南县无人机
安徽-
10 航测毒品原植物铲毒 2022-02-26 是 际翔智能
阜阳
项目
48
蹊由数
序 中标 据是否
事项 地点 发布时间 其他参与投标方
号 单位 参与投
标
（1）东营万城通
用航空服务有限
责任公司
（2）际翔智能
（3）齐鲁卫星技
术（山东）有限责
山东省公安厅无人机 山东- 任公司
11 2021-04-26 是
航测服务采购项目 济南 （4）青州耐威智
能科技有限公司
（5）济钢防务技
术有限公司
（6）航天数维高
新技术股份有限
公司
河南-
12 无人机航测服务项目 2021-03-03 是 际翔智能
安阳
数据来源：1、招标网，https://zb.zhaobiao.cn/；2、比地招标网，http://www.bidizhaobiao.com/。
由上表可知，12个项目均由际翔智能参与投标，其中中标单位均为观典防务，
其中蹊由数据参与其中10起投标。
（六）路路畅通、世恒普惠、蹊由数据、昭阳宠物、龙腾昭阳和北京亿杰宝
圣信息科技有限公司是观典防务关联方；
经核查，路路畅通系公司关联方，相关信息公司已在《观典防务技术股份有
限公司关于对上海证券交易所<2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计
报告涉及否定意见事项的问询函>回复的公告》等信息披露文件中进行公告。
昭阳宠物系观典防务实际控制人前妻甄芳100%持股的企业，高明与甄芳已
于2011年11月正式解除婚姻关系，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则规定，昭阳宠物不构成观典防务
当前仍存在的关联方。
（七）广东泰一高新技术发展有限公司和惠州谱晨科技有限公司有关联关
系；
49
王宇翔系惠州谱晨实际控制人、执行董事、经理、财务负责人，同时担任广
东泰一职工董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等规则，广东泰一与惠州谱晨存在关联关系。
（八）世恒普惠、北京和瑞祥云新宇科技有限公司、际翔智能曾经地理位置
相同，均为北京市通州区一个地址；
经核查，世恒普惠、和瑞祥云与际翔智能注册地址变更情况及走访地址如下：
公司
时间 变更前地址 变更后地址 走访地址
名称
北京市朝阳区东三环 北京市朝阳区百子
2005-09- 中路乙 16 号世桥国贸 湾路 32 号苹果社区
29 公寓 3 号楼 2 单元 702 十幢（住宅）楼 B 单
室 元 1606 室
北京市朝阳区八里
2006-11- 北京市朝阳区八里庄
庄西里 97 号楼 905
01 西里 97 号楼 905 室
室
北京市朝阳区建国
2012-07- 北京市朝阳区广渠东 门外大街 1 号（一
27 路唐家村 44 号 期）16 幢 1 座 6 层
623 室
北京市朝阳区建国
北京市朝阳区建国门
2016-01- 门外大街 1 号（一
外大街 1 号（一期）
18 期）16 幢 6 层 626 北京市朝阳区广顺
16 幢 1 座 6 层 623 室
世恒 室 北大街 33 号院 1 号
普惠 北京市朝阳区阜通 楼 10 层 1 单元 1201
北京市朝阳区建国门
2016-06- 东大街 1 号院 3 号 室 10 号
外大街 1 号（一期）
14 楼 16 层 2 单元
16 幢 6 层 626 室
121911
北京市朝阳区阜通东 北京市朝阳区酒仙
2017-01-
大街 1 号院 3 号楼 16 桥中路 24 号院 4 号
17
层 2 单元 121911 楼 6 层 A6-022 室
北京市朝阳区将台
北京市朝阳区酒仙桥
2018-02- 乡驼房营路 8 号新
中路 24 号院 4 号楼 6
12 华科技大厦 8 层 819
层 A6-022 室
室
北京市朝阳区广顺
北京市朝阳区将台乡
2021-06- 北大街 33 号院 1 号
驼房营路 8 号新华科
03 楼 10 层 1 单元 1201
技大厦 8 层 819 室
室 10 号
50
公司
时间 变更前地址 变更后地址 走访地址
名称
北京市密云区北庄镇
北庄村华盛路 142 号 北京市通州区恒业
和瑞 2017-08-
政府办公楼 223 室- - 北七街 6 号院 17 号
祥云 17
2098（北庄镇集中办 楼
公区）
北京市海淀区农大南 北京市海淀区海淀
2018-05-
路 1 号院 2 号楼 2 层 大街 27 号 5 层东侧
07
办公 B-207-A039 5061 号
北京市海淀区海淀大 北京市海淀区上地 北京市丰台区时代
际翔 2019-04-
街 27 号 5 层东侧 十街 1 号院 6 号楼 4 财富天地 4 号楼
智能 22
5061 号 层 438 2010-1
北京市东城区花园
2022-06- 北京市东城区三元街
东巷 29 号 3 幢 5 层
06 17 号 2 幢 1 层 102 室
523
根据公开信息查询并获取上述企业说明，未发现世恒普惠、和瑞祥云、际翔
智能存在注册地址重合的情况。
（九）北京景宏安信科技发展有限公司（以下简称“安信科技”）和北京盈
发科贸发展有限公司（以下简称“盈发科贸”）有相同的电话号码010-82894880；
安信科技和盈发科贸的联系电话同为010-82894880，主要系聘请同一机构办
理年报报送事项。
（十）青岛云世纪信息科技有限公司（以下简称“青岛云世纪”）和青岛启
航信息工程有限公司（以下简称“青岛启航”）有相同董监高谢妍妍，相似地址
青岛云世纪（山东省青岛市城阳区龙润路393号无人机产业园3号楼17楼）和青岛
启航（山东省青岛市城阳区龙润路393号无人机产业园3号楼7楼），相同邮箱地
址xieyanyan@qihanginfo.com。
谢妍妍为青岛云世纪监事，曾于2016年3月为青岛启航工商信息备案的联络
员，青岛云世纪和青岛启航地址在同一产业园的写字楼内。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
51
1、通过公开渠道核查世恒普惠和昭阳宠物的公开信息，确认是否存在相同
电话信息；
2、访谈昭阳宠物实际控制人甄芳，获取公司提供的世恒普惠和昭阳宠物及
双方实际控制人的说明，确认是否存在“回复（一）”情况；
3、保荐机构尝试获取世恒普惠和昭阳宠物双方因年报报送事项支付劳务费
用的凭证，但截至本回复出具日，尚未取得相关资料；
4、通过公开渠道核查世恒普惠和昭阳宠物是否存在关联关系；
5、通过公开渠道核查蹊由数据和廊坊环亚的公开信息，确认是否存在相同
邮箱信息；
6、获取公司提供的蹊由数据出具的说明，确认是否存在“回复（二）”情
况；
7、获取由蹊由数据和廊坊环亚实际控制人出具的说明，确认是否存在上述
情况；
8、添加邮箱对应的社交账号，与其进行确认；
9、通过公开渠道核查蹊由数据和观典防务的公开信息，确认是否存在相同
地址；
10、获取公司提供的蹊由数据出具的说明；
11、获取由蹊由数据实际控制人出具的说明，确认是否存在“回复（三）”
情况；
12、网络核查（企查查、天眼查和爱企查）际翔智能与昭阳宠物的公开信息
确认是否存在相同的人员于洋；
13、访谈昭阳宠物实际控制人甄芳，获取公司提供的际翔智能及其实际控制
人出具的说明，确认是否存在“回复（四）”情况；
14、将公司提供的际翔智能法人于洋身份证与公司提供的于洋本人进入电子
营业执照程序显示的身份证号以及所任公司职务进行比对；
52
15、保荐机构与于洋本人访谈了解“回复（四）”情况；
16、网络核查涉及际翔智能投标的项目，查阅投标内容确认是否存在蹊由数
据参与投标的情形；
17、获取公司提供的蹊由数据和际翔智能及双方实际控制人出具的说明确认
是否存在“回复（五）”情形；
18、获取公司提供的蹊由数据、际翔智能签署的其他协议；
19、网络核查（企查查、天眼查和爱企查）路路畅通、世恒普惠、蹊由数据、
昭阳宠物、龙腾昭阳和北京亿杰宝圣信息科技有限公司（以下简称“亿杰宝圣”）
的公开信息确认是否与观典防务存在关联关系；
20、访谈路路畅通、世恒普惠、蹊由数据、昭阳宠物、龙腾昭阳和亿杰宝圣
相关人员，获取公司提供的上述主体出具的说明，确认是否与观典防务存在关联
关系；
21、访谈观典防务实际控制人、董事、监事及高级管理人员，确认其是否与
上述主体存在关联关系；
22、获取由公司提供的世恒普惠、蹊由数据、昭阳宠物、龙腾昭阳和亿杰宝
圣实际控制人出具的说明；
23、网络核查广东泰一高新技术发展有限公司（以下简称“广东泰一”）和
惠州谱晨科技有限公司（以下简称“惠州谱晨”）的公开信息，确认其是否存在
关联关系；
24、访谈广东泰一和惠州谱晨相关人员，了解双方是否存在关联关系；
25、获取广东泰一和惠州谱晨及其实际控制人出具的说明；
26、网络核查世恒普惠、和瑞祥云、际翔智能的公开信息，确认是否存在相
同地址；
27、获取公司提供的世恒普惠、和瑞祥云、际翔智能出具的关于不存在注册
地址重合的说明；
53
28、获取公司提供的世恒普惠、和瑞祥云、际翔智能实际控制人出具的说明；
29、网络核查安信科技和盈发科贸的公开信息，确认是否存在相同电话信息；
30、获取公司提供的安信科技和盈发科贸关于电话相同的说明；
31、获取公司提供的安信科技和盈发科贸实际控制人出具的说明；
32、网络核查青岛云世纪和青岛启航的公开信息，确认是否存在人员相同、
地址相近的情况；
33、保荐机构尝试获取由青岛云世纪和青岛启航实际控制人出具的说明，但
截至本回复出具日，尚未取得相关资料。
（二）核查意见
1、经核查，世恒普惠2019年-2021年工商企业年报和昭阳宠物2019年-2023年
工商企业年报的联系电话同为187****8456，该手机号码系观典防务实际控制人
高明的前妻甄芳的手机号，高明与甄芳已于2011年11月正式解除婚姻关系。
根据世恒普惠和昭阳宠物出具的说明文件，世恒普惠在2019年-2021年工商
企业年报中预留的联系电话为甄芳的手机号，主要系世恒普惠的实控人隗合民为
昭阳宠物的法人甄芳的朋友，双方聘请同一人进行两家公司的企业年报报送事项，
相关人员报送过程中均预留甄芳的联系方式。
经公开渠道查询、访谈并取得世恒普惠和昭阳宠物的说明，未发现世恒普惠
和昭阳宠物存在法定关联关系。
2、经核查，蹊由数据2016年-2018年工商企业年报和廊坊环亚2016年-2019年
工商企业年报的联系邮箱同为845682539@qq.com。保荐机构添加邮箱对应的社
交账号，经确认相同邮箱的背景为同一第三方代理机构代为报送企业年报。
根据观典防务《公开发行说明书》，蹊由数据在2014年3月成立之初的主营
业务为水果、蔬菜礼品销售，经过一段时间的业务开展，由于原行业门槛低，蹊
由数据未能实现经营预期，因此，蹊由数据在2015年处置了原有的经营性资产，
遣散原有的在职人员，原股东将其所持股权在2015年下半年进行了转让，新股东
将蹊由数据主营业务变更为技术开发、技术服务等业务，此时，无人机服务业务
54
市场逐渐兴起，蹊由数据进行了相关的市场调研和可行性分析，决定将主营业务
变更为无人机相关业务，为此，蹊由数据进行了相关的人员储备、设备购置和技
术开发，于2015年进入无人机航测领域，蹊由数据通过观典防务的市场影响力与
观典防务相结识。
同时，廊坊环亚2020年6月前为观典防务持股45%的参股公司。根据蹊由数
据和廊坊环亚实际控制人出具的说明，因蹊由数据相关人员缺少年报报送经验，
故观典防务委托其参股公司廊坊环亚协助蹊由数据进行其进行报送事项，因此蹊
由数据2016年-2018年工商企业年报中预留的联系邮箱与廊坊环亚相一致。
3、经核查，蹊由数据和观典防务注册地址变更情况如下：
公司名称 时间 地址变更前 变更后地址
北京市朝阳区望京西路甲 50
北京市东城区长青园 7 号 1 幢
2016-07-28 号 1 号楼 7 层（新企航孵化
3507-064
器 619 号）
蹊由数据
北京市朝阳区望京西路甲 50
北京市东城区天坛东路 66
2018-06-19 号 1 号楼 7 层(新企航孵化器
号 11 号楼三层 3013A 室
619 号)
北京市东城区安化寺幸福家园 北京市东城区长青园 7 号 1
2013-12-17
6 幢 5 单元 110B 室 栋 3507-058
观典防务
北京市东城区长青园 7 号 1 栋 北京市东城区白桥大街 22
2017-11-02
3507-058 号主楼 3 层 301-306
由上表，蹊由数据与观典防务的注册地址在2014年-2016年存在相近的情况，
均位于北京市东城区长青园7号1栋。根据蹊由数据的说明，该地址为一栋写字楼，
即富洋大厦，众多企业出于业务需求、成本等因素综合考虑，会选择该大厦作为
其注册地址。通过公开渠道查询的注册地址相近的部分其他企业情况如下：
公司名称 注册地址
北 京 环 球 世 纪 工 场 文 化传 媒 股 份 有 限 公 司
北京市东城区长青园 7 号 1 栋 3507-045
（830888.NQ）
云南杨丽萍文化传播股份有限公司
北京市东城区长青园 7 号 1 栋 3507 房间
（831239.NQ）的控股子公司北京杨丽萍科技
049
发展有限公司
北京华麒通信科技股份有限公司（834355.NQ） 北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-690
同时，经核查蹊由数据和观典防务企业年报中的通信地址情况如下：
55
年度 蹊由数据 观典防务
2013 年 不适用
北京市东城
2014 年 北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-064 区左安门内
2015 年 北京市东城区左安门内大街 76 号龙潭体育馆二层南侧 大街 76 号龙
2016 年 潭湖体育馆
北京市朝阳区望京西路甲 50 号 1 号楼 7 层 二楼
2017 年
2018 年
2019 年
北京市东城
2020 年 区白桥大街
北京市东城区天坛东路 66 号 11 号楼三层 3013A 室
2021 年 22 号主楼 3
层 301-306
2022 年
2023 年
由上表，蹊由数据和观典防务2015年企业年报中的通信地址相近。根据蹊由
数据的说明，届时蹊由数据刚经历管理层变更和业务调整，相关人员缺少年报报
送经验，具体情况详见“回复（二）”相关内容。蹊由数据委托观典防务协助其
进行2015年企业年报报送事项，因此两家公司2015年企业年报信息中的通讯地址
相似。
4、经查阅天眼查、爱企查，信息显示际翔智能法定代表人、昭阳宠物监事
于洋为同一人。
于洋是否
网站 际翔智能 昭阳宠物
为同一人
2019-05-20 法定代表人变为于洋 2019-04-12
天眼查 是
2023-09-04 法定代表人由于洋变为唐长青 于洋担任监事至今
2019-05-20 法定代表人变为于洋 2019-04-12
爱企查 是
2023-09-04 法定代表人由于洋变为唐长青 于洋担任监事至今
结合相关访谈、取得际翔智能提供的说明并核对身份证号码，确认于洋曾担
任际翔智能法定代表人，亦为昭阳宠物监事。
5、经公开信息查询，2021年至今，观典防务与际翔智能共同参与投标的项
目具体情况如下表所示：
56
蹊由数据
序 中标
事项 地点 发布时间 是否参与 其他参与投标方
号 单位
投标
际翔智能，北京
夏津县公安局无人机 山东-
1 2024-05-25 是 龙脉鑫利科技发
航测服务采购项目 德州
展有限公司
2024 年聊城市公安局
山东-
2 无人机禁种铲毒航测 2024-05-11 是 际翔智能
聊城
项目
2024 四川宜宾叙州区
四川-
3 禁种铲毒无人机航测 2024-04-02 是 际翔智能
宜宾
服务采购项目
青岛海洋科技中心跨 际翔智能，青岛
山东-
4 介质航行器航电控制 2023-09-27 否 云世纪信息科技
青岛
系统中标公告 有限公司
黑龙
五常市公安局禁种铲
5 江-哈 2023-08-01 观典 是 际翔智能
毒航测服务结果公告
尔滨 防务
南京市公安局禁毒支 际翔智能，蜂巢
江苏-
6 队无人机禁种铲毒航 2023-05-12 否 航宇科技（北
南京
测服务采购中标 京）有限公司
梅州市公安局无人机 广东-
7 2023-04-07 是 际翔智能
航测铲毒服务项目 梅州
保山市公安局保山市 云南-
8 2023-04-03 是 际翔智能
无人机航测铲毒项目 保山
乐清市 2022 年利用
浙江-
9 无人机监测非法种植 2022-04-11 是 际翔智能
温州
罂粟服务项目
安徽省阜南县无人机
安徽-
10 航测毒品原植物铲毒 2022-02-26 是 际翔智能
阜阳
项目
57
蹊由数据
序 中标
事项 地点 发布时间 是否参与 其他参与投标方
号 单位
投标
（1）东营万城通
用航空服务有限
责任公司
（2）际翔智能
（3）齐鲁卫星技
术（山东）有限
山东省公安厅无人机 山东- 责任公司
11 2021-04-26 是
航测服务采购项目 济南 （4）青州耐威智
能科技有限公司
（5）济钢防务技
术有限公司
（6）航天数维高
新技术股份有限
公司
河南-
12 无人机航测服务项目 2021-03-03 是 际翔智能
安阳
数据来源：1、招标网，https://zb.zhaobiao.cn/；2、比地招标网，http://www.bidizhaobiao.com/。
由上表可知，12个项目均由际翔智能参与投标，其中中标单位均为观典防务，
其中蹊由数据参与其中10起投标。
保荐机构也通过获取蹊由数据、际翔智能说明确认上述事实。
6、经核查，路路畅通系公司关联方，相关信息公司已在《观典防务技术股
份有限公司关于对上海证券交易所<2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控
审计报告涉及否定意见事项的问询函>回复的公告》等信息披露文件中进行公告。
昭阳宠物系观典防务实际控制人前妻甄芳100%持股的企业，高明与甄芳已
于2011年11月正式解除婚姻关系，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则规定，昭阳宠物不构成观典防务
当前仍存在的关联方。
根据保荐机构通过企查查、天眼查和爱企查公开信息查询，访谈相关主体人
员、观典防务董事、监事及高级管理人员，未发现世恒普惠、蹊由数据、龙腾昭
阳和亿杰宝圣与观典防务存在法定关联关系。
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7、通过网络核查、对广东泰一、惠州谱晨的访谈以及查阅广东泰一和惠州
谱晨及其实际控制人出具的说明，王宇翔系惠州谱晨实际控制人、执行董事、经
理、财务负责人，同时担任广东泰一职工董事，根据《企业会计准则第36号——
关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，广东泰一与惠州
谱晨存在关联关系。
8、经核查，世恒普惠、和瑞祥云与际翔智能注册地址变更情况及项目组走
访地址如下：
公司
时间 变更前地址 变更后地址 走访地址
名称
北京市朝阳区东三环 北京市朝阳区百子
2005- 中路乙 16 号世桥国贸 湾路 32 号苹果社区
09-29 公寓 3 号楼 2 单元 702 十幢（住宅）楼 B 单
室 元 1606 室
北京市朝阳区八里
2006- 北京市朝阳区八里庄
庄西里 97 号楼 905
11-01 西里 97 号楼 905 室
室
北京市朝阳区建国
2012- 北京市朝阳区广渠东 门外大街 1 号（一
07-27 路唐家村 44 号 期）16 幢 1 座 6 层
623 室
北京市朝阳区建国
北京市朝阳区建国门
2016- 门外大街 1 号（一
外大街 1 号（一期）
01-18 期）16 幢 6 层 626 北京市朝阳区广顺
16 幢 1 座 6 层 623 室
世恒普 室 北大街 33 号院 1 号
惠 北京市朝阳区阜通 楼 10 层 1 单元 1201
北京市朝阳区建国门
2016- 东大街 1 号院 3 号 室 10 号
外大街 1 号（一期）
06-14 楼 16 层 2 单元
16 幢 6 层 626 室
121911
北京市朝阳区阜通东 北京市朝阳区酒仙
2017-
大街 1 号院 3 号楼 16 桥中路 24 号院 4 号
01-17
层 2 单元 121911 楼 6 层 A6-022 室
北京市朝阳区将台
北京市朝阳区酒仙桥
2018- 乡驼房营路 8 号新
中路 24 号院 4 号楼 6
02-12 华科技大厦 8 层 819
层 A6-022 室
室
北京市朝阳区广顺
北京市朝阳区将台乡
2021- 北大街 33 号院 1 号
驼房营路 8 号新华科
06-03 楼 10 层 1 单元 1201
技大厦 8 层 819 室
室 10 号
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公司
时间 变更前地址 变更后地址 走访地址
名称
北京市密云区北庄镇
北庄村华盛路 142 号 北京市通州区恒业
和瑞祥 2017-
政府办公楼 223 室- - 北七街 6 号院 17 号
云 08-17
2098（北庄镇集中办 楼
公区）
北京市海淀区农大南 北京市海淀区海淀
2018-
路 1 号院 2 号楼 2 层 大街 27 号 5 层东侧
05-07
办公 B-207-A039 5061 号
北京市海淀区海淀大 北京市海淀区上地 北京市丰台区时代
际翔智 2019-
街 27 号 5 层东侧 十街 1 号院 6 号楼 4 财富天地 4 号楼
能 04-22
5061 号 层 438 2010-1
北京市东城区花园
2022- 北京市东城区三元街
东巷 29 号 3 幢 5 层
06-06 17 号 2 幢 1 层 102 室
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根据公开信息查询并获取上述企业说明，未发现世恒普惠、和瑞祥云、际翔
智能存在注册地址重合的情况。
9、根据企业出具的说明，安信科技和盈发科贸的联系电话同为010-82894880，
主要系聘请同一机构办理年报报送事项。
10、根据公开信息，谢妍妍为青岛云世纪监事，曾于2016年3月为青岛启航
工商信息备案的联络员，青岛云世纪和青岛启航地址在同一产业园的写字楼内。
根据公开渠道查询以及上述两家公司的说明，未发现青岛云世纪和青岛启航董监
高人员及邮箱重合。
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