鸿泉物联：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-11-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 .............................. 10
一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 12
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................ 13
一、限制性股票授予条件 .................................................... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州鸿泉物联网技术
股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”“上市公司”或“公司”）2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿泉物
联提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿泉物联全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿泉物联提供，鸿泉物联
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿泉物联及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鸿泉
物联的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
鸿泉物联、本公司、公司、上
指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
市公司
北京域博 指 北京域博汽车控制系统有限公司
上海成生 指 上海成生科技有限公司
本激励计划、激励计划、《激励 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划》 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州鸿泉
本独立财务顾问报告 指 物联网技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资子
激励对象 指 公司任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
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《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、鸿泉物联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于审议提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》以及《关于审议提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等议
案。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实
公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024 年 10 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事冯远静先生作为征集人就公
司 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
三、2024 年 10 月 30 日至 2024 年 11 月 11 日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 12 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
四、2024 年 11 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于审议公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于审议提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，并于 2024 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 11 月 28 日
（二）授予数量：北京域博激励对象 80 万股，上海成生激励对象 50 万股，
共计 130 万股，约占目前公司股本总额 100,643,920 股的 1.29%
（三）授予人数：北京域博激励对象 3 人，上海成生激励对象 9 人，共计
12 人
（四）授予价格：北京域博激励对象授予价格 8.57 元/股，上海成生激励对
象授予价格 10 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属时间及归属安排：
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
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定为准。
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 13 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 25 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 25 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 37 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 37 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 49 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 14 个月后的首个交易日至
50%
第一个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至
50%
第二个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（七）激励对象名单及授予情况：
授予限制 占授予限 占本激励
性股票数 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
一、首次授予限制性股票数量合计 130.00 86.67% 1.29%
1、激励对象：公司核心技术人员
核心技术人员
严 智 中国 8.00 5.33% 0.08%
上海成生员工
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（北京域博 3 人） 80.00 53.33% 0.79%
董事会认为需要激励的其他人员（上海成生 8 人） 42.00 28.00% 0.42%
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二、预留部分限制性股票数量合计 20.00 13.33% 0.20%
北京域博 20.00 13.33% 0.20%
合计 150.00 100.00% 1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2024
年 11 月 28 日，其中北京域博激励对象（3 人）授予价格为 8.57 元/股，首次授
予数量 80 万股；上海成生激励对象（9 人）授予价格为 10.00 元/股，首次授予
数量 50 万股，因此向首次授予的 12 名激励对象共计授予 130 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
首次授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不
符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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