证券代码：688297               证券简称：中无人机                公告编号:2024-004




            中航（成都）无人机系统股份有限公司
     关于表决权委托协议解除暨控股股东变更的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

          本次权益变动是由于表决权委托协议解除，不触及要约收购。

          中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）与成都飞机工
业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）于 2024 年 2 月 5 日签署《关
于表决权委托协议之解除协议》，航空工业集团不再委托航空工业成飞行使其通过
无偿划转受让的公司 110,750,502 股、持股比例为 16.41%的股份（以下简称“标的
股份”）所代表的表决权（以下简称“本次表决权委托解除”或“本次权益变动”））。

          本次权益变动后，航空工业成飞持有公司 67,500,000 股股份，占公司总
股本的 10.00%，在公司拥有可支配表决权股份 67,500,000 股，占公司总股本的
10.00%；航空工业集团在公司直接持有公司 112,066,485 股股份，占公司总股本的
16.60%，直接及通过其控制的主体间接拥有可支配表决权股份 363,439,247 股，占
公司总股本的 53.85%，未发生变化。公司控股股东由航空工业成飞变更为航空工业
集团，公司实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

    一、本次表决权委托解除的基本情况

    2023 年 7 月 25 日，航空工业集团与航空工业成飞签署《表决权委托协议》，约
定航空工业集团将所持有的标的股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委
托给航空工业成飞行使，详见公司于 2023 年 7 月 27 日发布的《关于控股股东国有
股 权 无 偿划 转 暨表 决权 委 托 及间 接 控股 股东 拟 变 更的 提 示性 公告 》（ 公告 号
2023-023）。
    公司于 2024 年 2 月 6 日收到控股股东航空工业成飞《关于表决权委托协议解
除的告知函》，航空工业成飞与航空工业集团于 2024 年 2 月 5 日签署《关于表决权
委托协议之解除协议》（以下简称“《表决权委托协议之解除协议》”），双方协商一
致同意，双方签署的《表决权委托协议》自《表决权委托协议之解除协议》生效之
日起解除，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务。

    本次表决权委托解除后，航空工业成飞持有公司 67,500,000 股股份，占公司
总股本的 10.00%，在公司拥有可支配表决权股份 67,500,000 股，占公司总股本的
10.00%；航空工业集团直接持有公司 112,066,485 股股份，占公司总股本的 16.60%，
直接及通过其控制的主体间接在公司拥有可支配表决权股份 363,439,247 股，占公
司总股本的 53.85%，公司控股股东将由航空工业成飞变更为航空工业集团，公司实
际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

    本次表决权委托解除后，公司与实际控制人的股权关系如图所示：




    二、本次表决权委托解除双方的基本情况

 （一）表决权委托方

    1、公司名称：中国航空工业集团有限公司

    2、注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
    3、注册资本：人民币 6,400,000 万元

    4、公司类型：有限责任公司（国有独资）

    5、成立日期：2008 年 11 月 6 日

    6、法定代表人：谭瑞松

    7、营业期限：2017 年 12 月 26 日至长期

    8、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空
器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工
程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

    （二）表决权受托方

    1、公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

    2、注册地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号

    3、注册资本：人民币 172,915.400133 万元

    4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    5、成立日期：1998 年 9 月 25 日

    6、法定代表人：宋承志

    7、营业期限：1998 年 9 月 25 日至长期

    8、经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装
置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、
通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加
改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；
（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）
经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含
轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）
设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    三、本次表决权委托解除协议签署情况

    《关于表决权委托协议之解除协议》的主要内容如下：

    委托方：中国航空工业集团有限公司

    受托方：成都飞机工业（集团）有限责任公司

    （一）表决权委托解除

    1、航空工业集团与航空工业成飞协商一致同意，双方签署的《表决权委托协
议》自本协议生效之日起解除。自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，双方
不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务。

    2、双方确认，自《表决权委托协议》签署并生效以来，双方已切实履行了协
议项下约定的权利义务，双方之间不存在任何争议或潜在纠纷。

    3、双方确认，自本协议生效之日起，航空工业成飞持有中无人机 67,500,000
股股份，占其总股本的 10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份 67,500,000 股，
占其总股本的 10.00%；航空工业集团直接持有中无人机 112,066,485 股股份，占其
总股本的 16.60%，直接及通过其控制的主体间接在中无人机拥有可支配表决权股份
363,439,247 股，占其总股本的 53.85%，中无人机的控股股东由航空工业成飞变更
为航空工业集团，中无人机实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

    4、双方同意根据《表决权委托协议》的约定，确定托管期间的委托管理费用，
并应自中无人机年度分红完成之日起 30 日内支付至航空工业成飞指定的银行账户。

    （二）双方的陈述与保证
    1、委托方和受托方均为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履
行本协议项下义务的合法主体资格。

    2、委托方和受托方均已就本协议的签署及实施履行完毕内部决策程序。

    （三）协议的生效

    本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立并生
效。

    （四）税费

    无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行协议而发生的法定税费，双方应
按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代
付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。

    （五）争议解决

    双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何
一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼，并排除其他争议解决的方式
和地点。

       四、本次表决权委托解除对公司的影响及风险提示

    1、本次表决权委托解除后，公司控股股东将由航空工业成飞变更为航空工业
集团，公司的实际控制人仍为航空工业集团，本次表决权委托解除不会对公司的正
常经营活动产生影响。

    2、航空工业成飞将就本次表决权委托解除出具《简式权益变动报告书》。

    公司将持续密切关注该事项的进展，督促相关方及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                  中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

                                                           2024 年 2 月 7 日