证券代码：688297 证券简称：中无人机
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案........................ 7
议案二 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案....................... 21
议案三 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案......................... 26
议案四 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案......................... 30
议案五 关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案 ..................... 31
议案六 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案......................... 32
议案七 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案..................... 34
议案八 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案 38
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不
能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场
投票表决。
四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正
常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，
应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
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五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计
票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东及股东代理人以所代表
的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持人公布表决
结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音
或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
3 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中无人机关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》。
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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2023 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 4 月 11 日（星期四）下午 14:30
（二）现场会议地点：四川省成都市青羊区经一路 39 号成都成飞会议服务
有限公司
（三）会议召集人：中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
（四）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 11 日至 2024 年 4 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举监票人和计票人
（五）逐项审议会议各项议案
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 √
2 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 √
3 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 √
4 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 √
5 关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案 √
6 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 √
7 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案 √
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订
8 √
金融服务框架协议的议案
注：在审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》时还将听取公司
独立董事提交的《中无人机独立董事 2023 年度述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读本次股东大会表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2023 年年度股东大会议案
议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年，中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会恪守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司
章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力
下，勤勉尽责，依法履行董事会的各项职权，严格执行股东大会决议，强化内部
管理，规范公司运作，积极推动公司持续健康发展，充分发挥董事会在公司治理
中“定战略、作决策、防风险”的核心作用。
现将董事会 2023 年度工作开展情况报告如下：
一、 报告期公司总体经营情况
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划
承前启后的关键之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
坚决落实国资委、航空工业集团和股东大会、董事会的决策部署，聚焦无人机产
业发展，坚持市场领航，深耕国内国外两个市场，持续丰富无人机的应用场景及
解决方案；以市场需求牵引推动科技创新，瞄准“平台、应用、智能、协同”四
个方向，构建开放敏捷的研发能力体系，全面增强产品核心竞争力；以提高上市
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公司质量为目标，形成制度化、规范化、流程化的运营管理体系，不断提升公司
治理水平。
公司全年实现营业收入 266,396.07 万元，较上年同期下降 3.94%；实现归
属于母公司所有者的净利润 30,257.36 万元，较上年同期下降 18.27%。
二、 董事会建设及运转情况
(一) 董事会制度建设情况
报告期内，公司严格落实国务院《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
以及证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订完善《独立董事工作制度》《董
事会审计与风控委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董
事会战略委员会工作细则》，建立《独立董事专门会议工作制度》，结合公司实际
情况制定独立董事履职能力提升方案，多举措促进独立董事参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用发挥。全面修订完善公司权责清单，进一步厘清决策主体权责，
提升董事会等各级决策会议运作的规范性和有效性。
(二) 进一步落实董事会职权情况
报告期内，公司持续落实《关于落实董事会职权的实施方案》各项任务，推
动相关配套制度不断完善；按季度跟踪落实董事会职权相关事项执行情况，持续
更新台账，确保董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪
酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项职权落到实处。
(三) 董事会运转情况
1. 董事会成员变动情况
报告期内无相关情况。
2. 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，其中现场结合通讯会议 7 次，审
议议案 52 项（全部通过），听取议题 6 项。公司严格履行董事会提案工作程序，
对涉及重大经营管理的事项经党委前置研究讨论后，按照相关规定提交董事会审
议。董事会会议召开情况见下表：
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表 1:2023 年度董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议议案
一、关于经理层成员 2021 年度薪酬执行方案及 2019 年至
2021 年任期激励执行方案的议案
二、关于修订经理层成员 2022-2024 年任期经营业绩责任
第五届董事会第
2023.01.17 书的议案
六次会议
三、关于确定经理层成员岗位系数的议案
四、关于制定《董事会运行支持和董事履职保障管理办法》
的议案
一、关于修订《规章制度编制与管理制度》的议案
二、关于公司组织机构调整的议案
三、关于公司在自贡布局建设生产试飞相关能力的议案
第五届董事会第
2023.03.13 四、关于公司 2023 年度固定资产投资计划的议案
七次会议
五、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案
六、关于更换会计师事务所的议案
七、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
一、关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案
二、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
四、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
五、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
六、关于公司 2023 年度经营计划的议案
七、关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
八、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
九、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
十、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的
风险持续评估报告的议案
十一、关于与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业
第五届董事会第 务的风险处置预案的议案
2023.04.27
八次会议 十二、关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案
十三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
十四、关于公司 2022 年度法律、合规管理工作报告的议案
十五、关于公司 2022 年度内部审计工作总结及 2023 年度
内部审计工作计划的议案
十六、关于公司 2022 年度环境、社会责任与公司治理
（ESG）报告的议案
十七、关于公司会计政策变更的议案
十八、关于公司《2023 年第一季度报告》的议案
十九、关于翼龙-2D 无人机系统研制项目调整的议案
二十、关于董事会授权评估及权责清单修订的议案
二十一、关于召开 2022 年度股东大会的议案
二十二、关于独立董事 2022 年度述职报告的议题
二十三、关于 2022 年度总经理行权情况报告的议题
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一、关于公司经理层成员 2022 年度经营业绩评价结果的
第五届董事会第 议案
2023.06.25
九次会议 二、关于公司经理层成员 2023 年度经营业绩责任书的议
案
第五届董事会第 一、关于某发展型无人机系统研制项目立项的议案
2023.07.10
十次会议 二、关于 1000kg 以下级无人机系统研制项目立项的议案
一、关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的议案
二、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案
三、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的
风险持续评估报告的议案
第五届董事会第
2023.08.17 四、关于调整董事会战略委员会委员的议案
十一次会议
五、听取公司 2023 年半年度董事会运作情况报告
六、听取公司 2023 年半年度董事会授权事项行权情况报
告
七、听取公司 2023 年半年度科研生产经营任务完成情况
报告
一、关于公司《2023 年第三季度报告》及摘要的议案
二、关于续聘会计师事务所的议案
三、关于组织机构调整的议案
第五届董事会第
2023.10.27 四、关于董事会授权评估及权责清单修订的议案
十二次会议
五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
六、关于制定《合规管理制度》的议案
七、关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
第五届董事会第 一、关于聘任公司高级管理人员的议案
2023.11.24
十三次会议 二、关于公司经营情况的汇报
一、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
二、关于修订《董事会审计与风控委员会工作细则》的议
第五届董事会第 案
2023.12.27
十四次会议 三、关于修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》
的议案
四、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
3. 董事会成员出席会议情况
报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，出
席会议具体情况详见下表：
表 2:2023 年度董事会成员出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
张晓军 否 9 9 3 0 0 否 2
曾强 否 9 9 2 0 0 否 2
程忠 否 9 9 6 0 0 否 3
周全 否 9 9 5 0 0 否 2
张欣 否 9 7 6 2 0 否 2
王福强 否 9 9 6 0 0 否 3
陈炼成 是 9 9 4 0 0 否 3
陈亮 是 9 9 7 0 0 否 2
赵吟 是 9 9 7 0 0 否 3
4. 董事会专门委员会履职情况
(1)董事会各专门委员会构成
2023 年 8 月 17 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整
董事会战略委员会委员的议案》，将张欣先生调整为董事会战略委员会委员。各
委员会具体人员构成如下：
表 3:董事会各专门委员会成员构成情况
序号 专门委员会名称 召集人 其他成员
1 审计与风控委员会 陈炼成 周全、赵吟
2 提名与薪酬考核委员会 赵吟 程忠、陈亮
3 战略委员会 张晓军 张欣、陈亮
(2)董事会各专门委员会会议召开情况
2023 年度，董事会审计与风控委员会共召开 7 次会议，提名与薪酬考核委
员会召开了 4 次会议，战略委员会召开了 3 次会议；董事会专门委员会会议召开
情况见下表：
表 4:2023 年度董事会审计与风控委员会会议召开情况
召开日期 会议届次 会议议案
审计与风控委员会 2023
2023.03.08 一、关于更换会计师事务所的提案
年第一次会议
审计与风控委员会 2023 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司
2023.03.20
年第二次会议 2022 年度审计计划的沟通
一、关于公司 2022 年度财务决算报告的提案
审计与风控委员会 2023
2023.04.17 二、关于公司 2022 年度利润分配预案的提案
年第三次会议
三、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的提案
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、关于公司 2023 年度财务预算报告的提案
五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的提案
六、关于公司 2022 年度内控体系工作报告的提案
七、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的提案
八、关于公司 2022 年度内部审计工作总结及 2023
年度内部审计工作计划的提案
九、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险持续评估报告的提案
十、关于公司《2023 年第一季度报告》的提案
十一、关于公司会计政策变更的提案
十二、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司
开展金融业务的风险处置预案的提案
十三、听取 2022 年四季度审计与风控工作报告
十四、听取 2023 年一季度审计与风控工作报告
审计与风控委员会 2023 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司
2023.04.25
年第四次会议 2022 年审计结果、审计结束阶段的进展情况的沟通
一、关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的提案
审计与风控委员会 2023 二、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存
2023.08.04
年第五次会议 贷款的风险持续评估报告的提案
三、听取 2023 年二季度审计与风控工作报告
一、关于公司《2023 年第三季度报告》的提案
审计与风控委员会 2023
2023.10.22 二、关于公司续聘会计师事务所的提案
年第六次会议
三、听取 2023 年三季度审计与风控工作报告
审计与风控委员会 2023 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司
2023.12.25
年第七次会议 2023 年报审计计划的沟通
表 5:2023 年度董事会提名与薪酬考核委员会会议召开情况
召开日期 会议届次 会议议案
一、关于经理层成员 2021 年度薪酬执行方案及
2019 年至 2021 年任期激励执行方案的议案
提名与薪酬考核委员会
2023.01.12 二、关于修订经理层成员 2022-2024 年任期经营业
2023 年第一次会议
绩责任书的议案
三、关于确定经理层成员岗位系数的提案
提名与薪酬考核委员会
2023.03.08 一、关于聘任公司董事会秘书的提案
2023 年第二次会议
一、关于公司经理层成员 2022 年经营业绩评价结
提名与薪酬考核委员会 果的提案
2022.06.19
2023 年第三次会议 二、关于公司经理层成员 2023 年度经营业绩责任
书的提案
提名与薪酬考核委员会
2023.11.19 一、关于聘任公司高级管理人员的提案
2023 年第四次会议
表 6:2023 年度董事会战略委员会会议召开情况
召开日期 会议届次 会议议案
12
中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一、关于公司在自贡布局建设生产试飞相关能力的
战略委员会 2023 年第
2023.03.08 提案
一次会议
二、关于公司 2023 年度固定资产投资计划的提案
战略委员会 2023 年第 一、关于公司 2022 年度利润分配预案的提案
2023.04.17
二次会议 二、关于翼龙-2D 无人机系统研制项目调整的提案
一、关于某发展型无人机系统研制项目立项的提案
战略委员会 2023 年第
2023.06.26 二、关于 1000kg 以下级无人机系统研制项目立项的
三次会议
提案
5. 独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动了解公
司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司发展提出合理的建
议和意见；积极参加董事会及专门委员会、股东大会，认真审阅相关议案，对公
司的关联交易、内控报告、利润分配、募集资金管理、更换/续聘会计师事务所、
高管聘任等事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易、更换/续聘会
计师事务所等事项进行了事前审查，发表事前认可意见，切实维护了公司整体利
益和全体股东的合法权益。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提
出异议。
6. 董事、高管人员培训情况
报告期内，公司董事及高管人员积极学习上市监管法规、股票上市规则及公
司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内先后
参加“大股东及董监高诚信义务”培训、“资本市场助力央企控股上市公司高质
量发展”课程培训、上市公司规范运作案例解析暨风险防范培训、上市公司独立
董事后续培训、上交所独立董事履职学习等多次培训和学习，切实提高上市公司
董事、高管的履职能力和业务水平，促进上市公司规范运作。
7. 股东大会召开及决议执行情况
2023 年公司股东大会共召开 3 次，共审议并通过议案 9 项。具体情况如下：
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
表 7:2023 年度公司股东大会会议召开情况
召开日期 会议届次 审议议案
2023.03.30 2023 年第一次临时股东大会 一、关于更换会计师事务所的议案
一、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议
案
二、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议
案
三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
2023.05.24 2022 年年度股东大会 四、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
五、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议
案
六、关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
七、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案
2023.11.24 2023 年第二次临时股东大会 一、关于续聘会计师事务所的议案
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要
求，合理安排股东大会议程和议案，上述事项经股东大会审议，确保了投资者的
知情权、参与权、决策权。董事及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成
了股东大会授权董事会开展的各项工作。
三、 报告期内公司发展和重要事项情况
(一) 战略与规划的制定和实施情况
2023 年，根据公司总规划中战略目标、指标分解形成 2023 年工作任务，均
按月度、季度制定计划开展工作。报告期内公司启动“十四五”规划中期评估与
调整相关工作，为后续完成“十四五”规划中期调整奠定了基础。
报告期内，公司在国内外市场取得新突破，高质量完成相关产品交付、演训
等各项任务；持续加大研发投入、全力推进项目研制技术攻关、加快创新科技成
果产出、开展研发团队人才队伍建设和组织结构优化，自主研发能力不断提升；
落实“低成本 30 条”，建立全产业链协同降本机制，降本成效初显；深入推进
改革提升，入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”；建立 ESG 管
理体系，ESG 管理被 WIND 评为“A 级”，获 2023 年“ESG 新秀企业奖”；全面
建成 AOS 管理体系，公司治理水平不断提高。
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
(二) 募集资金使用情况
公司募集资金 41.97 亿元（扣除发行费用），超募 25.57 亿元，募集资金存
放于募集资金专户中。
报告期内共计使用募集资金 2.87 亿元，其中无人机系统研制及产业化项目
使用募集资金 2.18 亿元，技术研究与研发能力提升项目使用募集资金 6,831.28
万元。2022 年在股东大会批准额度内使用暂时闲置募集资金购买中航证券理财
项目进行现金管理的收益凭证已于 2023 年 4 月全部赎回，截至 2023 年 12 月 31
日，公司暂无使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金共计 7.59 亿元，公司募集
资金专户结余金额 35.81 亿元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续
费支出）。
(三) 权益分派情况
2023 年 4 月 27 日，公司五届八次董事会审议通过了《关于公司 2022 年度
利润分配预案的议案》，并经 2023 年 5 月 24 日召开的年度股东大会审议批准。
按照公司《章程》及相关承诺，结合公司 2023 年度资金状况，审批通过的利润
分配方案以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.52 元（含税）；利润分配方案已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕，共计派
发现金红利共计派发现金红利 2.38 亿元（含税）。
四、 公司高级管理人员选聘情况
报告期内，王宏玉先生因年龄届满退休，辞去公司董事会秘书职务，公司于
2023 年 3 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，聘任杨萍女士公司董事会秘书，
任期自董事会决议通过之日起至公司第五届董事会满止，王宏玉先生不再担任公
司董事会秘书。
报告期内，刘洪先生因工作调整向董事会申请辞去公司总工程师、副总经理
职务，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十三次会议，聘任郭刚先
生为公司总工程师、副总经理，任期自董事会决议通过之日起至公司第五届董事
会满止，刘洪先生不再担任公司总工程师、副总经理。
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截至 2023 年 12 月，公司在任高级管理人员 6 名，具体情况如下：
表 8:高级管理人员任职情况统计表
任期终止日
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期
期
1 曾强 副董事长、总经理 男 51 2018 年 12 月 2025 年 9 月
2 李屹东 副总经理、总设计师 男 57 2018 年 12 月 2024 年 2 月
3 郭刚 副总经理、总工程师 男 39 2023 年 11 月 2025 年 9 月
4 徐俊芳 总会计师 女 50 2018 年 12 月 2025 年 9 月
5 刘海涛 副总经理 男 40 2020 年 12 月 2025 年 9 月
6 杨萍 董事会秘书 女 52 2023 年 3 月 2025 年 9 月
注：2024 年 1 月，李屹东先生因工作调整向董事会申请辞去公司总设计师、副总经理
职务，公司于 2024 年 2 月 4 日召开第五届董事会第十五次会议，聘任唐勇先生为公司总设
计师、副总经理，任期自董事会决议通过之日起至公司第五届董事会满止，李屹东先生不再
担任公司总设计师、副总经理。
上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定不得担
任上市公司高级管理人员的情形。
五、 经理层成员经营业绩考核与薪酬情况
2023 年，公司组织经理层成员全部签订了年度及任期经营业绩责任书，开
展年度经理层成员经营业绩考核，考核结果提交董事会审议通过，并按要求兑现
经理层成员年度及任期薪酬。
六、 公司改革与重组情况
报告期内,公司深入推进科改示范行动，开展提高上市公司质量专项工作，
圆满完成年度各项改革任务。全面启动改革深化提升加快建设世界一流企业专项
工作，围绕重点领域制定专项实施方案和行动计划，在改革三年行动高质量收官
的基础上，持续巩固改革攻坚态势，不断夯实价值创造基础，推动市场价值实现，
形成高质量发展的良性循环。
七、 职工收入分配情况及其他涉及职工切身利益事项
2023 年，公司修订《员工绩效管理制度》，厘清考核关系和权限，梳理重点
岗位指标清单，改进绩效评价机制，推动市场化薪酬激励机制不断完善。董事会
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督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，确保工资管理各项制度规
定得到有效落实。
八、 全面风险管理和内部控制体系建设情况
2023 年，公司聚焦公司年度经营目标及重点工作，以问题和风险为导向，
满足外部监管内控、合规要求为目标，持续推进内控体系建立健全，不断提升公
司防范化解重大风险能力，坚决守住不发生系统性风险底线，为公司“十四五”
高质量发展提供支撑保障。
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效，公司
内控体系运行良好，未发现财务报告或非财务报告存在重大、重要缺陷。
九、 法治和合规管理工作开展情况
2023 年，公司全面落实《中央企业合规管理办法》，通过强化法律合规管理
组织保障，逐步完善法治合规运行体系；坚持制度先行，构建基于 AOS 流程架构
的合规管理文件及管理法务体系，发布流程文件；持续加强重大决策、经济合同、
规章制度法律合规审核质量，保障三个 100%审核，切实推动法律合规融入业务；
强化重大项目法律管控，推动合规问题从根源上得到治理，化解重大风险；开展
分级分类法治宣传活动，将合规文化融入法治文化一体推进，增强合规意识、厚
植合规文化，不断推进法治建设及合规管理工作进一步向广度和深度拓展，持续
提升公司依法治企能力和水平，为公司高质量发展提供坚强法治保障。
报告期内公司未发生诉讼/仲裁纠纷案件，未发生重大合规风险事件，未收
到违规举报或投诉。
十、 其他报告事项
(一) 公司基本管理制度的制定和修订情况
2023 年公司对《预算管理制度》、《内部控制管理制度》两项基本管理制度
进行修订完善，公司制度体系不断完善，并完成原制度体系向流程架构体系的切
换，基本实现制度文件全面覆盖公司生产经营活动，支撑各项业务有效运行，公
司治理体系和治理能力现代化水平不断提升。
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(二) 公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求开展信披
业务，完善信息披露内控管理，建立实施公告定密与审核审批、重大信息内部报
告等信息化流程，加强内幕信息管理，强化过程管控，提高信息披露质量，2023
年发布公告 83 项，信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏，信息披露获交易所评价 B。初步建立 ESG 管理体系，公司 ESG
管理被 WIND 评为 A 级，在航空航天与国防Ⅲ行业 86 家上市企业中排名第 6，荣
获 2023 年“ESG 新秀企业奖”。
(三) 投资者关系管理工作开展情况
报告期内，公司围绕 4R 全面开展工作，通过接听投资者专线、回复上证 E
互动平台提问、召开业绩说明会、接待调研等多种渠道和形式积极与投资者交流
互动，展现公司形象。报告期内组织答复 E 互动问题 46 项，答复率 100%；接听
投资者来电 200 余次；参加 2022 年度航空航天专场集体业绩说明会暨 2023 年一
季度业绩说明会，举办 2023 年半年度业绩说明会和三季度业绩说明会。接待机
构投资者 16 家机构 67 人次、军工分析师 18 家机构 30 人次调研交流。参加证券
时报《对话中国科创力量》专项报道，参加交易所和多家财经媒体举办的“我是
股东，走进上市公司”投关专项活动，组织开展“国企开放日”活动。公司不断
丰富投资者关系管理工作开展方式，建立与投资者、分析师、监管部门、媒体的
良好沟通机制，聆听投资者意见，了解投资者期望，正确传递公司信息与价值，
建立并维护投资者与公司的长期信任关系。
十一、 董事会 2024 年工作计划
2024 年是高质量全面推进世界一流企业建设的关键之年，也是完成“十四
五”规划目标任务的攻坚之年。公司将持续坚决贯彻国资委提出的国有企业三大
使命，持续提升治理运营、市场开拓、产品研发、客户服务、质量管理等核心能
力，保障高质量完成年度经营目标。
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(一) 厚积薄发力拓市场
2024 年，无人机市场竞争更加激烈，公司将围绕兴装强军首责，加大国内
外市场开拓力度，聚焦战略级客户，开展深度分析研究，形成基于体系能力的整
体解决方案。构建“翼龙”品牌管理体系，增强品牌价值。瞄准客户需求打造新
的增长极，培育战略级运营服务合作伙伴。
(二) 集聚科技创新之力
建强研发体系。基于市场竞争需求，融合科技创新特点，逐步解耦产品开发
和技术开发，激发研发与市场、供应链、客户服务的协同效应，构建核心竞争力。
聚拢资源投入重点型号，完成新研产品设计鉴定。依托四川省无人机产业创新中
心建设，进一步集聚创新能力、整合产业资源，推进创新平台建设，持续强化从
设计源头降本增效，打通项目低成本可持续发展实施路径。
(三) 促进现代产业布局
完成产业布局及未来产业培育，大力推动数字化工厂建设，探索构建“小核
心+大联盟+开放型”发展模式，充分发挥无人机产业链链长作用，带动无人机供
应链协同发展，进一步集聚创新能力、整合产业资源。
(四) 统筹开展市值管理
深入贯彻国务院国资委及集团公司关于提高央企上市公司质量、全面推开上
市公司市值管理考核的有关要求，聚焦主责主业，统筹开展市值管理工作，加强
证券业务规范化，推动“4R”管理长效化，强化 ESG 体系建设，发挥市值管理对
公司各项经营工作高质量开展、各项经营指标圆满完成的牵引作用，推动内在价
值与市场价值的相互促进和良性互动，推动公司实现高质量发展。
(五) 加强公司治理效能
面向治理体系和治理效能提升需要，落实新一轮国企改革深化提升及加快建
设世界一流要求，把握一流企业董事会治理新趋向，把价值创造贯穿于公司治理
和企业经营决策的全过程。持续强化外部董事履职支撑保障，充分发挥外部董事
特别是独立董事作用。在落实董事会职权的基础上，切实提升董事会治理效能，
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推动公司董事会从监督型、经营型向战略型转型，提升决策效率和运作效果，助
力提高公司核心竞争力、增强核心功能、建成世界一流企业。
(六) 提升公司管理能力
加快建设公司新时代装备建设质量管理体系，强化公司质量管理的精细化水
平；持续加强降本增效系统推进，充分利用公司研发制造一体的优势，重点完善
低成本设计研制体系；聚焦重点领域、重点问题，健全完善合规管理体系，加强
风险监控预警，筑牢重大风险管理防线，强化审计监督，提升审计问题整改质效；
贯彻总体国家安全观，全面构建现代化安全体系和安全能力，着力防范化解重大
风险，提升“大安全”应急能力，坚决守好红线底线，以高水平安全保障公司高
质量发展。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
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议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司监事会以《公司法》、《公司章程》等法律法规为依据，以维
护公司利益和全体股东权益为出发点，认真切实履行职权，积极有效地开展工作，
依法监督公司董事及高级管理人员的履职行为，及时对董事会审议的有关事项提
出建议，促进了公司合规运作和内控制度的有效运行，维护了公司、全体股东及
员工的合法权益。
现将监事会一年以来的工作汇报如下：
一、 报告期内监事会建设和运行情况
(一) 监事会建设情况
2023 年度，监事会全体成员参加了上交所组织的“资本市场助力央企控股
上市公司高质量发展”课程培训、大股东及董监高诚信义务培训，及四次省上市
公司协会组织的上市公司规范运作案例解析暨风险防范培训；新上任的职工代表
监事参加了上交所组织的董监高初任培训、上市公司年度报告信息披露培训，及
四川省上市公司协会组织的关于《上市公司独立董事管理办法》解读的培训，监
事会全体成员通过学习培训进一步提高了作为上市公司监事的履职能力。
(二) 监事会人员变动情况
报告期内，公司原职工代表监事全意女士因个人原因辞去公司职工代表监事
工作。2023 年 2 月 28 日，经公司第三届第二次职工代表大会选举，危加丽女士
担任公司第五届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第
五届监事会届满之日止。
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(三) 监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了4次会议，共审议议案18项，听取议题1项。会议
的召集、召开、表决及会议决议的信息披露程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，具体情况
见下表：
表 1:2023 年度监事会会议召开情况
序号 召开时间 会议名称 审议事项
1 2023.03.13 五届三次监事会 1.关于更换会计师事务所的议案
1.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
3.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
4.关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
5.关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
6.关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
7.关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案
2 2023.04.27 五届四次监事会 8.关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告的议案
9.关于与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案的议案
10.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
11.关于公司会计政策变更的议案
12.关于公司《2023 年第一季度报告》的议案
听取关于领导干部履职待遇、业务支出管理 2021 年度报告
及 2022 年度预算情况报告的议题
1.关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的议案
2.关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
3 2023.08.17 五届五次监事会 专项报告的议案
3.关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告的议案
1.关于公司《2023 年第三季度报告》的议案
4 2023.10.27 五届六次监事会
2.关于续聘会计师事务所的议案
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二、 监事会对公司 2023 年度有关事项的监督检查情况
(一) 依法运作情况
2023 年，公司监事通过组织召开监事会会议、审阅各项议案，列席董事会
及股东大会等方式，持续对公司董事会的运作情况、公司的经营情况以及董事与
高级管理人员的履职情况进行监督。报告期内，公司董事会能够严格按照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范
性文件的要求，对公司重大经营事项进行科学决策，会议的召集、召开和决策程
序规范，公司在重大经营决策方面，其程序合法有效。
公司的董事及高级管理人员能够依法行使职权，忠于职守、勤勉尽职、开拓
进取，能够贯彻执行股东大会、董事会决议，按照年初提出的工作目标开展公司
经营管理工作。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2023 年的工作中，能够
遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，未发现公司有违反相关法律
法规及《公司章程》或损害股东、公司利益和职工合法权益的情况。
(二) 检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取汇报、审阅年度财务决算报告和财务审计报告等
方式，对 2023 年度公司的财务状况、财务管理及内部控制等方面进行了监督。
监事会认为：公司 2022 年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定，真实、
准确、完整地反映了公司 2023 年各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司财务运作规范，财务制度健全，内部控制制度健
全且运行良好，不存在重大经营异常情况，没有发现公司资产被非法侵占和资金
流失的情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出
具了无保留意见的审计报告。
(三) 检查公司内部控制情况
监事会对公司内部控制情况进行了检查，监事会认为：公司已建立了较完善
的内部控制体系，年度内公司聚焦年度经营目标及重点工作，紧扣上市公司外部
监管内控、合规要求，充分发挥内部控制体系对企业强基固本作用，促进公司依
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法合规经营和抗风险能力提升，为公司“十四五”高质量发展提供支撑保障。公
司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。报告期内，公司内控体系能够保证公司各项业务活动有效进
行，运行良好，未发现财务报告或非财务报告存在重大、重要缺陷。
(四) 检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司与财务公司开展金融业务的风险评估和管理、日常
关联交易预计等关联交易事项进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司章
程》、《关联交易管理制度》等相关规定，有利于满足公司经营业绩的发展需要。
公司在关联交易过程中保证了合法性、必要性、合理性和公允性，保持了公司的
独立性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的行
为。公司针对关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对关联交易的要求。
(五) 募集资金的管理和使用情况
监事会对公司 2023 年度募集资金的存放管理和使用情况进行了检查，认为
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》
等有关法律法规和规范性文件的要求对募集资金进行规范管理和使用，对公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理赎回等事项进行了完整的信息披露，能够
切实规范募集资金的使用，维护募集资金的安全，防范相关风险。
(六) 公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
2023 年，公司按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法
律、法规要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公
司未发生内幕信息泄露的情况。
三、 2024 年监事会工作思路
2024 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，组织召开监事会会议，依法列
席董事会、股东大会，对公司董事、高管人员履职进行监督，确保公司重大事项
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科学、合法、有效决策；继续忠实勤勉、积极履职，进一步促进公司法人治理结
构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的健全完善和高效运行。
监事会全体成员将持续加强学习培训，学习新的监管政策和先进的专业经
验，提高履职能力和业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，进一步发挥监督职能，从
而更好地维护公司、全体股东及员工的权益。
同时，监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务状况、资金管理、
内控机制执行情况进行监督检查，并通过加强与公司董事会审计与风控委员会、
会计师事务所等内外部审计机构的沟通合作，充分利用内外部审计信息，重点关
注公司重大投资项目、募集资金管理、关联交易等重要事项，不断增强监督效果，
全面防范经营风险，为公司持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届监事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司监事会
2024 年 4 月 11 日
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议案三
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年财务决
算已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具（大华审字
[2024]0011009367 号）标准无保留意见的审计报告。现将公司整体决算情况汇
报如下：
一、经营情况
2023 年公司实现营业收入 266,396.07 万元，同比减少 3.94%；利润总额
32,797.34 万元，同比减少 19.11%；净利润 30,257.36 万元，同比下降 18.27%；
归属于母公司所有者的净利润 30,257.36 万元，同比下降 18.27%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
2023 年，实现营业收入 266,396.07 万元，较上年减少 3.94%。2023 年公司
营业成本 215,919.99 万元，较上年增长 2.81%。主要是由于今年交付的产品较
上年同期减少，并且产品交付结构不同，导致 2023 年公司总体毛利率较上年有
所下降。2023 年公司营业利润 32,792.84 万元，较上年减少 19.22%。
（二）期间费用
本年期间费用 19,276.83 万元，比上年同期下降 6,682.30 万元，同比减少
25.74%。其中：
1.管理费用 9,329.03 万元，比上年同期减少 445.62 万元，同比下降 4.56%，
主要是报告期公司加大成本费用管控力度，积极推进降本增效，严格控制各项成
本费用开支，同时部分项目未如期开展导致相关费用未发生，全年期间费用对比
去年有所下降；
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2.研发费用 17,262.93 万元，比上年同期减少 1,647.97 万元，同比下降
8.71%，主要是各研发项目结算进度不同，相关投入有所变化；
3.财务费用-9,302.64 万元，比上年同期减少 4,607.89 万元，主要是公司
高效管理募集资金，利息收入增加；
4.销售费用 1,987.51 万元，比上年同期增加 19.18 万元，同比增长 0.97%，
主要是销售人员人工成本和为拓展市场发生的其他费用等，与上年支出基本一
致。
（三）其他影响利润因素
1.信用减值损失 305.45 万元，比上年同期减少 1,179.80 万元，同比减少
134.93%，主要是本年应收款项收回计提的坏账准备减少所致；
2.投资收益 1,418.66 万元，比上年同期增加 688.91 万元，主要是全额赎回
购买收益凭证产生的收益增加所致；
3.其他收益 1,719.76 万元，比上年同期增加 953.50 万元，同比增加
124.44%，主要是本年收到的政府补助增加所致。
二、资产、负债及权益情况
截至 2023 年 12 月 31 日公司资产总额 736,239.76 万元，负债总额为
151,614.49 万元，所有者权益 584,625.27 万元。
（一）资产情况
公司 2023 年末资产总额 736,239.76 万元，比年初下降 44,489.52 万元，同
比减少 5.70%。其中：流动资产 707,525.62 万元，比年初下降 48,040.45 万元，
同比减少 6.36%；非流动资产 28,714.14 万元，比年初增加 3,550.92 万元，同
比增加 14.11%。
1.货币资金年末余额 469,286.42 万元，较上年增加 160,274.57 万元，同比
增长 51.87%，主要是销售货款回收以及收益凭证到期收回导致货币资金增加；
2.应收票据年末余额 0.00 万元，较上年减少 58,100.91 万元，同比减少
-100.00%，主要是商业承兑汇票到期承兑导致应收票据减少；
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3.应收账款年末余额 136,540.92 万元，较上年上涨 77,568.67 万元，同比
增加 131.53%，主要是受到客户延迟验收产品的影响，导致回款期延至 2024 年，
公司期末余额中无一年以上的应收款项；
4.存货年末余额 98,869.29 万元，较上年下降 46,455.14 万元，同比减少
31.97%，主要是公司目前在产品数量较去年有所减少；
5.其他流动资产年末余额 895.60 万元，较上年下降 179,834.15 万元，同比
减少 99.50%，主要是中航证券保本型收益凭证赎回。
（二）负债情况
公司 2023 年末负债总额为 151,614.49 万元，比年初下降 53,074.13 万元，
同比减少 25.93%。其中：流动负债 139,041.50 万元，比年初下降 52,867.12 万
元，同比减少 27.55%；非流动负债 12,572.99 万元，比年初下降 207.01 万元，
同比减少 1.62%；
1.应付票据年末余额 12,400.00 万元，比上年同期上涨 12,400.00 万元，同
比增加 100.00%，主要是开具商业承兑汇票支付供应商采购合同款；
2.应付账款年末余额 102,226.40 万元，比上年同期下降 264.08 万元，同比
减少 0.26%，主要是应付原材料及成品的采购合同款；
3.合同负债年末余额 8,132.56 万元，比上年同期下降 71,751.98 万元，同
比减少 89.82%，主要是部分项目完成交付，款项结转；
4.其他流动负债年末余额 940.25 万元，比上年同期下降 3,969.21 万元，同
比减少 80.85%，主要是预收款对应的增值税额；
5.递延收益年末余额 6,173.77 万元，比上年同期上涨 2,071.69 万元，同比
增加 50.50%，主要是收到政府补助及科研项目经费。
（三）所有者权益情况
2023 年公司所有者权益 584,625.27 万元，比上年同期增加 8,584.61 万元，
同比上年增长 1.49%。主要原因是经营积累增加所致，同时本年度利润分配
23,760 万元。
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三、现金流量情况
公司 2023 年末现金及现金等价物 464,271.86 万元，比年初增加 159,265.76
万元，同比增长 52.22%。
1. 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,762.96 万 元 ， 比 上 年 同 期 下 降
26,023.22 万元，主要是本年资金合理安排，合理利用支付工具。其中：经营活
动现金流入 167,231.76 万元，比上年同期下降 116,472.82 万元，同比减少
41.05%；经营活动现金流出 155,468.80 万元，比上年同期下降 90,449.60 万元，
同比减少 36.78%；
2. 投 资 活 动 产 生 的 现金 流 量 净 额 171,483.50 万 元 ， 比 上 年 同期 上 涨
355,903.11 万元，主要是赎回收益凭证。其中：投资活动现金流入 182,148.62
万元，比上年同期上涨 182,148.62 万元，同比上涨 100.00%；投资活动现金流
出 10,665.12 万元，比上年同期下降 173,754.49 万元，同比减少 94.22%；
3. 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,980.70 万 元 ， 比 上 年 同 期 下 降
443,442.20 万元，主要是报告期支付现金股利。其中：筹资活动现金流入 0 万
元，比上年同期下降 421,000.35 万元，同比减少 100.00%；筹资活动现金流出
23,980.70 万元，比上年同期上涨 22,441.85 万元，同比增加 1458.35%。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2024 年 4 月 11 日
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023
年度可供投资者分配的利润为人民币 637,031,578.04 元。公司 2023 年年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 675,000,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
119,475,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红分配比例约为 2023 年度公司
净利润的 39.49%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公
告编号 2024-005）。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及公司《章程》的要求，公司编制了《中无人机 2023 年年度报告》及摘
要。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中无人机 2023 年年度报告摘要》及《中无人机 2023
年年度报告》。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度财务预算报告编制内容如下：
一、预算编制说明
本预算报告是根据公司对 2024 年宏观经济环境、国家产业政策、行业发展
趋势等各方面信息综合分析判断的基础上，结合 2023 年公司实际经营数据和
2024 年公司经营计划进行测算并编制。本预算报告所选用会计政策在各重要方
面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1.现行的有关法律、法规和经济政策、相关税率无重大变化。
2.公司所处行业形势、市场环境无异常变化。
3.公司核心产品和原材料的市场行情无明显异常波动情况。
4.未考虑兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响。
5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、财务预算情况
根据公司 2024 年总体经营计划，在充分考虑客观经济环境、市场竞争等多
种不确定因素的基础上，公司 2024 年经营情况持续稳健，经营规模较上年保持
稳步增长。
四、风险提示
本预算仅为公司 2024 年度盈利预测，受各种因素的影响，能否实现具有很
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
大不确定性，本盈利预测不代表公司业绩承诺，请投资者保持足够风险意识。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年生
产经营计划，为保证公司正常开展生产经营活动，2024 年公司预计将与实际控
制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属多家企业发
生关联交易。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同 本次预计金额
占同类
2024 年度预 2023 年度实 类业 与上年实际发
关联交易类别 关联人 业务比
计金额 际发生金额 务比 生金额差异较
例（%）
例（%） 大的原因
航空工
向关联方采购
业集团 根据市场情况
商品、接受劳 140,000.00 37.00 86,239.03 37.07
及其下 预测增加投产
务
属企业
根据市场情况
航空工
向关联方出售 预测，同时加大
业集团
商品、提供劳 100,000.00 26.00 184,726.99 69.34 国内市场拓展，
及其下
务 关联销售比例
属企业
下降
中航工
在关联人财务
业集团 根据经营预测
公司的存款
财务有 200,000.00 / 69,242.05 / 现金流情况变
（注：每日最
限责任 化
高存款结余）
公司
合计 440,000.00 / 340,208.07 / /
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度预 2023 年度实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计金额 际发生额 金额差异较大的原因
向关联方采购商 航空工业集团 公司生产任务和交付
120,000.00 86,239.03
品、接受劳务 及其下属企业 计划调整
向关联方出售商 航空工业集团 公司关联方销售不及
240,000.00 184,726.99
品、提供劳务 及其下属企业 预期
在关联人财务公 中航工业集团
司的存款（注：每 财务有限责任 70,000.00 69,242.05 /
日最高存款结余） 公司
合计 430,000.00 340,208.07 /
二、 关联方基本情况和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1. 基本情况:
公司名称 中国航空工业集团有限公司
成立时间 2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91110000710935732K
注册资本 6,400,000 万元人民币
法定代表人 谭瑞松
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动
机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品
的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及
服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、
燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设
备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开
经营范围
发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察
设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务
相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2. 关联关系：该公司是公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备
充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1. 基本情况：
公司名称 中航工业集团财务有限责任公司
成立时间 2007 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91110000710934756T
注册资本 395,138 万元人民币
法定代表人 周春华
住所 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
中国航空工业集团有限公司持股 66.54%；中航投资控股有限公
股权结构 司持股 28.16%; 中航 西安飞 机工业 集团 股 份有限 公司持股
3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股 1.66%。
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围
批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2. 关联关系：该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3. 履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，
具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、 日常关联交易主要内容
本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、存款。
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价
格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，
对关联交易价格予以明确。
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的
一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影
响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于公司2024年度日常关联交易预计的公
告》（公告编号2024-006）。
本议案已经2024年3月13日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于与中航工业集团财务有限责任公司
签订金融服务框架协议的议案
各位股东及股东代理人：
因中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业
集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签订的《金融服务框架协
议》即将到期，根据公司经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，
提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，公司拟与中航财务公司继续签订《金
融服务框架协议》（以下简称“协议”），该协议不存在损害公司及股东利益的情
形。内容如下：
一、关联交易概述
公司经 2020 年年度股东大会审议通过，与公司实际控制人中国航空工业集
团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属企业中航财务公司签订了为期三
年的金融服务框架协议，约定公司有权根据业务需求，自主选择由中航财务公司
提供存款、贷款、承兑及非融资性保函服务及中国人民银行、国家金融监督管理
总局批准的及其他金融服务业务，有效期至 2024 年 5 月 26 日。因协议即将到期，
根据公司经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金
结算效率、节约交易成本费用，公司拟与中航财务公司继续签订《金融服务框架
协议》，协议有效期为三年。
鉴于中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，
上述事宜构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在中航财务公司的存款余额为
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
69,242.05 万元，贷款余额为 0 万元，该金额在公司 2023 年度预计日常关联交
易金额范围内，符合相关规定。
二、关联方基本情况
(一) 关联关系说明
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次签订《金融服务框架协议》构成关
联交易事项。
(二) 关联方基本情况
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有
28.16%的股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司持有 3.64%的股权，贵州贵
航汽车零部件股份有限公司持有 1.66%的股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为人民币 23,440,946.30
万元，负债总额为人民币 22,184,731.19 万元，所有者权益总额为人民币
1,256,215.11 万元；2023 年度，中航财务公司营业收入为人民币 355,948.02
万元，净利润为人民币 93,023.99 万元。（以上数据未经审计）
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法
存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易框架协议的主要内容
(一) 双方合作内容
中航财务公司在其经营范围内，将根据公司的要求为其提供如下金融服务：
1.存款服务；
2.贷款服务；
3.结算服务；
4.承兑及非融资性保函服务；
5.经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
(二) 服务原则及服务价格
1.存款服务：存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提
供的挂牌平均利率。
2.贷款服务：发放贷款的利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影
响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银
行就同类贷款所确定的平均利率。
3.结算服务：提供各项结算服务收取的费用应不高于同期乙方向航空工业集
团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商
业银行就同类服务所收取的费用。
4.承兑及非融资性保函服务：提供承兑及非融资性保函所收取的费用应不高
于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦
不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5.其他金融服务：提供其他服务所收取的费用应不高于中国人民银行就该类
型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司提供同种
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司提供该类服务所收取
的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收
取的费用。
(三) 交易限额
1.双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与中航财务公司之
间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航财务公司应协助公司监控实施该
限制，协议有效期内，公司向中航财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计
利息）不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致公司在
中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在 3 个工作日内将导致
存款超额的款项划转至公司的银行账户。
2.协议有效期内，公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币 3 亿元（含外
币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3.在协议有效期内，中航财务公司可根据与公司已开展的金融服务业务情况
以及公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。
(四) 双方承诺
1.公司承诺
将保持其良好的财务和经营状况，以保证中航财务公司提供贷款的安全性；
如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、
合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；提
供给中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的；签
署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会
与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；中航财务公司
在为公司提供贷款业务时，如公司因各种原因不能按照约定归还借款，中航财务
公司有权从公司在中航财务公司的存款中抵扣同等的数额，且中航财务公司有权
利单方终止本协议；中航财务公司在为公司提供承兑及非融资性保函业务时，公
司违反具体业务合同约定且给中航财务公司造成损失的，中航财务公司有权从公
司在中航财务公司的存款中扣划同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止协
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议；公司保证，其已将中航财务公司依据协议约定向其披露公司各子公司与中航
财务公司业务往来相关信息事宜向各子公司披露且已取得各子公司同意。中航财
务公司因履行协议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的法律责任的，
中航财务公司有权据此向公司全额追偿。
2.中航财务公司承诺
中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公
司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；中航财务公司的
业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公
司达成的协议的规定；中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违
反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）
商业利益上的冲突；中航财务公司在为公司提供存款和结算业务时，有义务保证
公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支
付公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数
额，且公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财
务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无
法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司的贷款抵
补；发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、
年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计；根据公司需求，为公司提供公司与中航财务
公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其
他金融服务数据；中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财
务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符
合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制
资金风险，保障公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，中航财
务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能
对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即向公司告知的义务，且公司有权
利单方终止协议。
(五) 生效条件和有效期
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中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准，
并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为三年。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，
充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本
费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不
存在损害公司及股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于与中航工业集团财务有限责任公司签
订金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号 2024-007）。
本议案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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