证券代码：688299 证券简称：长阳科技
宁波长阳科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
宁波长阳科技股份有限公司
二零二四年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
风险提示
1、宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持
股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在
不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的
净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的
业绩预测，亦不构成业绩承诺。
5、公司后续将根据规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特别提示
1、《宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》系公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《宁波长阳科技
股份有限公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的
员工总人数不超过 97 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划受让标的股票价格为 8 元/股，资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规
模不超过 8,205,518 股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 2.82%。
本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。在公司
股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式
取得并持有标的股票。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及
通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司
业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工
持股计划设置管理委员会并由其作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
9、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大
会审议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，本员工持股计划涉及相
关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会应就本员工
持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 员工持股计划的目的和基本原则..................................................................................... 8
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准............................................................................. 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模........................................... 11
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核............................................................... 15
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................................................... 18
第六章 员工持股计划的管理模式............................................................................................... 19
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置....................................................... 26
第八章 公司与持有人的权利和义务........................................................................................... 31
第九章 员工持股计划的会计处理............................................................................................... 33
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系................................................................... 34
第十一章 员工持股计划履行的程序........................................................................................... 35
第十二章 其他重要事项............................................................................................................... 36
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
长阳科技、本公司、公司 指 宁波长阳科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持股
指
划、本持股计划 计划
本员工持股计划草案、本计划草 《宁波长阳科技股份有限公司2024年员工持
指
案 股计划（草案）》
《宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持
《持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的
标的股票 指
长阳科技 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
《自律监管指引第 1 号》 指
指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《宁波长阳科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公
司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建
立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；深化
公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健
全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情
况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：
（1）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干员工。
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子
公司签订劳动合同或聘用合同。
三、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额
上限为 6,564.4144 万份。本员工持股计划受让价格为 8 元/股，拟认购股份数合
计 8,205,518 股，占当前公司总股本的 2.82%。单个员工所持持股计划份额所对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 97 人，其中参加本员工持股计划
的部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。本员工持股计划
持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟持有份额上限 拟持有份额占持 拟持有股数上
姓名 职务
（份） 股计划比例 限（股）
杨衷核 董事、总经理 4,000,000 6.09% 500,000
董事、副总经
李辰 1,600,000 2.44% 200,000
理、财务总监
章殷洪 董事、副总经 1,600,000 2.44% 200,000
理、董事会秘
书
王云 监事会主席 1,200,000 1.83% 150,000
陈哲 监事 1,200,000 1.83% 150,000
副总经理、核
杨承翰 1,600,000 2.44% 200,000
心技术人员
副总经理、核
周玉波 1,600,000 2.44% 200,000
心技术人员
中层管理人员、核心骨干人
52,844,144 80.50% 6,605,518
员（不超过 90 人）
合计 65,644,144 100.00% 8,205,518
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。
3、本持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳入本计划的原因在于：公司最
终致力于打造关键基础工业新材料平台、服务国家战略性新兴产业发展的世界级企业，纳入
持股计划持有人的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的
重要作用。通过本持股计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入参加对象具备必要性、合理性。
本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最
后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则
视为其自动放弃相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符
合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况
对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参
加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告
时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
四、参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员
工持股计划的相关规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 6,564.4144 万元。本员工持股计划受让
价格为 8 元/股，拟认购股份数合计 8,205,518 股。本员工持股计划持有人具体金
额和股数根据实际出资缴纳金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购
资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按期、
足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟参与并持有的持
股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，本员工持股计划经公
司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购
专用账户所持有的公司股份。
公司回购专用账户回购股份情况如下：
2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
回购价格不超过 35 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 6,000 万元（含）。2022 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
披露了《关于股份回购实施结果公告》，公司已完成回购，公司于 2022 年 3 月 22
日至 2022 年 4 月 27 日期间实际回购公司股份 1,837,029 股。
2023 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回
购价格不超过 24 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不
超过人民币 4,000 万元（含）。2023 年 7 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披
露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本 1%暨回购实施结
果的公告》，公司已完成回购，公司于 2023 年 5 月 23 日至 2023 年 7 月 28 日期
间实际回购公司股份 1,266,993 股。
2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回
购价格不超过 18 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含）。2024 年 8 月 3 日，公司在上海证券交易所网站披
露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司 2024 年 2 月 5 日首次回
购股份至 2024 年 8 月 2 日期间已实际回购股份 5,101,496 股。
截至本计划披露日，公司回购专用证券账户内累计持有 8,205,518 股，占公
司总股本 290,496,916 股的 2.82%。
三、购买价格及定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划受让标的股票价格为 8 元/股。
本员工持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案经董事会审议通过之日公司股票交易均价每股
12.06 元的 50%，为 6.03 元/股；
（2）本员工持股计划草案经董事会审议通过之日前 20/60/120 个交易日公司
股票交易均价的孰高值，每股 12.17 元的 50%，为 6.09 元/股。
（二）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了
相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可
行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的
激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东
的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司
整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人
员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞
争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发
展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格
具有合理性与科学性。
（三）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司
董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 8,205,518 股，约占本员
工持股计划草案公告日公司股本总额的 2.82%。本员工持股计划最终持有标的股
票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过
股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股票
已全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准，董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
4、公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相应
激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管
理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
二、员工持股计划的锁定期
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁标的股票比例分别为 33%、33%、34%，具体如下：
第一批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股
计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 33%。
第二批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股
计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 33%。
第三批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股
计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 34%。
本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖
股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划公司层面的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2024 年净利润为基数，对各考核年度的净利润值定比 2024
年净利润基数的增长率（A）进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 净利润增长率（A）
第一个解锁期 2025 年 300%
第二个解锁期 2026 年 500%
第三个解锁期 2027 年 1000%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东所有者的净利润，且剔除有效期内
股权激励或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，本员工持股计划所有持有人
对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度合并
考核及解锁，若递延一年后仍未达到公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能
解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回，收回价格根据该未解锁份
额所对应标的股票的原始出资额加银行同期贷款利息之和返还持有人。管理委员
会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规
定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益
在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，依据个人绩效考核结果确
定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0
在考核当年公司业绩目标达成的前提下，个人实际解锁比例根据考核年度考
评结果确定，持有人的业绩考核指标未达成或未完全达成的，可解锁份额对应的
标的股票由管理委员会择机卖出后，将收益返还持有人；未解锁份额对应的标的
股票不得递延，由管理委员会收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原
始出资额加银行同期贷款利息之和返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以
部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，
或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的
金额后，所剩资金归属于公司。
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，
由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理模式
在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持
有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行
承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）持有人会议可以现场会议或者通讯会议的方式召开。每项提案经过充
分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全
部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经 1/2 以上份额同意后视为表决通过（但
员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其它职责；
（11）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决
议，并由所有参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》作出解释；
5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股
计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划草案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3、本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机构
为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。
2、本持股计划锁定期届满后，存续期届满前，持股计划所持有的公司股票
已全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准，董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
4、公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相应
激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管
理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额加银行同期贷款利息之和归还持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
四、员工持股计划的分配与清算
1、管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起 30 个工作日
内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配，如因窗
口期较长等特殊情形适当延后的除外。
2、在本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行
分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，
或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而
擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得
的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费
后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入本员工
持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售相
应已解锁份额对应的标的股票，所得资金在依法扣除相关税费后按持有人所持份
额比例分配给持有人。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
六、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该
持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解
锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部
分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以
追缴；尚未解锁的持股计划权益和份额，按原始出资额与届时股价孰低，由管理
委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，或在
二级市场卖出对应股票。
（1）持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利
益的情形；
（6）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
2、存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人
参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划
权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资额，
由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，
或在二级市场卖出对应股票。
（1）持有人与公司协商一致离职；
（2）持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止；
（3）管理委员会认定的其他情形。
3、存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人
参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划
权益和份额由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益和份额按原始出资额
加银行同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权
对收回份额进行内部再分配，或在二级市场卖出对应股票。
（1）持有人退休的；
（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（3）管理委员会认定的其他情形。
4、存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司内或
公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额，
包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消的份额，按原始出资额加银行
同期贷款利息之和，由管理委员会收回持有人所持份额。管理委员会有权对收回
份额进行内部再分配，或在二级市场卖出对应股票。
5、存续期内，持有人发生因公丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现该种
情形发生之日前，已解锁的持股计划权益和份额不受影响，由原持有人或其合法
继承人按继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额，由原持有人或其合法
继承人继续持有，同时个人绩效考核不纳入后续解锁条件。
6、存续期内，持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形时，由
管理委员会根据实际情况进行处置。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
2、按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守员工持股计划管理办法；
5、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份
额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2024 年 12 月底将标的股票 8,205,518 股过户至本员工持股计划
名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时公司股票收
盘价 12.27 元/股作为参照，公司应确认的总费用预计为 3,503.76 万元。该费用由
公司在锁定期内，按每次解除限售比例进行分摊，则预计 2025 年至 2027 年本员
工持股计划的费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
3,503.76 2131.45 975.21 397.09
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营发展
产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，合计 97 人。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司
董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员应当回避
表决。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本
员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要，并通
过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审
议。
三、监事会应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会
召开前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其控股子公司服务的权利，不构成公司及其控股子公司对员工聘用期
限的承诺，公司及其控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司及其控股子公司与
持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 26 日
