上海奕瑞光电子科技股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告


    作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海奕瑞光电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海奕瑞光电子科技股份
有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行工作职责，积极参与公司股
东大会、董事会及各专门委员会，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，
为公司经营发展提出合理化建议。从公司整体利益出发，充分发挥独立董事的应
有作用，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度
履行独立董事职责工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况


    （一）独立董事人员情况
    报告期内，公司第二届董事会成员为 8 名，其中独立董事 3 名，分别为张彦
先生、章成先生、高永岗先生；鉴于第二届董事会任期届满，于 2023 年 11 月完
成换届选举产生第三届董事会，第三届董事会成员为 8 名，其中独立董事 3 名，
分别为高永岗先生、Chen Xiangli（陈向力）先生、储小青先生。独立董事占董事
会人数均达到三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。


    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
    本人在公司第二届董事会审计委员会任召集人，在第二届董事会薪酬与考核
委员会任委员，在第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会任召集人。


    （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    高永岗，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。
历任电信科学技术研究院总会计师，大唐电信集团财务有限公司董事长，中芯国
际集成电路制造有限公司董事长、执行董事，现任中芯聚源私募股权投资（上海）
有限公司董事长、江苏长电科技股份有限公司董事长，中国会计学会常务理事，
香港独立非执行董事协会创会理事，中国电子信息行业联合会副会长，中国国际
经济交流中心常务理事等。2020 年 11 月至今，任公司独立董事。


    （四）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委
员之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个
人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，本人不存在《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况


    （一）会议出席情况


    1、董事会、股东大会
    2023 年度，公司共召开 9 次董事会，4 次股东大会。作为公司董事会独立董
事，本人积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议
案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全
体股东的利益。任职期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情
况。具体出席情况如下：
姓名                       参加董事会情况                       参加股东
                                                                大会情况
         应 参 加 董 事 会 会 亲自出席   委托出席   缺席    出席股东大
         议次数                                             会次数
高永岗   9                  9            0          0       4

    2、董事会专门委员会
    报告期内，董事会专门委员会共召开 12 次会议，其中 1 次战略委员会会议，
6 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会。作为审计
委员会及薪酬与考核委员会的召集人、委员，本人认真履行职责，积极召集专门
委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。


    任职期内，本人共出席 3 次薪酬与考核委员会会议，审议董事、高级管理人
员薪酬情况、2021 年限制性股票激励计划归属、2023 年限制性股票与股票期权
激励计划授予等事项；出席 6 次审计委员会会议，审议年度关联交易、年度报告、
年度利润分配及资本公积转增股本、超募资金永久性补充流动资金等事项。


    （二） 现场考察情况
    报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其
他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公
司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，及时关注外部环
境对公司的影响，督促公司规范运作。

    （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
    报告期内，本人密切关注公司的审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计
工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持
紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分
的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。


    （四）与中小股东沟通交流情况
    报告期内，本人尽职尽责出席公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审
议议案及其关心的公司经营情况进行沟通交流。


    （五）公司配合独立董事工作的情况
    公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，公司管理层
也高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展
情况，征求本人的专业意见，为独立董事履职提供了较好的协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    （一）应当披露的关联交易
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办
法》等有关规定，本人对公司任职期内日常关联交易事项进行了审核并发表了独
立意见，认为公司的日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公
允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，公司无违规关联交易情况。


    （二）公司及相关方变更或豁免承诺方案的情况
    报告期内，公司及相关方均不存在变更或豁免承诺方案的情况，公司及股东
的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。


    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司未发生重大并购重组事项。


    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
     报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定及监管要求不断完善内部控制
制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，按照交易所要求完成并披露《公
司 2022 年度内部控制评价报告》。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司
的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体
系运作效率，保护广大投资者利益。


    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    报告期内，为确保审计工作的独立和客观，公司聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构及内控审计机构，本人认为相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情况，本人对此发表了同意的独立意见。


    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司召开第三届董事会第一次会议，同意聘任赵凯先生担任公司
财务总监，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期
届满之日止。本人认为公司财务总监的提名、审议、表决程序符合《公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
    报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。


    （八）提名董事和聘任高级管理人员情况
    第二届董事会任期届满，公司选举了第三届董事会成员、聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本人对公司董事及高级管理人
员候选人的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职
资格进行审核并发表独立意见，本人认为公司董事及高级管理人员候选人的提名、
聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事的
能力。


    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
    报告期内，本人对公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案进行了审核，
公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理，与公司经营情况相结合，兼顾了对
董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
     2023 年度，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期以及预留授予部分第一个归属期的名单核查、第一次归属及上市流通，调整
了 2021 年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格，同时发布了 2023 年度限
制性股票及股票期权激励计划、向激励对象首次授予限制性股票及股票期权。相
关表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。


    四、总体评价和建议


    2023 年，本人作为公司独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法
规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立的作出了相关事项的判断，勤勉
尽责的履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公
司治理体系的完善。


    2024 年，本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、勤勉履行
独董义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

    最后，本人对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予的支持与
配合，表示衷心的感谢。



                                上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事
                                                                   高永岗
                                                        2024 年 4 月 18 日