奕瑞科技：《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度》2024-04-20
上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事工作制度
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系、或者可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括
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1 名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一的人士：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 有本工作制度第七条所要求的独立性;
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人
在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（七） 《公司章程》以及本工作制度规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
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及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
前款所指的“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或
证券交易所认定的其他重大事项，“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第九条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一） 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三） 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十一条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上
海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人
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履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。公司
董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所
在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《上市公
司独立董事规则》和其他相关规定，对独立董事候选人的任职资格
进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公
司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续任职已满 6 年的，
不得再连续任职公司的独立董事。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第六条第（一）项或者第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上
市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务，由董事会提请股东大会予以撤换。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
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认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股
东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
司章程》及本工作制度规定的最低要求、或董事会人数低于法定最
低人数或专门委员会独立董事比例不符合本工作制度或者《公司章
程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《管理办法》第八条、第二十三条、第二十六条和第二十
七条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第十五条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别权利：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。
第十八条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本工作制度第十五条、《管理办法》第二十六
条、第二十七条以及第二十八条所列事项的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十一条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本工作制度第十五条第一款第（一）项
至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第十五条所
列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
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国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一） 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。公司董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（五） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（六） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（七） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（八） 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作
记录，应当至少保存 10 年。
第五章 附则
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第二十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效实行，修订时亦同。
第三十条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
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