证券代码：688301          证券简称：奕瑞科技          公告编号：2024-070
  转债代码：118025         转债简称：奕瑞转债



               上海奕瑞光电子科技股份有限公司
       关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
               第三个归属期符合归属条件的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


  重要内容提示：
      限制性股票拟归属数量：35.5387万股
      归属股票来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向
      激励对象定向发行的公司A股普通股股票


       一、本次股权激励计划批准及实施情况
       （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
       1、本次激励计划主要内容
       （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
       （2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为107.8000万股，占
  《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
  （以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划” 或“本激励计划”）公告时公司股
  本总额的0.76%。其中，首次授予97.5688万股，占本次激励计划公告时公司股
  本总额的0.69%；预留授予10.2312万股，占本次激励计划公告时公司股本总额
  的0.07%。
       （3）授予价格（调整后）：88.27元/股，即满足归属条件后，激励对象可
  以每股88.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
       （4）激励人数：首次授予210人，预留授予67人。
    （5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

      归属安排                          归属期间                     归属比例

                      自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
    第一个归属期                                                       30%
                      次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
    第二个归属期                                                       30%
                      次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
    第三个归属期                                                       40%
                      次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
    ① 激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
    ② 公司层面业绩考核
    本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

   归属安排                                 业绩考核目标

第一个归属期       2021年净利润不低于3.90亿元

第二个归属期       2022年净利润不低于5.00亿元

第三个归属期       2023年净利润不低于6.40亿元

    注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，
下同。
    2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年
度及业绩考核目标一致。
    若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司业绩考核目标如下表所示：

   归属安排                                 业绩考核目标

 第一个归属期      2022年净利润不低于5.00亿元

 第二个归属期      2023年净利润不低于6.40亿元

 第三个归属期      2023年净利润不低于6.40亿元
     ③ 激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
     个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

   绩效考评结果
                        A+              A         B             I
       （A）
  个人系数（N）        100%            100%      100%           0%
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
     2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
     （1）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
 东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
 董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
 东利益的情形发表了独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年
 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年限制
 性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激
 励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
 行核实并出具了相关核查意见。
     （2）2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
 露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
 公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章
 成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票
 激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     （3）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务
 进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年
10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光
电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
    （4）2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10
月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-032）。
    （5）2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （6）2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议
案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-
047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计
划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发
表了核查意见，律师出具了法律意见书。
    （7）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予
数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未
归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
    （8）2024年6月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》，并于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》
（公告编号：2024-036）。监事会对本激励计划授予数量及授予价格的调整出
具了同意的意见，律师出具了法律意见书。
    （9）2024年10月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚
未归属的2021年限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三
个归属期归属名单及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核
查意见，律师出具了法律意见书。
    3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
    （1）公司 2021年权益分派于2022年5月12日实施完毕，即以方案实施前的
公司总股本72,547,826股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），共计派发
现金红利159,605,217.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划》等相关规定，公司对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制
性股票首次及预留授予部分的授予价格由180.91元/股调整为178.71元/股。
    （2）公司 2022 年权益分派于2023年4月24日实施完毕，即以方案实施前的
公司总股本72,691,466股为基数，每股派发现金红利2.90元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利210,805,251.40元（含税），
转增 29,076,586股，本次转增完成后，公司总股本增加至 101,768,052股。根据
《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励
计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量
调整为77.00万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为69.6920万股，预留授
予的限制性股票数量调整为7.3080万股；首次及预留授予的限制性股票授予价
格调整为125.58 元/股。
    （3）公司 2023 年权益分派于2024年6月17日实施完毕，即以实施权益分派
股权登记日登记的总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数
173,959股为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利2.00000元
（含税），以资本公积金每股转增0.40000股，共计派发现金红利203,649,962.00
元（含税），转增40,729,992股，本次分配后总股本为142,728,932股。根据《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划
的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整
为107.80万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为97.5688万股，预留授予
的限制性股票数量调整为10.2312万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格
调整为88.27 元/股。
    （二）本次激励计划历次授予情况
    首次授予限制性股票情况如下：
                    授予价格         授予数量                   授予后本次激励计划
    授予日期                                         授予人数
                  （调整后）         （调整后）                 剩余限制性股票数量
 2021年10月13日       88.27元/股     97.5688万股      210人        10.2312万股

    预留授予限制性股票情况如下：
                    授予价格         授予数量                   授予后本次激励计划
    授予日期                                         授予人数
                  （调整后）         （调整后）                 剩余限制性股票数量
 2022年10月11日       88.27元/股     10.2312万股       67人             0

    （三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情
况如下：
                         归属价格      归属数量                             归属人数
    归属期次                                            归属上市日期
                       （调整后）      （调整后）                             （人）

  第一个归属期          88.27元/股     28.1534万股     2022年11月21日         196

 第二个归属期第
                        88.27元/股     21.5090万股      2023年12月5日         185
   一次归属
 第二个归属期第
                        88.27元/股     5.9682万股       2024年7月4日           3
   二次归属
    截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属情
况如下：
                          归属价格        归属数量                           归属人数
    归属期次                                                归属上市日期
                        （调整后）        （调整后）                           （人）

  第一个归属期          88.27元/股        2.7401万股       2023年12月5日        59

   注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。



    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可向符合条件的175名激励对象以88.27元/股的授予价格（调整后）归属限制
性股票数量共35.5387万股（调整后），并办理归属相关事宜。
    董事会表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。关联董事TIEER
GU、RICHARD AUFRICHTIG回避表决。
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首
次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个
交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年10月13日，因此首次授予限
制性股票的第三个归属期为2024年10月13日至2025年10月12日。
    2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称为“《考核办
法》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：

                          归属条件                                      达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：                  公司未发生前述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 形 ， 符 合 归 属 条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；            件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
                                                激励对象未发生前
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                述情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求                       本次拟归属激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 象 符 合 归 属 任 职 期
12个月以上的任职期限。                         限要求。

                                                        根据立信会计师事
                                                        务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求                              伙 ） 对 公 司 2023 年
                                                        年度出具的审计报
首次授予部分第三个归属期考核年度为2023年，2023
                                                       告（信会师报字
年净利润不低于6.40亿元。
                                                       [2024] 第 ZA11219
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除 号 ） ， 2023 年 度 公
股份支付费用的影响。                                   司实现净利润6.07亿
                                                       元，剔除股份支付
                                                       费用后为6.52亿元。

                                               本次激励计划首次
（五）个人层面绩效考核要求
                                               授予激励对象中仍
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 在 职 的 有 179 人 ， 1
的相关规定实施。                               人已提出辞职申

个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核 请，175人2023年个
                                               人绩效考核结果为
结果确定：
                                               “A+”、“A”或“B”，3
  绩效考评结果（A）   A+       A    B     I    人 2023 年 个 人 绩 效
    个人系数（N）    100%    100% 100% 0% 考核结果为I。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年
计划归属额度。

    2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人已离职，1人已提
出辞职申请，3人考核结果为“I”。根据《考核办法》《激励计划》的相关规
定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为1.0976万股。
     （三）监事会意见
    监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的175名激励对象归属35.5387万股
限制性股票，本事项符合《考核办法》《激励计划》等相关规定。


     三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2021年10月13日
    （二）归属数量（调整后）：35.5387万股
    （三）归属人数：175人
    （四）授予价格（调整后）：88.27元/股。
    （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
    （六）激励对象名单及归属情况

                                      已获授的限制性                可归属数量占已
                                                       可归属数量
   姓名       国籍       职务           股票数量（万                获授予的限制性
                                                         （万股）
                                            股）                    股票总量的比例

一、董事、高级管理人员
 Tieer Gu     美国   董事长、总经理       5.8800         2.3520          40%
  Richard
              美国       董事             9.8000         3.9200          40%
 Aufrichtig
二、其他激励对象
   董事会认为需要激励的其他人员
                                         73.1668        29.2667           40%
           （共173人）

           合计（175人）                 88.8468        35.5387           40%

    注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职、提出辞职申请不符合归属条件
的10名激励对象及考核结果为“I”的3名激励对象。
    2、上表中的限制性股票数量为公司实施2023年度权益分派之后调整的股数。
    3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    四、监事会对激励对象名单的核实情况
    公司监事会对本次激励计划第三个归属期的188名激励对象进行了核查，认
为本次拟归属的175名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已成就。
    监事会同意本次符合条件的175名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为35.5387万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。


    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及
相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。2024年7月4日，2021年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属中TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG归属的股票流通上市。除此之外，经公司自查，参与本激励计划
的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。


    六、限制性股票费用的核算及说明
    1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、法律意见书的结论性意见
   上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次归属已获得
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第三个归属期，涉及的175名激励对象所持35.5387万股限制性股票所需满
足的归属条件已成就，本次归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划》的相关规定。


   特此公告。


                                 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
                                                       2024年10月26日