奕瑞科技：奕瑞科技关于对控股子公司增资暨关联交易的公告2024-12-28
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-081
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞科技”）拟
使用自有资金向控股子公司奕瑞电源科技（上海）有限公司（以下简称“奕瑞电
源”）增资，以现金方式出资 4,000.0000 万元，认购奕瑞电源新增注册资本 515.1238
万元，增资后奕瑞电源注册资本由 1,802.9334 万元增加至 2,318.0572 万元，公司
对奕瑞电源的持股比例由 50.2002%增加至 61.2668%（以下简称“本次增资”）。
奕瑞电源少数股东天津博瑞玮宸科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天津博瑞玮宸”）为公司关联人，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事
会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。保荐机构中国国际金融股
份有限公司出具了无异议的核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景
综合考虑，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定
因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资暨关联交易概述
为满足公司未来战略发展需求，公司拟以自有资金对奕瑞电源进行增资，公
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司以现金方式出资 4,000.0000 万元，认购奕瑞电源新增注册资本 515.1238 万元，
本次增资完成后，公司对奕瑞电源的持股比例由 50.2002%增加至 61.2668%。
本次增资前，天津博瑞玮宸持有奕瑞电源 573.0000 万元注册资本，占奕瑞
电源注册资本总额的 31.7815%。鉴于公司副总经理赵东先生担任天津博瑞玮宸
执行事务合伙人委派代表并间接持有天津博瑞玮宸 69.20%的财产份额，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与天津博瑞玮宸构成关联
关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《公司章程》，本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，除已经公司股东大会批准的事项外，过去 12 个月内公
司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、关联方的基本情况和关联关系
关联方名称 天津博瑞玮宸科技发展合伙企业（有限合伙）
出资额 293.3481 万元
执行事务合伙
鑫瑞永坤（上海）科技发展合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵东）
人
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 9 月 18 日
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 9 号楼 110 室
技术推广服务，机电产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
宸励（上海）科技发展合伙企业（有限合伙）、鑫瑞永坤（上海）科技发展
主要股东
合伙企业（有限合伙）、杨向民、孙敏
截至 2023 年 12 月 31 日，天津博瑞玮宸未经审计的总资产 310.20 万元，
主要财务数据
净资产 305.10 万元，2023 年营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。
公司副总经理赵东担任天津博瑞玮宸（奕瑞电源少数股东）执行事务合伙
人委派代表并间接持有天津博瑞玮宸 69.20%的财产份额，根据《上海证券
关联关系
交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与天津博瑞玮宸构成关联
关系，本次交易构成关联交易。
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天津博瑞玮宸为公司电源业务的持股平台，其合伙人包括公司及子公司员
工 ，除此以外，天津博瑞玮宸与公司之间不存在除上述关联交易之外的产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次对奕瑞电源增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（二）标的公司基本信息
关联方名称 奕瑞电源科技（上海）有限公司
注册资本 1802.9334 万元
法定代表人 赵东
企业类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 9 月 20 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；专业设计服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助
经营范围
设备零售；机械设备研发；电子产品销售；试验机销售；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：人民币万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 14,169.87 440.00
负债总额 12,122.47 0.00
净资产 2,047.41 440.00
营业收入 2,892.38 0.00
净利润 -2,347.88 0.00
扣除非经常性损益后
-2,361.87 0.00
的净利润
注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计，2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月数据未经审计。
（四）股东情况
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
上海奕瑞光电子科技股份有限
905.0756 50.2002% 1,420.1994 61.2668%
公司
天津博瑞玮宸科技发展合伙企
573.0000 31.7815% 573.0000 24.7190%
业（有限合伙）
聃励科技发展（天津）合伙企业
324.8578 18.0183% 324.8578 14.0142%
（有限合伙）
合计 1,802.9334 100.0000% 2,318.0572 100.0000%
注：最终以市场监督管理部门登记的结果为准。
（五）其他说明
公司本次增资为以现金方式对控股子公司奕瑞电源进行增资，奕瑞电源的产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。奕瑞电源的其他股
东放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据上海加策资产评估有限公司出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司
拟增资涉及的奕瑞电源科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪加评报字（2024）第 0420 号），本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和
评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，
对奕瑞电源的股东全部权益价值采用收益法、市场法进行评估。收益法评估的股
东全部权益账面值为 4,514.05 万元，评估值为 14,000.00 万元，市场法评估的股
东全部权益账面值为 4,514.05 万元，评估值为 18,000.00 万元，两种方法相差
4,000.00 万元，差异率为 28.57%。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，
经综合分析，确定采用收益法评估结果能够更客观、严谨、合理的反映被评估单
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位在评估基准日的股东全部权益市场价值，即奕瑞电源于评估基准日的股东全部
权益价值为人民币 14,000.00 万元。
本次交易的评估机构上海加策资产评估有限公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，公司以现金方
式出资 4,000.0000 万元，认购奕瑞电源新增注册资本 515.1238 万元，其中
515.1238 万元计入奕瑞电源注册资本，3,484.8762 万元计入奕瑞电源资本公积。
本次增资完成后，公司对奕瑞电源的持股比例由 50.2002%增加至 61.2668%。
本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东
利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、增资协议的主要内容
（一）增资
奕瑞电源的注册资本自 1,802.9334 万元增加至 2,318.0572 万元，新增注册资
本 515.1238 万元全部由公司以现金形式认购，占奕瑞电源增资后注册资本的
22.2222%。
根据各方协商，公司认购奕瑞电源新增注册资本 515.1238 万元的价款为
4,000.00 万元；前述增资款项均由公司以其合法所有的自有资金认购。
（二）增资款的缴付
公司应在出资期限未满前、各方书面确认之日起十个工作日内支付增资款。
在奕瑞电源收到公司支付的全部增资款之日起十日内，奕瑞电源应委托符合
资格的会计师事务所对本次投资进行验资并出具验资报告，验资费用由奕瑞电源
承担。
（三）股权取得
公司按照本协议约定支付认缴增资款并向相关政府主管部门办理完成变更
登记手续后即取得相应的新增股权。
（四）违约责任
任一方违反本协议约定时，守约方有权要求违约方进行赔偿，违约方应赔偿
守约方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于
合理的诉讼/仲裁费用和律师费。
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（五）适用法律和争端解决
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公
开颁布的中国法律。
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式
解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决
是终局的，对各方均有约束力。
六、交易目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于推进公司数字 X 线影像核心部件产业链的发展，优化完善
公司供应链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，满足公
司未来战略发展需求。
本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和
经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需
要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。本次增资完成后，奕瑞电源仍为合并报表范围内的控股子公司。
本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租
赁等事宜，亦不影响公司独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事会第
十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、
公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利
益的情形。
（三）监事会审议意见
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经审查，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产
经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规
定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会、独立董事专门委员会审议通过，公司本次增资不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
九、相关风险提示
本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，但未
来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日
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