青云科技：关于变更公司名称、注册资本及修改《公司章程》并办理变更登记的公告2024-08-31
证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2024-043
北京青云科技股份有限公司
关于变更公司名称、注册资本及修改《公司章程》
并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召开公
司第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司名称、注册
资本及修改<公司章程>并办理变更登记的议案》。具体情况如下：
一、公司名称变更情况
根据公司战略规划以及经营发展需要，公司拟将中文名称“北京青云科技
股 份 有限公司” 变更为 “北京青云科技集团 股份有限公司 ”，英文名称由
“Beijing QingCloud Technology Co., Ltd”变更为“Beijing QingCloud Technology
Group Co., Ltd”。公司股票简称及公司股票代码保持不变。
二、注册资本变更情况
2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批及预留授予部分第一
个归属期已完成归属，本次限制性股票归属新增的股份数量为 5,297 股，已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2024 年 8 月 12 日上市
流通。此次变更后，公司注册资本由人民币 4,778.5987 万元增加至 4,779.1284 万
元，股份总数由 4,778.5987 万股增加至 4,779.1284 万股。
三、公司章程修订情况
鉴于上述变更事项，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《中
华人民共和国公司法》的修订情况、公司实际情况和公司主管市场监督管理部
门的登记要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》原条款 修订后条款
第二条 北京青云科技股份有限公司（以 第二条 北京青云科技集团股份有限公司
下简称“公司”或“本公司”）系依照《公 （以下简称“公司”或“本公司”）系依照
司法》和其他法律法规和规范性文件的规 《公司法》和其他法律法规和规范性文件
定，由北京优帆科技有限公司整体变更发 的规定，由北京优帆科技有限公司整体变
起设立的股份有限公司。 更发起设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政 公司以发起方式设立，在北京市工商行政
管 理 局 朝 阳 分 局 注 册 登记 并 取 得 营 业 执 管理局朝阳分局北京市朝阳区市场监督管
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 理局注册登记并取得营业执照，统一社会
911101055938354164。 信用代码为 911101055938354164。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
公司的中文名称为：北京青云科技股份有 公司的中文名称为：北京青云科技集团股
限公司 份有限公司
公司的英文名称为：Beijing QingCloud 公 司 的 英 文 名 称 为 ：Beijing QingCloud
Technology Co., Ltd Technology Group Co., Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 4,778.5987 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 4,778.59874,779.1284 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人由代
表公司执行公司事务的董事担任。，由董事
会以全体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
《公司章程》原条款 修订后条款
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类类别的每
份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票类别股份，每股的
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 发行条件和价格应当相同；任何单位或者
购的股份，每股应当支付相同价额。 个人认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币 1 元。 标明面值面额，每股面值金额为人民币 1
元。
第二十条 公 司 股 份 总 数为 4,778.5987 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
万股，公司的股本结构为：普通股 4,778.59874,779.1284 万股，公司的股本结
4,778.5987 万股。 构为：普通股 4,778.59874,779.1284 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以赠 与 、 垫 资 、 担 公司的附属企业）不得为他人取得本公司
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 的股份提供以赠与、垫资借款、担保、以
买公司股份的人提供任何资助。 及其他财务资助补偿或贷款等形式，对购
买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份的 人 提 供 任 何 资
助。，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总 额 不 得 超 过 已 发 行 股本 总 额 的 百 分 之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 股东会分别作出决议，可以采用下列方式
本： 增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
《公司章程》原条款 修订后条款
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会 决 议 应 当 经 全 体 董 事三 分 之 二 以 上 通
过。
第二十六条 第二十六条
…… ……
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于第 （ 一 ） 项 情 形 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于第 （ 一 ） 项 情 形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 发行股份总额数的 10%，并应当在 3 年内
让或者注销。 转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不得接受本公司的股票
为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构对公司的股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
转让其所持有的公司股份另有规定的，从
《公司章程》原条款 修订后条款
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
得转让其所持有的本公司股份。
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信
息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司
股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 派股东代理人参加股东大会股东会，并行
的表决权； 使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
《公司章程》原条款 修订后条款
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司
根 、 股 东 大 会 会 议 记 录、 董 事 会 会 议 决 债券存根、股东大会股东会会议记录、董
议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东大会股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
股份；
规定的其他权利。
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐 私 、 个 人 信 息 等 法 律、 行 政 法 规 的 规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用以上规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会股东会、董事
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 会决议内容违反法律、行政法规的，股东
求人民法院认定无效。股东大会、董事会 有权请求人民法院认定无效。股东大会股
的会议召集程序、表决方式违反法律、行 东会、董事会的会议召集程序、表决方式
《公司章程》原条款 修订后条款
政法规或者本章程，或者决议内容违反本 违反法律、行政法规或者本章程，或者决
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 议内容违反本章程的，股东有权自决议作
内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十六条 未被通知参加股东会会议的
股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之 日 起 六 十 日 内 ， 可 以请 求 人 民 法 院 撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 董事、监事、高级管理人员
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 承担赔偿责任。
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
董事、高级管理人员有前款规定情形的，
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
连续一百八十 180 日以上单独或合并持有
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
公司百分之一 1%以上股份的股东有权书面
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
院提起诉讼。
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
…… 本章程的规定，给公司造成损失的有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
会向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
《公司章程》原条款 修订后条款
款的规定向人民法院提起诉讼。 ……
…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照本条
上述规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施上述
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担的其他义务。
担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押、冻
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
告。 法 限 制 表 决 权 的 ，应 当自 该 事 实 发 生当
日，向公司作出书面报告。如股东对前述
情况不报告，给公司利益造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
《公司章程》原条款 修订后条款
责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
社会公众股股东负有诚信义务。公司控股 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
股东及实际控制人应严格依法行使出资人 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
的权利，不得利用利润分配、资产重组、 连带责任。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
害公司和社会公众股股东的合法权益，不
社会公众股股东负有诚信义务。公司控股
得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东及实际控制人应严格依法行使出资人
股东的利益。
的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会股东会是公司的权
依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)(一) 选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)(二) 审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(四)(三) 审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； (六)(四) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； (七)(五) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)(六) 对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； (九)(七) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十)(八) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； (十一)(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的对
《公司章程》原条款 修订后条款
外担保事项； (十二)(十)审议批准本章程第四十二四条规
定的对外担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十三)(十一)审议公司在一年内购买、出售
事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议公司达到以下标准之一的交易事
项（受赠现金资产、获得债务减免、接受 (十四)(十二)审议公司达到以下标准之一的
担保和资助等单方面获得利益的交易及提 交 易 事 项 （ 受 赠 现 金 资产 、 获 得 债 务 减
供担保除外）： 免、接受担保和资助等单方面获得利益的
交易及提供担保除外）：
……
……
(十五)审议公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计 (十五)(十三)审议公司与关联人发生的交易
总 资 产 或 市 值 1%以 上 的 交 易 ， 且 超 过 金额（提供担保除外）占公司最近一期经
3,000 万元； 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3,000 万元；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)(十四)审议批准变更募集资金用途事
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
(十八)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十七)(十五)审议股权激励计划和员工持股
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
计划；
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股东大会 (十八)(十六)公司年度股东大会股东会可以
召开日失效。 授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
净资产百分之二十的股票，该授权在下一
章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会 决 定 的 其 他 事
年度股东大会股东会召开日失效。
项。
(十九) (十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 大会股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
《公司章程》原条款 修订后条款
时； 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会股东会，
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 董事会、监事会以及单独或者合并持有公
股份的股东，有权向公司提出提案。 司 31%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东大会股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。 大会股东会通知公告后，不得修改股东大
会股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 股东大会股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三五条规定的提案，股东大会
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东大会股东会由董事长主
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职务 或 不 履 行 职 务
以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上过半数董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会股东会，由监
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 事会主席主持。监事会主席不能履行职务
名监事主持。 或不履行职务时，由半数以上过半数监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 股东自行召集的股东大会股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会股东会时，会议主持人违反
《公司章程》原条款 修订后条款
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 议事规则使股东大会股东会无法继续进行
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 的，经现场出席股东大会股东会有表决权
续开会。 过半数的股东同意，股东大会股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十九条 下列事项由股东大会股东会
议通过： 以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
支付方法； 和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； (五)(四) 公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 (六)(五) 除法律、行政法规规定或者本章
应当以特别决议通过以外的其他事项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
结之日起未逾 3 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
完结之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
《公司章程》原条款 修订后条款
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， (五) 个人因所负数额较大的债务到期未清
期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)被中国证监会采取不得担任上市公司董 (六) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措
事 、 监 事 、 高 级 管 理 人员 的 市 场 禁 入 措 施，期限未满的；
施，期限尚未届满；
(七) (六)被中国证监会采取不得担任上市公
(八)被证券交易场所公开认定为不适合担任 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
上市公司董事、监事和高级管理人员，期 措施，期限尚未届满；
限尚未届满；
(八) (七)被证券交易场所公开认定为不适合
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他 担 任 上 市 公 司 董 事 、 监事 和 高 级 管 理 人
情形。 员，期限尚未届满；
违 反 本 条 规 定 选 举 、 委派 董 事 的 ， 该 选 (九) (八) 法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 的其他情形。
出现本条情形的，公司解除其职务。
违 反 本 条 规 定 选 举 、 委派 董 事 的 ， 该 选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出 现 本 条第 （ 一 ） 项 至 第 （ 六 ） 项 情形
的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务，法律法规、
中国证监会或上海证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事除需满足本章程规定的董事任职
资格外，还需符合《独立董事工作制度》、
法律法规和上海证券交易所及中国证监会
规 定 的 关 于 独 立 董 事 任职 资 格 的 特 别 规
定，具有履行独立董事职责所需的素质及
独立性。
第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 者 更 第一百〇一条 董事由股东大会股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 选举或者更换，并可在任期届满前由股东
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 大会股东会解除其职务。董事任期 3 年，
任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
《公司章程》原条款 修订后条款
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 成员低于法定人数的，在改选出的董事就
章程的规定，履行董事职务。 任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依照 法 律 、 行 政 法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员 职 务 的 董 事 以 及 由 职工 代 表 担 任 的 董 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司收到通知之日辞任生效，但存在前款
规定情形的，董事应当继续履行职务。
公司不设职工代表董事。
除独立董事以外的董事可以由总经理经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(二) 不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大
者以公司财产为他人提供担保； 会股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大
会股东会同意，与本公司订立合同或者进
(六)维护公司及全体股东利益，不得为实际
行交易；
控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益； (六) 维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便
三方的利益损害公司利益；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 (七) 未经股东大会同意向董事会或者股东
类的业务； 会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得利用职务便利，
《公司章程》原条款 修订后条款
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的
(九)不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未
业务；但根据法律、行政法规或者本章程
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
的规定，公司不能利用该商业机会的情形
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业
除外；
禁止义务；
(八) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
有；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程
(九) 不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚
规定的其他忠实义务。
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 取不法利益，离职后履行与公司约定的竞
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 业禁止义务；
偿责任。
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间
接与公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、监
事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用
前 款 规 定 。 董 事违 反 本条 规 定 所 得 的收
入 ， 应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程 、 股 东 会 决 议 ， 给 公司 造 成 严 重 损 失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
《公司章程》原条款 修订后条款
记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或 第一百一十七条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由半数以上过半数董事
举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书、会议记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 政 法 规 和 本 章 程 ， 对 公司 负 有 忠 实 义 务
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 和，应当采取措施避免自身利益与公司利
他非法收入，不得侵占公司的财产。 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
对公司负有勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 职务或者不履行职务的，由半数以上过半
共 同 推 举 一 名 监 事 召 集和 主 持 监 事 会 会 数监事共同推举一名监事召集和主持监事
议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。监事会中的股东代表监事，由股 举产生。监事会中的股东代表监事，由股
东大会选举产生。 东大会股东会选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
《公司章程》原条款 修订后条款
(二)检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违反 法 律 、 行 政 法
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 规、本章程或者股东大会股东会决议的董
理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予
纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五) 提议召开临时股东大会股东会，在董
行《公司法》规定的召集和主持股东大会 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
职责时召集和主持股东大会； 股东大会股东会职责时召集和主持股东大
会股东会；
(六)向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 依照《公司法》第一百五十一八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调
公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
(九)法律、行政法规、本章程或股东大会授
公司承担。
予的其他职权。
(九)(八) 法律、行政法规、本章程或股东
监事会发现董事、高级管理人员违反法律
大会股东会授予的其他职权。
法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也 监事会发现董事、高级管理人员违反法律
可以直接向中国证监会及中国证监会北京 法规或者本章程的，应当履行监督职责，
监管局、上海证券交易所或者其他部门报 并向董事会通报或者向股东大会股东会报
告。 告，也可以直接向中国证监会及中国证监
会北京监管局、上海证券交易所或者其他
部门报告。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上过半数监事通
过。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项 第一百五十八条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应 的决定做成会议记录，出席会议的监事、
《公司章程》原条款 修订后条款
当在会议记录上签名。 会议记录人应当在会议记录上签名。
…… ……
第一百六十条 上述年度报告、中期报 第一百六十二条 上述年度报告、中期报
告按照有关法律、行政法规、中国证监会 告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 及证券交易所的规定进行编制。年度报告
应当在召开股东会年度会议的二十日前置
备于公司，供股东查阅。
第一百六十二条 公司交纳所得税后的利 第一百六十四条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配： 润，按下列顺序分配：
…… ……
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公 50%以上的，可以不再提取。提取法定公
积金后，是否提取任意公积金由股东大会 积金后，是否提取任意公积金由股东大会
决定。 股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股份 比 例 向 股 东 分 润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股份 比 例 向 股 东 分
配。 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会股东会违反前款规定，在公司弥
和 提 取 法 定 公 积 金 之 前向 股 东 分 配 利 润 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 利润的，股东必须将违反规定分配的利润
公司。 退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
承担赔偿责任。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应
当在股东会决议作出之日起六个月内进行
分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。 于弥补公司的亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
《公司章程》原条款 修订后条款
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 媒体报纸或国家企业信用信息公示系统上
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体报
公告。 纸或国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 体报纸或国家企业信用信息公示系统上公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
的担保。 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或者 提 供 相 应 的 担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登 第一百八十七条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依 机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应 法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
《公司章程》原条款 修订后条款
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或本章程另有规定的除
外。
公司依照本章程第一百六十五条的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。依照前款规定减
少注册资本的，不适用第一百八十六条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸或国家
企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司 注 册 资 本 百 分 之 五 十前 ， 不 得 分 配 利
润。违反《公司法》及本章程的规定减少
注 册 资 本 的 ， 股 东 应 当退 还 其 收 到 的 资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二) 股东大会股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司全部股东表决
10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
《公司章程》原条款 修订后条款
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十六条第（一）项情形的，可以通过修改 十 六 条第 一 百 八 十 八 条 第 （ 一 ） 项、 第
本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第 十 六 八 条 第 （ 一 ） 项、第 （ 二 ） 项 、 第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当清算，董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 开始清算。清算组由董事或者股东大会股
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
有关人员组成清算组进行清算。 进行清算的或成立清算组后不清算的，债
权人利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
媒体上进行公告。债权人应当自接到通知 媒体报纸或国家企业信用信息公示系统上
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 进行公告。债权人应当自接到通知书之日
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十二条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 第一百九十四条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
《公司章程》原条款 修订后条款
民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
任。 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者债 权 人 造 成 损 失
的，应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 第二百〇二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%以上的股东；持有股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的比例虽然不足低于 50%，但依其持有的
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股份所享有的表决权已足以对股东大会股
大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二) 实 际 控 制 人 ， 是 指 虽 不 是 公 司 的 股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其 他 安
够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
…… ……
第二百〇三条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、 第二百〇五条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，“总经理”均
修订为“经理”，由于增删条款，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号
相应调整，其他条款不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
四、其他说明
1、上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授
权公司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关变更登记等
事宜，上述变更内容以主管市场监督管理部门最终核准内容为准。
2、本次拟变更的公司名称已取得主管市场监督管理部门预核准，本次变更
公司名称是基于公司战略发展和经营需要，公司主营业务、发展方向、实际控
制人等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害
公司和全体股东利益的情形。公司不存在利用变更公司名称影响公司股价、误
导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相
关规定
3、本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司
名称的文件等，一并进行相应修改、变更。
特此公告。
北京青云科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 31 日
