浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688320 证券简称：禾川科技
浙江禾川科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会会议文件
目录
2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................................... 3
2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 5
2023年年度股东大会会议议案 ............................................................................................... 7
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案........................................................... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案......................................................... 13
议案三：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案......................................................... 17
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案............................................................. 18
议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案............................................................. 21
议案六：关于《2023年度利润分配方案》的议案............................................................. 23
议案七：关于续聘2024年度审计机构的议案..................................................................... 24
议案八：关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案......................................................... 25
议案九：关于公司2024年度监事薪酬及津贴的议案......................................................... 26
议案十：关于公司2024年度日常关联交易计划的议案..................................................... 27
议案十一：关于公司2024年度银行融资计划的议案 ........................................................ 29
议案十二：关于公司计提资产减值准备的议案................................................................. 30
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................ 31
议案十四：关于修订《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 ....... 32
议案十五：关于公司2024年度中期分红方案的议案 ........................................................ 33
议案十六：关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议
案 ............................................................................................................................................. 34
议案十七：关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜有效期的议案 ................................................................................................. 35
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2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江禾川科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，浙江禾川科技股份有
限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证
本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格
后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员
应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名
股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
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定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，
简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东
代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者
说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4
月26日披露于上海证券交易所网站的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开2023年
年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年5月16日 14时
（二）召开地点：浙江省龙游县城北工业园区亲善路5号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16
日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：浙江禾川科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人王项彬宣布浙江禾川科技股份有限公司2023年年度股东大
会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会
议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
6、审议《关于<2023年度利润分配方案>的议案》
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7、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案》
9、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
11、审议《关于公司2024年度银行融资计划的议案》
12、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
13、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
14、审议《关于修订<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
15、审议《关于公司2024年度中期分红方案的议案》
16、审议《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效
期的议案》
17、审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜有效期的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》已根据国家法律法规等
对董事会工作报告披露的要求并结合公司的实际情况起草完毕。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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董事会
二〇二四年四月二十四日
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浙江禾川科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行
义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，
保障了公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将董事会2023年度工作情
况作如下报告：
一、2023年公司总体经营情况
截至2023年12月31日，全年实现销售收入111,647.93万元，营业成本 78,768.49 万
元，归母净利润 5,355.53 万元。公司总资产 215,643.84 万元，归属于母公司净资产
156,872.91 万元。公司销售收入比上年增长了18.24%，总资产比上年增长了1.68%，归
属于母公司净资产比上年增长了2.08%。
二、2023年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开七次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、
规章和公司章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重
点关注公司向不特定对象发行可转换公司债券事项、发展战略、募集资金使用情况、
公司治理和信息披露、战略合作、补选独立董事等方面。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
1 《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
2 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
4 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
6 《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
7 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
8 《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴的议案》
第四届董事会
2023/4/27 9 《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
第十一次会议 10 《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》
11 《关于公司 2023 年度银行融资计划的议案》
12 《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
13 《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
14 《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
15 《关于公司计提资产减值准备的议案》
16 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
17 《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》
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18 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》
19 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
20 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
20.01 发行证券的种类
20.02 发行规模
20.03 票面金额和发行价格
20.04 债券期限
20.05 票面利率
20.06 还本付息的期限和方式
20.07 转股期限
20.08 转股价格的确定及其调整
20.09 转股价格向下修正条款
20.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
20.11 赎回条款
20.12 回售条款
20.13 转股后的股利分配
20.14 发行方式及发行对象
20.15 向原股东配售的安排
20.16 债券持有人会议相关事项
20.17 本次募集资金用途
20.18 募集资金存管
20.19 担保事项
20.20 评级事项
20.21 本次发行可转换公司债券方案有效期
21 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
22 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
23 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》
24 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
25 《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》
26 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
27 《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议
案》
28 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
29 《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
30 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》
31 《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议》
32 《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
1 《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》
第四届董事会
2023/8/9 2 《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
第十二次会议 3 《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储
三方监管协议的议案》
1 《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
第四届董事会 2 《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
2023/8/28 报告>的议案》
第十三次会议
3 《关于补选蓝发钦为公司独立董事的议案》
4 《关于选举蓝发钦为公司提名及战略委员会委员的议案》
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5 《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会 1 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
2023/10/26 2 《关于聘请公司内审部负责人的议案》
第十四次会议
3 《关于公司设立分公司的议案》
第四届董事会 1 《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
2023/11/2
第十五次会议 2 《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
1 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》
第四届董事会 3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
2023/12/12
第十六次会议 析报告（修订稿）的议案》
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
1 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
2 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
3 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
4 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司独立董事年报工作
第四届董事会 制度>的议案》
2023/12/21
第十七次会议 5 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会审计委员会
实施细则>的议案》
6 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会提名委员会
实施细则>的议案》
7 《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
8 《关于修改公司章程的议案》
9 《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》
10 《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要
求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
1 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
4 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022年度股东 5 《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
2023/5/18
大会 6 《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
7 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
8 《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴的议案》
9 《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
10 《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》
浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
11 《关于公司 2023 年度银行融资计划的议案》
12 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》
13 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
14 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
14.01 发行证券的种类
14.02 发行规模
14.03 票面金额和发行价格
14.04 债券期限
14.05 票面利率
14.06 还本付息的期限和方式
14.07 转股期限
14.08 转股价格的确定及其调整
14.09 转股价格向下修正条款
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
14.11 赎回条款
14.12 回售条款
14.13 转股后的股利分配
14.14 发行方式及发行对象
14.15 向原股东配售的安排
14.16 债券持有人会议相关事项
14.17 本次募集资金用途
14.18 募集资金存管
14.19 担保事项
14.20 评级事项
14.21 本次发行可转换公司债券方案有效期
15 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
16 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
17 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
18 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
19 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
20 《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议
案》
21 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
22 《关于授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
2023年第一次
2023/9/14 1 《关于补选蓝发钦为公司独立董事的议案》
临时股东大会
2023年第二次
2023/11/21 1 《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
临时股东大会
（三）董事会各项专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个
专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023
年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，2次提名委员会
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会议，2次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按
照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助
董事会科学决策。
（四）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，
关注公司的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的各项
议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及时高效发
表审议意见，并提供良好建议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤
勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司
的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项
的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2023年公司独立董事对公司向不
特定对象发行可转换公司债券、利润分配、募集资金使用情况、关联交易、补选独立
董事等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提
高了公司决策的科学性和客观性。
三、2024年公司董事会主要工作方向
2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运
作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会
决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层
全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产替代的发展机遇，立足市场促研
发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过
不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。推行管理变革，优
化组织架构，注重产业生态。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十四日
浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度监事会工作报告如下：
一、公司监事会组织架构情况
公司监事会由 3 名监事组成，并设监事会主席 1 名。由监事会主席召集和主持监
事会会议工作。
二、对公司 2023 年度经营管理行为和业绩的基本评价
2023 年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、
财务状况等方面认真履行了监督职责。
监事会列席了 2023 年度历次董事会会议、股东大会，并认为：董事会认真执行了
股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项
决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营
计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
三、监事会工作情况
会议时间 会议名称 议案名称
1 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
2 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
3 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
4 《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
5 《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
6 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
7 《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
2023 年 4 月 第四届监事
8 《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》
27 日 会第十会议
9 《关于公司 2023 年度银行融资计划的议案》
10 《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
11 《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》
12 《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
13 《关于公司计提资产减值准备的议案》
14 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
的议案》
15 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》
16 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
17 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》
18 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
18.01 发行证券的种类
18.02 发行规模
18.03 票面金额和发行价格
18.04 债券期限
18.05 票面利率
18.06 还本付息的期限和方式
18.07 转股期限
18.08 转股价格的确定及其调整
18.09 转股价格向下修正条款
18.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处
理办法
18.11 赎回条款
18.12 回售条款
18.13 转股后的股利分配
18.14 发行方式及发行对象
18.15 向原股东配售的安排
18.16 债券持有人会议相关事项
18.17 本次募集资金用途
18.18 募集资金存管
18.19 担保事项
18.2 评级事项
18.21 本次发行可转换公司债券方案有效期
19 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
20 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》
21 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告的议案》
22 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
23 《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协
议的议案》
24 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
25 《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划的议案》
26 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公
浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
司债券持有人会议规则>的议案》
27 《关于部分募投项目延长建设周期的议案》
1 《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日
第四届监事 期的议案》
2023 年 8 月
会第十一会 2 《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
9日
议 3 《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资
金专户存储三方监管协议的议案》
第四届监事 1 《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2023 年 8 月
会第十二次 2 《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用
28 日
会议 情况的专项报告>的议案》
第四届监事
2023 年 10 月
会第十三次 1 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
26 日
会议
第四届监事
2023 年 11 月 1 《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议
会第十四次
2日 案》
会议
1 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》
第四届监事 3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
2023 年 12 月
会第十五次 案的论证分析报告（修订稿）的议案》
12 日
会议 4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》
第四届监事
2023 年 12 月 1 《关于使用自有资金增加部分募集资金投资项目
会第十六次
21 日 投资总额暨调整内部投资结构的议案》
会议
四、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：2023 年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违
反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的
检查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行审计，出具
的无保留意见的审计报告报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。
浙江禾川科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、
经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2023 年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关于公司收购、出售资产情况
2023 年度无资产收购、出售。
5、关于公司关联交易检查情况
公司发生的关联交易属于正常经营往来，交易价格依照市场价格确定，按照公平、
合理的原则进行，没有损害公司及股东利益的情形，是合法有效的。
6、关于公司内部控制情况
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司
章程》和有关监管要求对公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司采购、生产、销售、经营各环节的内
部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部
控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。
五、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相
关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，强化内部控制制度
的执行和监督检查，防范风险，确保公司依法运作、规范发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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监事会
二〇二四年四月二十四日
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议案三：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告》以及《浙江禾川科技股份有限公
司2023年年度报告摘要》已根据国家法律法规等文件对公司年度报告披露的要求及公
司实际情况起草完毕，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江
禾川科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十四日
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议案四：关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》已根据公司的实际情况起
草完毕，具体内容详见附件《浙江禾川科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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董事会
二〇二四年四月二十四日
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浙江禾川科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告
2023 年度，公司实现营业收入 111,647.93 万元，利润总额 4,832.28 万元，净利润
5,189.38 万元。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
项目/年度 2023 年末 2022 年末 增减变动率（%）
总资产 215,643.84 212,074.14 1.68
流动资产 145,022.52 161,081.94 -9.97
应收帐款 54,188.87 39,336.22 37.76
非流动资产 70,621.32 50,992.20 38.49
固定资产 44,533.04 23,549.29 89.11
在建工程 10,973.04 14,707.80 -25.39
总负债 59,186.57 58,666.23 0.89
流动负债 54,076.48 53,776.78 0.56
非流动负债 5,110.08 4,889.45 4.51
股东权益 156,872.91 153,682.39 2.08
股本 15,101.37 15,101.37 -
资本公积 95,255.38 94,702.15 0.58
盈余公积 4,992.96 4,425.65 12.82
未分配利润 41,523.21 39,453.22 5.25
资产负债率 27.45% 27.66% 减少 0.22 个百分点
2023 年度公司经营状况良好，总资产 215,643.84 万元，比 2022 年末增加 3,569.69
万元，增长 1.68%。
（二）利润情况比较表
单位：万元
增减变动率
项目/年度 2023 年度 2022 年度
（%）
营业收入 111,647.93 94,428.68 18.24
营业成本 78,768.49 65,682.87 19.92
销售费用 10,453.65 7,899.91 32.33
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管理费用 3,898.72 2,927.66 33.17
研发费用 15,172.96 10,480.67 44.77
财务费用 -21.39 -518.47 -95.87
利润总额 4,832.28 8,803.92 -45.11
净利润 5,189.38 8,690.42 -40.29
归母净利润 5,355.53 9,037.61 -40.74
归母非经常性损益 2,476.44 108.10 129.08
扣非归母净利润 2,879.10 7,956.57 -63.81
（三）现金流量情况
单位：万元
增减变动率
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
经营活动产生的现金净流量 -4,728.10 -24,385.47 不适用
投资活动产生的现金净流量 -23,268.37 -26,912.76 不适用
筹资活动产生的现金净流量 6,150.96 84,119.96 -92.69
现金及现金等价物净增加额 -21,845.50 32,821.74 不适用
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董事会
二〇二四年四月十四日
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议案五：关于《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、编制说明
公司 2024 年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司 2024 年
度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各
项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2024 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2024 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短
缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范
围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目
能如期完成并投入生产；
9、无其他不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2024 年财务预算
根据 2024 年度的经营目标和工作计划制定了 2024 年度财务预算，公司 2024 年度
营业收入预计增长率为 10%~20%。随着经营规模的扩大及新产品研发的需求，2024
年研发费用预计增长率为 10%~20%。
特别提示：本预算为公司 2024 年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不
代表公司盈利预测。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇二四年四月二十四日
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议案六：关于《2023 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的财务报表，2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
5,355.53 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，期末公司可供分配利润为 41,523.21 万元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，本年
度公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数计算，截至公司第五届
董事会第三次会议审议之日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为
150,879,676 股，以此计算合计拟派发现金红利 16,596,764.36 元（含税），本年度公司
现金分红金额占本公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.99%。如
在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇二四年四月二十四日
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议案七：关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构，聘
期为一年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇二四年四月二十四日
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议案八：关于公司 2024 年度董事薪酬及津贴的议案
各位股东及股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创
造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，并结合公
司实际情况，制定 2024 年度公司董事薪酬方案如下：
独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人 8 万元/年（税前）；
非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据
公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付董事职位
薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇二四年四月二十四日
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议案九：关于公司 2024 年度监事薪酬及津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司监事不额外领取监事薪
酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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监事会
二〇二四年四月二十四日
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议案十：关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，公司预计 2024 年度拟发生向关联方销售以及采购货物
的日常关联交易，预计总金额不超过 6,160.00 万元，具体情况如下：
关联交易 预计交易金额
关联方名称 关联关系 交易内容
类型 （万元）
王项彬实际控
威仕喜（浙
制的企业，王
江）流体技术 材料 800.00
项彬、徐晓杰
有限公司
担任董事
子公司浙江菲
上海牧非科技 灵传感技术有
伺服系统 300.00
有限公司 限公司持有其
30%股权
关联销售
苏州谋迅智能
公司持股 30% 伺服系统 280.00
科技有限公司
乐达博华自动
刘火伟、王英
化（上海）有 伺服系统 600.00
姿担任董事
限公司
成都卡诺普机
离任董事黄河
器人技术股份 伺服系统 2,000.00
担任董事
有限公司
王项彬实际控
威仕喜（浙
制的企业，王 采购原材料、
江）流体技术 400.00
项彬、徐晓杰 电费
有限公司
担任董事
无锡芯悦微电 采购传感器芯
公司持股 15% 600.00
子有限公司 片
浙江芯盟半导
公司持股
体技术有限责 采购芯片 600.00
关联采购 9.80%
任公司
子公司浙江菲
上海牧非科技 灵传感技术有
机器人控制器 280.00
有限公司 限公司持有其
30%股权
浙江中孚工业
离任董事黄河
技术股份有限 采购设备 300.00
担任董事
公司
合 计 6,160.00
股东王项彬、衢州禾川投资管理中心（有限合伙）、衢州禾鹏企业管理咨询中心
（有限合伙）、衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙）、博世（中国）投资有限公司
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与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
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议案十一：关于公司 2024 年度银行融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司 2024 年度拟向银行申请总
额不超过 15 亿元的综合授信额度，有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日至
2024 年年度股东大会审议通过之日，上述授信额度可在有效期内循环使用，融资品种
包括但不限于专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业汇票承兑、法人账
户透支、开证、进口押汇、打包放款、出口押汇、进/出口汇款融资、进口代付、进口
保理、保函、信用证、内保外贷、内保外债、外保内贷等。公司将在上述授信额度内
办理一切相关手续（包括但不限于借款申请、提供资产抵押、质押、锁汇、保函等），
并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二：关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为真实、公允地反映公司截至
2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年年度的经营情况，对相关资产进行了全面清
查并基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司
2023 年度计提的各项减值准备合计为人民币 2,238.56 万元。具体内容如下:
单位：人民币万元
项目 2023 年计提金额
应收账款坏账准备
信用减值损失 1,166.54
其他应收款坏账准备
资产减值损失 存货跌价准备 1,072.02
合计 2,238.56
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了截至 2023 年
12 月 31 日的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江禾川科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》（公告编号：2024-028）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十四：关于修订《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》，结合公司的实际情况，为增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，公司对《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东分红回报规划》进行了修订。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
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议案十五：关于公司 2024 年度中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强
投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟于 2024 年半年度结合未分配利润与当期
业绩进行分红，以当时总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已
回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净
利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理 2024 年中期利润分配的一
切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润
分配的具体金额和时间。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案十六：关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的
议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据审议结果，禾川科技向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案的有效期为12个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算，即公司本次发行方案的有效期为2023年5月18日至
2024年5月18日。
鉴于前述决议有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未
完成，为保证公司前述事项的有效进行，拟将公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的有效期自2022年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期
延长至2025年5月18日。
以上议案，请各位股东股东代表予以审议。
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议案十七：关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据审议结果，公司股东大会授权董事
会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的部分事项
授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算，即公司本次发行方案的
授权期限为2023年5月18日至2024年5月18日。
鉴于前述授权期限即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完
成，为保证公司前述事项的有效进行，拟将授权董事会或其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2022年年度股东大会决议有效期
届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月18日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
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