深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：688321 证券简称：微芯生物
深圳微芯生物科技股份有限公司
（深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷产业园 B 栋 21F-24F）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十一月
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2024 年 11 月 20 日经公司第三届
董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股
票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人
（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次
发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
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定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象
发行股票的发行价格确定，计算公式为:本次向特定对象发行股票数量=本次募集
资金总额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)，且不超过 122,000,000 股(含
本数，以下简称“发行数量上限”)，未超过本次发行前总股本的 30%，最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、可转
换公司债券转股、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对
象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。
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本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含本数），
募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 创新药研发项目 74,554.57 71,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 99,554.57 96,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
7、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对
象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本
次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承
担。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照
新的规定进行调整。
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10、为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公
司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规
定，并制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东
回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳微芯生物科技股份
有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与公
司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股
东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定
性，提请广大投资者注意。
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
深圳微芯生物科技股份有限公司，A 股股票代码
公司、发行人、微芯生物 指
688321
深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对
本预案 指
象发行 A 股股票预案
深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对
本次发行 指
象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
A股 指 境内上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》
董事会 指 深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
报告期各期末 指
月 31 日和 2024 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
目录................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 26
第四节 公司的股利分配情况.................................................................................... 34
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的措施.............................................................................................................. 40
第六节 本次向特定对象发行股票符合上交所《上交所有关负责人就优化再融资
监管安排相关情况答记者问》）（以下简称“《答记者问》”）中对于再融资发行
主体的相关要求.......................................................................................................... 49
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文） 深圳微芯生物科技股份有限公司
公司名称（英文） Shenzhen Chipscreen Biosciences Co., Ltd.
有限公司成立日期 2001年3月21日
股份公司成立日期 2018年3月29日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 微芯生物
股票代码 688321.SH
法定代表人 XIANPING LU
注册地址 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷产业园B栋21F-24F
办公地址 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷产业园B栋21F-24F
邮政编码 518052
电话 0755-26952070
传真 0755-26957291
网址 www.chipscreen.com
电子信箱 ir@chipscreen.com
一般经营项目是：药物技术开发、相关成果商业应用; 新药研究、开
发、技术转让及其它有关的服务; 新治疗技术研究、开发、技术转让
经营范围 及其它有关的服务; 对外专利、技术的许可授权。许可经营项目是：
药品的生产; 保健食品生产经营（以上不含限制类项目，涉及行政许
可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国人口老龄化程度加深，城镇化进程推进，居民收入提升，药品需求
持续增长
近年来，我国人口老龄化程度持续加深，根据第七次全国人口普查结果，2020
年，大陆地区 60 岁及以上的老年人口总量为 2.64 亿人，占总人口的 18.7%。自
2000 年步入老龄化社会以来的 20 年间，老年人口比例增长了 8.4 个百分点，其
中，从 2010 年第六次全国人口普查到 2020 年第七次全国人口普查的 10 年间升
高了 5.4 个百分点，后一个 10 年的增速明显超过前一个 10 年，我国人口老龄化
趋势加快。
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老年人癌症、糖尿病等慢性病发病率较高，未来伴随老龄化人口的增加，对
癌症、糖尿病的治疗药物的需求将会持续增加。发达国家经验表明，老龄化人口
的医药消费占整体医药消费的 50%以上，人口老龄化将直接刺激我国医药消费的
快速增长。
从人口分布看，近 10 年间，中国常住人口城镇化率在突破 50%后仍保持快
速增长趋势，预计还将延续大规模的乡城迁移流动。2023 年，大陆地区常住人
口城镇化率达 66.16％，相较于 2010 年第六次全国人口普查时的 49.7%，上升了
16.46 个百分点。城镇人口的卫生保健意识、收入水平更高，将会提高我国医药
消费的整体水平。
从居民收入看，2014 年至 2023 年，中国城镇居民人均可支配收入由 28,844
元增长至 51,821 元，年均复合增长率达 6.03%；农村居民人均可支配收入由 10,489
元增长至 21,691 元，年均复合增长率达 7.54%。国民收入的增加推动了国民医疗
卫生开支的增加，药品消费能力也得到进一步提高。
数据来源：国家统计局
2、我国市场还存在较大的尚未满足的临床需求，亟待创新药来满足
随着医药行业的发展和进步，新研究、新发现和新疗法持续出现，但在部分
疾病领域仍然存在缺乏特效药、复发率高、生存期短或终身服药等问题。此外，
研发创新能力强大的跨国大型药企依靠品牌优势和临床必需新药，占据了我国高
端主流医院的用药市场，享受药价上的单独定价权利，获得丰厚的利润。而受制
于起步晚以及资金、人才等因素的限制，我国医药企业原始创新能力薄弱，绝大
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多数医药企业的研发停留在仿制药的水平，依靠低价销售仿制药取得竞争优势，
少数的创新药企业也以仿创为主，生产销售 Me-too、Me-better 药物，缺乏原创
药物，研发滞后且不能满足新的临床需要。因此，我国市场仍然存在较大的尚未
满足的临床需求，亟需为患者提供可承受的创新机制的治疗药物。
3、医疗医药产业政策变革推动创新药行业发展
近年来，随着国家卫生体制改革的深入，制约医药行业创新型企业发展的政
策瓶颈被逐渐解除，医药行业的供给质量明显提升。国家监管体制、法律法规和
产业政策的变更对医药行业的提升作用主要表现在以下几个方面：国家产业政策
将治疗恶性肿瘤药物作为重点发展行业，对抗肿瘤行业的规模具有促进作用；创
新药审批新政对创新药企业新药研发具有积极影响；药品价格改革、纳入医保基
金对创新药企业销售具有促进作用；国家进一步加大资本市场对实施创新驱动发
展战略的支持力度提高了创新药企业的融资能力。
随着“优先审评”“快速通道”“突破性疗法”“有条件批准”等特殊审评
审批通道的开通，创新药的审评审批速度得以大幅提高。近年来，优先审评制度
的完善，促进创新药以更快的速度成为我国患者的治疗选项。未来，我国创新药
有望继续保持较快的审批速度。
2017-2023 年 NMPA 受理的创新药数量
数据来源：国家药品监督管理局药品审评中心
此外，我国鼓励和引导创新药发展，并通过医保谈判让更多创新药可以更快
的纳入医保支付范围，为创新药企业提供了较好的发展环境，国内创新药企业需
要抓住时机加快发展。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推进公司新药研发管线进展，增强公司创新研发能力及核心竞争力
研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。截至本预案公告日，公司已成
功开发出了全球首创（First-in-class）且同类最优（Best-in-class）的原创新药，
目前在中国有 2 款药物共 5 个适应症上市销售，在日本有 2 个适应症上市销售以
及在中国台湾有 1 个适应症上市销售；且在肿瘤、代谢病和中枢神经系统疾病等
领域布局了多个具有差异化优势和全球竞争力的研发项目。
创新药行业属于技术密集型产业，创新药的开发及商业化竞争十分激烈，技
术迭代升级较快，创新药企业需不断储备拓展产品管线，增强研发的深度和广度，
为增强产品竞争力、业务持续增长提供保障。公司自成立以来，积极布局覆盖多
个重大疾病领域的产品管线，未来仍将维持相当规模的研发投入用于产品的临床
前研究、全球范围内的临床试验等药物开发工作，以保证公司适应全球医药行业
的技术发展特征，巩固产品的市场地位，并增强公司核心竞争力。
通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研
产品研发的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
2、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，
提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，
在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增
强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。
三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人
（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告
的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发
行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向
特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人
（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
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（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格确定，计算公式为:本次向特定对象发行股票数量=本次募集资
金总额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)，且不超过 122,000,000 股(含本
数)，未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据公司股
东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、可转
换公司债券转股、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次
发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意
注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向
特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
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（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含本数），
募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 创新药研发项目 74,554.57 71,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 99,554.57 96,000.00
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，XIANPING LU 直接持有公司 5.45%的股份，XIANPING
LU 担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司 2.88%、
2.88%和 2.31%的股份，公司初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博
和 高 管 持 股 平 台 海 德 康 成 分 别 持 有 公 司 5.62% 、 4.86% 和 3.75% 的 股 份 ，
XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海粤门、海德睿博、海
德康成的一致行动关系合计控制公司 27.76%的股份，故公司控股股东及实际控
制人为 XIANPING LU。公司上市以来控股股东和实际控制人未发生变更，其所
持股份均未被质押。
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若假设本次发行股票发行数量上限为 122,000,000 股，本次发行完成后（仅
考虑本次发行导致的公司股份数量变化），XIANPING LU 直接持有公司 4.20%
的股份，XIANPING LU 担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成
分别持有公司 2.22%、2.22%和 1.78%的股份，公司初创团队持股平台海粤门、
员工持股平台海德睿博和高管持股平台海德康成分别持有公司 4.33%、3.74%和
2.89%的股份，XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海粤门、
海德睿博、海德康成的一致行动关系合计控制公司 21.37%的股份，故公司控股
股东及实际控制人仍为 XIANPING LU。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已于 2024 年 11 月 20 日经公司第三届董
事会第八次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含本数），
募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 创新药研发项目 74,554.57 71,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 99,554.57 96,000.00
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）创新药研发项目
1、项目基本情况
公司根据目前在研管线及未来研发计划，拟使用募集资金 71,000.00 万元用
于原创新药的研发项目，包括西达本胺+信迪利单抗+贝伐珠单抗三药联合治疗
结直肠癌、西格列他钠单药治疗代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎（MASH）、西
奥罗尼或安慰剂联合免疫和化疗一线治疗广泛期小细胞肺癌、西达本胺联合
PD-1 一线治疗 PD-L1 表达阳性的局部晚期或转移性非小细胞肺癌等 III 期临床试
验。
2、项目的必要性分析
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（1）有助于加快公司研发进展，进一步提升公司核心产品的竞争力
截至本预案公告日，公司在中国有 2 款药物共 5 个适应症上市销售，在日本
有 2 个适应症上市销售以及在中国台湾有 1 个适应症上市销售；公司研发管线丰
富，共有 6 款药物共十余项适应症处于临床研究阶段，在临床前和早期探索阶段，
也积累了大量不同类型的、临床潜力巨大的后备管线，涉及恶性肿瘤、代谢性疾
病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等，其中多个项目已经获得了
活性先导分子，正在进一步的优化过程中，为扩充早期研发管线提供持续支撑。
创新药临床试验监管严格、试验复杂且周期较长，对企业的资金投入有着较
高要求。公司西达本胺联合信迪利单抗和贝伐珠单抗治疗微卫星稳定/错配修复
功能完整（MSS/pMMR）型转移性结直肠癌（mCRC）于 2024 年 6 月获 CDE 正
式纳入突破性治疗品种，其 III 期临床试验已于 2024 年 7 月获 CDE 批准。此外，
西格列他钠单药治疗代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎（MASH）、西达本胺联合
PD-1 抗体一线治疗 PD-L1 表达阳性的局部晚期或转移性非小细胞肺癌、西奥罗
尼联合免疫和化疗治疗小细胞肺癌在前期试验中展现了很好的临床表现，公司预
计将开展 III 期临床试验。
通过本募集资金投资项目的实施，公司将加大研发投入，加快临床试验、审
评等环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物的产业化进程，进一步提
升公司核心产品的竞争力。
（2）聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，满足更广阔的临床用药需求
结直肠癌是目前全球最常见的恶性肿瘤之一。根据全球最新癌症统计，结直
肠癌目前发病率和死亡率均位居第三位。过去，我国的结直肠癌发病率显著低于
欧美发达国家。但近年来，随着居民饮食结构及生活方式的改变，我国的结直肠
癌发病率逐渐上升。根据 2022 年中国癌症统计研究及 2023 美国癌症统计研究结
果显示，我国近年来结直肠癌发病率已与发达国家呈现持平趋势。2022 年，中
国结直肠癌发病数占所有癌种的 10.7%，仅次于肺癌（22.0%），具有迫切的临
床用药需求。
代 谢 功能障碍相关的 脂肪性肝炎（ MASH ），是代谢相关脂肪 性肝病
（MAFLD）中较为严重的一种，表现为 5%以上的肝细胞脂肪变性，合并小叶内
炎症和肝细胞气球样变性，伴或不伴肝纤维化。MASH 难以自发缓解，可进展
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为肝硬化、肝衰竭和肝细胞癌。中国成年人中 MAFLD 患病率高达 29.2%，10
年内整体增长 10%，中国 MASH 患病率约为 2.4%-6.1%，我国 MAFLD/MASH
患者疾病负担沉重。据弗若斯特沙利文报告预计，2030 年全球 MASH 患病人数
将达到 4.9 亿人，全球 MASH 药物市场将达到 322 亿美元。MASH 是当今全世
界最大的未满足需求之一，患者群体庞大。目前，该领域国内暂无药物获批上市。
肺癌是在我国发生率和死亡率均居首位、对人群健康和生命威胁最大的肿
瘤。肺癌分为非小细胞肺癌（NSCLC）和小细胞肺癌（SCLC），其中 NSCLC
和 SCLC 分别占肺癌总数的 85%、15%。在世界范围内，肺癌是发病率和病死率
均排名前列的恶性肿瘤，多数病人确诊时已属晚期，预后常不佳。最新发布的
《2022 年中国恶性肿瘤疾病负担情况》预估，2022 年我国新发肺癌病例数约 106
万，位居肿瘤发病率榜首，而因肺癌死亡的人数高达 74 万，因此，肺癌治疗领
域的进展，对癌症防治总体目标的实现具有重要意义。
（3）增强公司研发和自主创新能力，满足公司发展战略的需要
新药研发是医药企业生存与发展的根本途径。医药行业属技术密集型产业，
技术迭代升级较快，药品生命周期有限。为保持长远健康发展，医药企业需要不
断丰富研发管线，增强研发的深度和广度，提升公司研发和自主创新能力。
本次募集资金将显著增强公司的资金实力，为公司优化研发格局和层次、不
断提升研发水平提供良好的物质基础，有利于公司成功实施核心发展战略，保持
生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。
3、项目的可行性分析
（1）创新药产业政策的支持为项目实施创造了有利环境
近年来，中国出台了一系列政策鼓励扶持医药行业创新药的发展，公司发展
创新药的研发和商业化，符合国家对创新药的鼓励政策，有利于促进我国医药行
业创新药的发展，提升民生水平。
2020 年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药
物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及
《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床
试验管理以及生产管理等环节进行了改革；2021 年，《“十四五”医药工业发展
规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质
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量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新
质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时
提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物；2023
年，CDE 发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，
以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种
审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向；同年，国家医疗
保障局发布《谈判药品续约规则》，明确纳入常规目录管理规则、简易续约规则
的条件，完善医保支付标准的调整细则，促进医保谈判向着科学化、规范化的方
向发展。
在此背景下，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先
技术能力的医药企业迎来了历史性的发展机遇，国家有力的政策支持为本募投项
目实施提供了良好的政策条件。
（2）公司具备实力雄厚的研发团队和丰富的临床、医学研究管理经验
公司从成立以来专注于自主原创新药的研发，在研发策略、技术应用上积累
了较强的竞争优势。截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 305 人，其中博
士 32 人，硕士及本科 260 人，研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/
复合专业背景。公司核心研发管理团队由留美及国内长期从事药物研发和管理的
专业人士组成，具有丰富的国际制药/生物技术企业管理、研发经验，熟知全球
药品管理技术法规和专利策略。公司高级研发人才团队具有靶点确认、探索性研
究、分子模拟及设计、高通量高内涵筛选、生物标志物的转化医学研究等领域专
家知识，具备新药早期筛选评价、临床研究开发以及从实验室到商业化的研究、
中试、质控及生产等核心能力。在临床开发阶段，公司组建了一支包括临床试验
管理、医学、注册、运营、数据管理、统计、药代、药物安全等在内的全功能覆
盖的临床开发团队，成员分布于全国多个城市，保障了强有力的临床开发能力。
（3）持续的研发投入和严密的知识产权保护措施为项目实施提供了充分的
保障
公司持续加大研发投入，研发投入金额逐年上升。2021 年至 2023 年，研发
投入分别为 23,434.74 万元、28,793.53 万元和 40,484.21 万元，占营业收入比重
分别为 54.44%、54.33%和 77.30%。
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由于公司在新药研发行业 20 余年的持续研发投入，公司在创新药领域积累
了大量的发明专利和非专利技术。截至 2024 年 9 月末，公司累计共获得 220 项
已授权发明专利。公司针对同种药物在化合物通式、制备方法、晶型、剂型和用
途等方面实施全链条、全生命周期的全球专利布局，严密的知识产权保护措施有
利于充分保障公司的商业利益，为项目实施提供了充分的保障。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金 25,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常
生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目的必要性分析
（1）推动公司发展战略，满足营运资金需求
公司专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫
性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者
提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，具备完整的从药
物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术
推广及销售能力，公司主要产品均为自主研究发现与开发的新分子实体且作用机
制新颖的原创新药。
随着在研产品的获批上市，公司经营规模的快速扩大，所需营运资金也不断
增加，公司对流动资金规模需求相应提高。本次募集资金部分用于补充公司主营
业务流动资金，有利于促进公司业务的快速增长，提升公司对研发和创新的资金
支持能力，降低公司财务成本，保障公司全体股东的利益。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司所处创新药行业，研发投入时间长、成本高，公司 2021 年至 2023 年研
发投入占收入比重分别为 54.44%、54.33%和 77.30%。同时随着产品及新的适应
症获批，公司不断加大固定资产投资，公司投资活动资金来源除自有资金外，也
依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提
升。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财
务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能
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力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。同时，通过本次募集资金
补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。
3、项目的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，
降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内部治理规范，内控制度完善
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关上
市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理，持续加强内控建设，公司各
个层面能够独立运作，各司其职，相互监督，相互促进，规范运作，能够有效地
控制公司风险，促进公司持续健康发展。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本
次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策
以及公司未来的发展方向，本次募集资金的使用围绕公司主营业务展开，具有良
好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，
增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升，实现公司的长期可持续发展，
维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹
资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有
效提升，抵御财务风险的能力得到加强。
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本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务，
募集资金投资项目顺利实施有利于公司推进自身产品管线研发进程，从长远来
看，公司的盈利能力将伴随着市场竞争力的提升和行业地位的巩固而进一步增
强。但由于公司募集资金投资项目的使用和实施需要一定的时间，因此短期内不
排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务
（一）本次募集资金符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
近年来，为提升我国药品的创新能力，我国颁布多项政策支持并鼓励创新药
的研发工作。2021 年 3 月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出全面推进健康中
国建设，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和
罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械
尽快在境内上市；2022 年 5 月，国家发改委印发的《“十四五”生物经济发展
规划》提出着眼提高人民群众健康保障能力，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技
术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创
新能力。此外，《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系
列产业支持政策，通过改革临床试验管理和加快审评审批等多方面鼓励创新药研
发。
公司本次募集资金投资项目“创新药研发项目”聚焦临床需求迫切的治疗领
域药品研发，满足更广阔的临床用药需求，将有助于加快公司研发进展，进一步
提升公司核心产品的竞争力。“补充流动资金项目”则将用于提升公司研发和创
新、产品商业化等方面的能力。
（二）本次募集资金将促进公司科技创新水平的持续提升
创新药研发投入时间长、成本高，创新药从药物筛选到完成临床试验并上市
需要较长的时间周期。同时，全球创新药企业数量众多，热门治疗领域、热门靶
点的在研产品赛道较为拥挤，最先完成研发的产品将获得更高的市场价值。公司
从成立以来专注于自主原创新药的研发，创建了“基于化学基因组学的集成式药
物发现及早期评价平台”的核心技术平台，具备完整的从药物作用靶点发现与确
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证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力。公
司在中国有 2 款药物共 5 个适应症上市销售，在日本有 2 个适应症上市销售以及
在中国台湾有 1 个适应症上市销售；公司研发管线丰富，共有 6 款药物共十余项
适应症处于临床研究阶段，在临床前和早期探索阶段，也积累了大量不同类型的、
临床潜力巨大的后备管线，涉及恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢
神经系统疾病及抗病毒等。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司的资
金来源，加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线，进而增强公司自主研发
科技创新水平，提升公司综合竞争力，进一步巩固公司的行业地位。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合法律法规、相关产业政策和未来
公司整体战略发展规划，投向科技创新领域的主营业务，具备必要性和可行性。
本次发行募集资金有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为
公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，
股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于创新药研发项目和补充流动资金，
符合公司的业务发展方向和战略。本次发行募集资金投资项目的实施围绕公司现
有主营业务展开，公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发
行情况对《公司章程》中有关公司股本的相关条款进行相应调整，并办理工商变
更登记。
（三）本次向特定对象发行股票对股东结构的影响
本次发行后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次向特定对象发行股票对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情
况。若公司因其他原因拟调整高级管理人员结构，公司届时将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行股票对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次
发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均有
所增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公司资
产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供良好保障。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从实施到
经营效益完全释放需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于公司
提升产能，推进自身产品管线的研发进程，同时提升公司新药研发能力并增强产
品竞争力，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有
所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定
基础。整体而言，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，公司与控股
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因
本次发行导致公司与控股股东及其关联人之间形成新的关联交易或同业竞争。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并履行相关
信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
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情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降
低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，
实现长期可持续发展。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别注意以下风险：
（一）研发失败风险
一个全新结构的原创新药的成功研发，需要经历临床前研究、临床开发、取
得监管机构批准及实现商业化等过程，研发周期长，投入大，并将取决于众多因
素。整个研发过程中可能出现临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请
（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件；
可能出现因无法按期招募到足够的临床试验受试者或候选药物等原因而使得受
试者缺乏临床反应等原因导致临床试验出现延期、暂停以及监管部门要求中断或
停止临床试验；可能会出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明
药物对于相关适应症的安全有效性等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新
药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或
延长项目完成时间；可能会出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试
验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或公司建立的生产线不
能满足监管部门的要求、不能按照预期计划通过 GMP 现场检查的情况，导致研
发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产。
如上述一项或多项因素产生不利影响，可能会导致研发进度被延迟或无法实
现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流，
从而为公司正常经营带来不确定性和风险。
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（二）新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险
公司主要产品均为自主研究发现并开发的新分子实体且作用机制新颖的原
创新药。其中在中国大陆地区，西达本胺已有 3 个适应症获批上市，用于治疗外
周 T 细胞淋巴瘤、乳腺癌和弥漫大 B 细胞淋巴瘤；西格列他钠已有 2 个适应症
获批上市，分别用于单药治疗和联合二甲双胍治疗 2 型糖尿病。针对前述适应症，
国内存在已上市或尚处于临床阶段的药物，未来如果针对相同适应症的新药或者
相关仿制药获批上市，则会增加可选治疗方案，加剧市场竞争，从而对公司的经
营业绩和持续经营能力产生一定影响。
（三）原创新药上市后未能获得医生、患者认可的风险
原创新药研发成功并获批上市后，还要历经市场开拓与学术推广等过程，方
能被广大医生和患者接受，以满足不断变化的市场需求。因此，如果新药上市后
在市场开拓与学术推广等方面遇到瓶颈或者新药的安全性、疗效与竞争对手相比
的优势未能有效获得医生及其患者的认可，或者产生目前科学尚未认知的风险，
都可能给公司产品的市场销售及盈利能力带来一定风险。
（四）销售团队扩展与维持未及预期的风险
在中国大陆地区，公司产品西达本胺已有 3 个适应症成功获批上市，用于治
疗外周 T 细胞淋巴瘤、乳腺癌和弥漫大 B 细胞淋巴瘤；西格列他钠已有 2 个适
应症成功获批上市，用于单药治疗和联合二甲双胍治疗 2 型糖尿病。为了让更多
医生和患者了解和接受西达本胺和西格列他钠，公司在肿瘤产品事业部基础上，
组建了代谢产品事业部，以进行相应的学术推广活动。随着公司更多的药物和适
应症获批上市，公司需组建更全面、更综合的销售团队，进行国内市场学术推广
和销售服务支持。如果未来公司无法及时招募合适的销售人员，建立和维持与公
司产品管线相匹配的销售团队，或者公司无法有效管理和拓展营销网络，则可能
对公司的业务和未来发展产生一定影响。
（五）未来研发项目资金支持不足的风险
公司自成立以来专注于自主原创新药的研发，目前正在开展多个针对药物不
同适应症的不同阶段临床试验。此外，公司尚有一系列独家发现的新分子实体候
选药物正在进行临床前与早期探索性研究，拟达到目标为通过探索研究能够成为
候选药物进行进一步的临床开发。未来如果公司的收入增长、资金回收情况不及
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预期，或因国家政策调整导致收到的政府补助金额减少，或因海外研发进展延缓
使得无法继续收取或收取技术授权许可金额下降，且公司仍持续增加研发项目预
算，则可能存在研发项目资金支持不足的风险。
（六）行业政策及监管风险
医药行业属于严监管行业，针对药品价格、药物的临床研发、审评审批及注
册、生产等方面，监管部门一般通过制订相关的政策法规对行业实施监管。随着
国家医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业政策环
境可能面临重大变化。如若公司不能及时调整经营策略以适应市场规则和监管政
策的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的
经营产生不利影响。
（七）药品价格政策调整风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品
目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，
实行政府定价或者政府指导价。
2017 年 9 月，公司产品西达本胺首次纳入国家医保目录，公司根据国家医
保支付标准（385 元/片）下调西达本胺片的统一零售价；2020 年 1 月，公司根
据新的国家医保支付标准（343 元/片）下调统一零售价；2021 年 12 月，西达本
胺根据国家医保支付标准（343 元/片）续约进入国家医保目录；2023 年 12 月，
西达本胺续约进入国家医保目录，公司根据新的国家医保支付标准（322.42 元/
片）下调统一零售价。2023 年 1 月，公司产品西格列他钠通过医保谈判，首次
纳入国家医保目录，公司根据国家医保支付标准（2.92 元/片）下调西格列他钠
片的统一零售价。未来如果国家医保局进一步调整公司产品的医保支付范围或支
付标准，则可能影响公司销售收入的增长和经营业绩的提升。
（八）国家医保目录调整的风险
列入国家医保目录的药品可由医保支付全部或部分费用，因此，列入目录的
药品更具市场竞争力。国家医保目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗
效及价格等因素进行调整，但更加注重药品的临床治疗价值。公司产品西达本胺
和西格列他钠目前已纳入国家医保目录，若公司已列入目录中的适应症或产品被
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调出医保目录或开发的新适应症或新产品未能如期纳入医保目录，则可能导致该
适应症或产品的销售不能快速放量或者销售额出现波动。
（九）经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
在中国大陆地区，公司第一个原创新药西达本胺分别于 2014 年 12 月、2019
年 11 月、2024 年 4 月获批用于复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤、激素受体阳性
晚期乳腺癌和弥漫大 B 细胞淋巴瘤三项适应症治疗。公司第二个原创新药西格
列他钠分别于 2021 年 10 月、2024 年 7 月获批用于单药治疗 2 型糖尿病和联合
二甲双胍治疗 2 型糖尿病两项适应症。此外，公司正在开展多个原创新药多项适
应症的临床试验以及一系列新分子实体的候选药物的早期探索研究，鉴于新药研
发投入大、周期长、风险高，且容易受到不可预测因素影响，如果公司在研项目
或产品临床试验结果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时间不确定等，都
将对公司生产经营产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
报告期内，公司的开发支出和在建工程余额较大，如相关项目未能获批上市，
则开发支出和在建工程的资产减值将对公司的经营业绩产生重大不利影响；如相
关项目获批上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现，
则新增无形资产摊销和固定资产折旧将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在
因相关资产减值、销售收入不能覆盖新增折旧和摊销从而导致经营业绩下滑甚至
亏损的风险。
（十）专利技术授权许可收入无法持续收取或收取金额减少的风险
2006 年公司通过“许可费＋里程碑收入＋收益分成”的技术授权许可方式
将西达本胺在美国、日本、欧盟等国家或地区的权利授权给沪亚生物；2013 年
公司将西达本胺在中国台湾地区的权利授权给华上生技。公司技术授权许可收入
取决于被授权方利用上述专利技术进行药品研发的进展或审批情况、从属许可或
再授权情况以及产品最终上市的销售分成等情况。如果被授权方在相应授权地区
的临床试验结果未达预设目标，或者临床进度、药品获批上市时间未达预期，或
者药品上市后未能获得药品销售地市场的认可，则公司可能无法继续收取专利技
术许可费或者收取金额减少，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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（十一）控制权风险
截至本预案公告日，XIANPING LU 直接持有公司 5.45%的股份，XIANPING
LU 担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司 2.88%、
2.88%和 2.31%的股份，公司初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博
和 高 管 持 股 平 台 海 德 康 成 分 别 持 有 公 司 5.62% 、 4.86% 和 3.75% 的 股 份 ，
XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海粤门、海德睿博、海
德康成的一致行动关系合计控制公司 27.76%的股份，为公司控股股东及实际控
制人。
公司的股权结构在上市后基本保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分
散，同时本次发行可能导致股东持股比例进一步分散，不排除将来主要股东持股
比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
（十二）与本次发行有关的风险
1、审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。该等审批事项的结果及最终取
得批准的时间均存在不确定性。
同时，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
特定投资者。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外
部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集
资金的使用和实施需要一定的时间。在募投项目产生效益之前，公司的利润实现
和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行股票可能会导致
公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效
益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、
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净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（十三）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的产业经济政策、经济
周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素
的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现
波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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第四节 公司的股利分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票
方式分配股利，严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配原则如下：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条
件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1.现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划
或重大现金支出是指：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资
产的 10%，且超过 0.5 亿元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购
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买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计
总资产的 5%，且超过 0.5 亿元。
2.现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配
股利。
（五）利润分配的时间间隔：
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制。
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1.公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情
况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2.股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（八）利润分配政策的调整机制
1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
由于公司正处于快速发展与战略布局重要阶段，研发项目及经营规模不断扩
大，资金需求较大，存在重大现金支出，为更好地维护全体股东的长远利益，保
障公司的可持续发展和资金需求，故公司 2021 年度-2023 年度未进行利润分配。
根据证监会发布的《上市公司股份回购规则》第十八条规定：上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，
纳入现金分红的相关比例计算。公司分别于 2024 年 2 月 5 日和 2024 年 2 月 22
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日召开了第二届董事会第三十五次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购计划已于
2024 年 4 月 3 日实施完成，累计回购公司股份 748,388 股，支付的资金总额为
14,995,513.61 元。该部分股份已全部用于注销。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足公
司业务发展战略的需要。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础
上，公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股
东回报规划》。
公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条
件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
的后续持续经营；
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2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：(1)公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计净资产的 10%，且超过 0.5 亿元；(2)公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一
个会计年度经审计总资产的 5%，且超过 0.5 亿元。
（四）差异化现金分红政策
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配
股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当充分考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
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当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董
事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（七）利润分配政策的调整机制
1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供
网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（八）附则
股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施
和解释。股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 6 月末完成（该完成时间仅为假
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次发行数量为 122,000,000 股（含本数），假设本次募集资金总额
为不超过 96,000.00 万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总
股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 407,795,845 股为基础，仅考虑本
次发行对股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股及其
他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化。本次向特定对象发行股票实际到
账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
4、公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-5,108.49 万元，扣非后
归属于母公司股东的净利润为-5,775.93 万元。2024 年度按照 2024 年 1-9 月业绩
数据年化后测算，2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣非后归属于母公司
股东的净利润分别为-6,811.33 万元和-7,701.25 万元。假设 2025 年度归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
2024 年度盈利下降（增亏）10%、持平、盈利增长（减亏）10%三种情景分别计
算；
5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收
益等 主要财务指标的影响如下：
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2024 年度/2024 年 12 2025 年度/2025 年 12 月 31 日（E）
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 407,795,845 407,795,845 529,795,845
假设情形一：公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2024 年盈利下降（增亏）
10%
归属于母公司股东的净利润
-68,113,253.11 -74,924,578.42 -74,924,578.42
（元）
扣非后归属于母公司股东的
-77,012,454.81 -84,713,700.29 -84,713,700.29
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1670 -0.1837 -0.1598
稀释基本每股收益（元/股） -0.1670 -0.1837 -0.1598
扣非后基本每股收益（元/股） -0.1889 -0.2077 -0.1807
扣非后稀释基本每股收益（元
-0.1889 -0.2077 -0.1807
/股）
假设情形二：公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润
-68,113,253.11 -68,113,253.11 -68,113,253.11
（元）
扣非后归属于母公司股东的
-77,012,454.81 -77,012,454.81 -77,012,454.81
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1670 -0.1670 -0.1453
稀释基本每股收益（元/股） -0.1670 -0.1670 -0.1453
扣非后基本每股收益（元/股） -0.1889 -0.1889 -0.1643
扣非后稀释基本每股收益（元
-0.1889 -0.1889 -0.1643
/股）
假设三：公司 2025 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2024 年盈利增长（减亏）10%
归属于母公司股东的净利润
-68,113,253.11 -61,301,927.80 -61,301,927.80
（元）
扣非后归属于母公司股东的
-77,012,454.81 -69,311,209.33 -69,311,209.33
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1670 -0.1503 -0.1308
稀释基本每股收益（元/股） -0.1670 -0.1503 -0.1308
扣非后基本每股收益（元/股） -0.1889 -0.1700 -0.1478
扣非后稀释基本每股收益（元
-0.1889 -0.1700 -0.1478
/股）
注 1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
注 2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表盈
利情况观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
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二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。随着本次发行募集资金
的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产
生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募
集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业
务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情
况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒
投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。
公司对 2024 年度、2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的
盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应国家
产业政策发展的需要，有助于公司抓住行业发展机遇，增强公司生产和研发能力，
增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方政策为募投项目提供了有
力支持，行业发展前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技
术基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司
盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发
展，实现公司战略规划。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家从药物发现、早期探索性研究、临床开发到生产和销售的全链条
现代化的生物医药企业，从成立以来专注于自主原创新药的研发，通过自主开发
“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”的核心技术，成功发现
与开发了包括西达本胺、西格列他钠与西奥罗尼等一系列新分子实体。
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司持续聚焦主营业务，围绕恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中
枢神经系统疾病及抗病毒五大领域布局了多个具有差异化优势和全球竞争力的
研发项目，储备了一系列独家发现的新分子实体的候选药物，持续拓展产品对于
更多适应症的覆盖以及临床治疗线的前移。公司在商业化推进、产能提升、临床
试验开展、早期研发、公司治理以及人才培养等方面均取得了诸多进展。
本次公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金用于创新药研发项目以及补
充流动资金。通过创新药研发项目的实施，有助于加快公司研发进展，进一步提
升公司核心产品的竞争力，聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，满足更广阔
的临床用药需求，增强公司研发和自主创新能力，满足公司发展战略的需要。本
次补充流动资金，可推动公司发展战略，满足营运资金需求，优化资本结构，提
高公司抗风险能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，募集资金
投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，系对公
司现有主营业务的拓展和延伸，亦是公司完善战略布局的重要举措，将有利于提
升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，具
备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、
产业化、学术推广及销售能力的国家级高新技术企业。依靠研发驱动，持续投入
创新药物研发，逐步建立起多种创新药物多适应症梯次发展，研发与生产一体，
国际市场与国内市场并重的业务体系。
（一）人员储备情况
公司是国家级高新技术企业，截至 2024 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员
305 人，其中博士 32 人，硕士及本科 260 人，本科及以上学历占比达到 95.74%，
研发人员素质较高且核心研发人员稳定。药物研发涉及多学科交叉合作，公司研
发人员具有医学、药学、化学、生物学等专业背景。公司核心研发人员均具有丰
富的研发经验和管理经验，大多具有海外高校的研究经验或者优秀医药企业的研
发经验。除此之外，公司的其他研发人员，也大多具有国内外知名院校的学习经
历，在行业内期刊杂志发表高影响力论文十余篇。
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（二）技术储备情况
公司拥有较为完善的研发设施，强大的研发团队，研发成果显著。由于公司
在新药研发行业 20 余年的持续研发投入，公司在创新药领域积累了大量的发明
创造和技术方案。截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计获得 220 项已授权发明专利。
公司针对同种药物在化合物通式、制备方法、晶型、剂型和用途等方面实施全链
条、全生命周期的全球专利布局，有利于充分保障公司的商业利益，防止竞争对
手以仿制药形式对公司产品造成竞争压力。
在中国大陆地区，公司已上市产品西达本胺已获批应用于血液肿瘤和实体瘤
共计三个适应症。同时西达本胺具有针对肿瘤转移、复发、耐药的独特的表观遗
传调控机制、具有在多项肿瘤适应症扩展的潜力。西达本胺联合 PD-1 抑制剂正
在开展多项适应症，其中结直肠癌 III 期试验已获批件、非小细胞肺癌 II 期试验
正在开展，并在国外进行其他肿瘤适应症开发。公司自主设计、合成、筛选和开
发的新一代胰岛素增敏剂 1 类新药西格列他钠首个针对饮食运动控制不佳的 2
型糖尿病适应症已 2021 年 10 月获批上市。该产品系该领域全球首个获批的 PPAR
全激动剂。西格列他钠联合二甲双胍治疗 2 型糖尿病适应症，已于 2024 年 7 月
获批上市。此外，西格列他钠针对 MASH 适应症也在持续推进中，其 II 期临床
试验于 2024 年 3 月达成首要疗效终点，结果于 2024 年美国肝病研究学会年会口
头报告。公司将尽快启动中国部分的 III 期临床，药物未来市场空间有望进一步
拓展。
公司自主研发的新分子实体药物、独家发现的机制新颖三通路靶向激酶抑制
剂西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌的 III 期临床试验已完成入组，联合化疗治疗卵
巢癌的 III 期临床试验入组已过半，且上述两项适应症均被国家药监局纳入突破
性药物治疗审评程序；西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌（SCLC）的美国 Ib/II 期临
床试验已完成 35mg 和 50mg 剂量组入组，65mg 剂量组已经开始入组病人。此外，
西奥罗尼正在开展胰腺癌、软组织肉瘤、三阴性乳腺癌等多个适应症的不同阶段
研究。
后续公司还储备了包括 CS23546、CS32582 等一系列临床早期开发的产品，
可以持续不断地推出具有独特性的创新药物满足临床需求。以上通过公司化学基
因组学核心技术平台发现的多项在研项目形成项目储备梯队，为公司未来收入持
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续增长提供保障。
（三）市场储备情况
公司已初步建成覆盖全国的营销网络，并根据产品的不同特点，划分为肿瘤
产品事业部和代谢病产品事业部，公司的学术推广人员具有丰富的医学知识，主
要营销人员具有多年的医学营销经验，多数在知名医药企业具有从业经验。公司
副总经理佘亮基负责肿瘤产品事业部，曾在德国拜耳公司、德国先灵等外资医药
企业担任全国销售经理、大区经理，具备丰富的销售管理工作经验；公司副总经
理张丽滨负责代谢病产品事业部，具有 20 多年的疫苗和处方药业务经验，曾任
葛兰素史克地区经理、辉瑞公司大区经理、礼来公司全国市场经理，具备丰富的
销售管理工作经验。
西达本胺在罕见病中，已建立了特有的管理模式。公司将充分利用西达本胺
新适应症的患者人数更多的优势，进一步提高西达本胺的整体销售。为适应更多
适应症的销售需求，公司对销售管理体系进行战略调整，以市场需求为出发点，
以服务患者为中心，根据疾病领域采取分线结合并线的管理模式来合理配置资
源，以融合学术推广、商务拓展与市场准入、科研合作的布局，以强大、专业的
医学专家团队和全面、精准的医学服务团队力争进一步更好的满足广大患者的需
求，从而形成了专业、规范、有序、完善的销售体系。公司成立了代谢病产品事
业部，采用自建学术推广团队结合区域推广商的模式共同推进和实施西格列他钠
的商业化，以更好地惠及糖尿病患者。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号）《科创板上市规则》等法律法
规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司
对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金
合理规范使用。
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（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品
市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司
将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制
度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，
并制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能
够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人 XIANPING LU，根据中国证监会和上海证券交
易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，
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维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相
应法律责任；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证
监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
（如有表决权）。
6、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投赞成票（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
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关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相
关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担赔偿责任。
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。
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第六节 本次向特定对象发行股票符合中国证监会《统筹一二级
市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求
一、本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或
破净情形
公司本次再融资预案董事会召开日为 2024 年 11 月 20 日，截至 2024 年 11
月 20 日，以首次公开发行日为基准向后复权的公司股票收盘价为 22.97 元/股，
在本次董事会召开前 20 个交易日任一日（10 月 23 日至 11 月 19 日），以首次
公开发行日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为 21.93 元/股，董事会决议日
的股票收盘价及前 20 个交易日的收盘价均高于公司首次公开发行价格 20.43 元/
股，亦高于公司最近一期末（2024 年 9 月 30 日）的每股净资产 3.73 元。
综上，公司本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破
发或破净情形。
二、本次再融资预案董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于
18 个月
公司本次再融资预案董事会于 2024 年 11 月 20 日召开，公司前次募集资金
来源于首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券（合称“前次募集资金”），
截至 2019 年 8 月 6 日、2022 年 7 月 11 日均已到位。
综上，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于 18 个
月。
三、公司不存在金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中对于财务性投资的相关认定，截
至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资，也不存在财务性投资
比例较高的情形，无需调减本次再融资募集资金金额。
四、公司前次募集资金使用情况
（一）本次再融资预案董事会召开时，前次募集资金已基本使用完毕
2019 年，公司首次公开发行股票募集资金总额为 102,150.00 万元。截至 2024
年 9 月 30 日，公司 IPO 募集资金已使用 100,918.99 万元，IPO 募集资金使用进
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度达 98.79%；截至本次再融资预案董事会召开前的 2024 年 11 月 13 日，公司 IPO
募集资金已使用 101,104.08 万元，IPO 募集资金使用进度达 98.98%。
2022 年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 50,000 万
元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司可转债募集资金已累计使用 34,770.23 万元，
公司可转债募集资金使用进度达 69.54%；截至本次再融资预案董事会召开前的
2024 年 11 月 13 日，公司可转债募集资金已累计使用 36,115.65 万元，公司可转
债募集资金使用进度达 72.23%。
因此，公司在本次再融资预案董事会召开前前次募集资金使用进度均达 70%
以上，满足前次募集资金基本使用完毕的监管要求。
（二）公司已就前募项目存在延期、变更、取消等进行了充分披露
1、2019 年公司首次公开发行股票
公司于 2021 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议
案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部
分临床试验子项目及其投资金额进行调整，投资总金额保持不变，以加快公司创
新药的研发进度，提高募集资金使用效率。该议案已经 2021 年 4 月 20 日召开的
2020 年年度股东大会表决通过。具体情况详见公司于 2021 年 3 月 31 日在上海
证券交易所网站披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于部分募投项目子项
目变更及金额调整的公告》（公告编号：2021-020）。
2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会
第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整可转债募投项目的议案》，同意公
司在保持“创新药生产基地（三期）项目”募集资金投入总金额不变的基础上，
将原计划用于 CS12192 的 5#原料药车间与 8#多功能制剂车间的部分生产场地，
变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，以实现西格列他钠的扩产。该议案
已经 2024 年 4 月 19 日召开的 2023 年年度股东大会表决通过。具体情况详见公
司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《深圳微芯生物科技股份有
限公司关于调整可转债募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-029）。
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截至本预案公告日，除上述募投项目发生变更及调整外，公司其他前次募投
项目不存在延期、变更、取消的情形。
（三）前募效益低于预期效益的原因
截至本预案公告日，公司 IPO 募集资金投资项目之 “创新药生产基地项目”
未达预期效益，主要系（1）2021 年-2022 年受到全球公共卫生事件等不可预见
因素的影响，西格列他钠的市场推广未能如期全面开展；（2）2023 年西格列他
钠片被纳入医保目录，销售价格下降 68.15%，导致该产品收入利润未达预期；
（3）肿瘤创新药西奥罗尼目前仍在进行 III 期临床试验，尚未获得批准，其研发
和商业化进程有所延迟。
截至本预案公告日，除上述公司 IPO 募投项目之“创新药生产基地项目”
未达预期效益外，公司其他前次募集资金投资项目未达到预计可使用状态不适用
效益比较，或者无法单独核算实际效益或不涉及效益计算。
五、本次再融资符合募集资金主要投向主业的相关要求，且募投项目实施
后有利于提升公司创新研发能力、资产质量、营运盈利能力等
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含本数），
募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 创新药研发项目 74,554.57 71,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 99,554.57 96,000.00
公司是一家以核心技术驱动，构建具有全球竞争力产品线的原创新药企业，
专注于原创小分子药物的研发，本次再融资项目“创新药研发项目”意在加快推
进公司新药研发管线进展，增强公司创新研发能力；“补充流动资金项目”可满
足公司日常生产经营及业务快速发展对营运资金的需求，可有效保障业务发展的
稳定性。上述项目符合公司主营业务方向，与公司主业紧密相关，有利于持续推
动公司可持续发展，项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等。
综上所述，公司符合上交所《答记者问》中对于再融资发行主体的相关要求。
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特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日
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