中国国际金融股份有限公司
                关于奥比中光科技集团股份有限公司
         部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为承接奥
比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”、“公司”或“发行人”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，对奥比中光部
分特别表决权股份转换为普通股份事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

   一、 特别表决权设置情况

    （一）特别表决权设置的基本情况

    2021 年 1 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会表决通过《关于<奥比中
光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权
股份。

    根据《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司上
市前股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A 类股份”）及普通股份（以下简称“B
类股份”）组成，其中 A 类股份为 82,800,000 股，由公司控股股东黄源浩先生持有。除
股东大会特定事项的表决中每份 A 类股份享有的表决权数量应当与每份 B 类股份的表
决权数量相同以外，每份 A 类股份享有的表决权数量为每份 B 类股份的表决权数量的
5 倍。

    （二）特别表决权安排的运行情况

    自 2021 年 1 月 30 日公司 2021 年第一次临时股东大会表决同意设置特别表决权至
今，特别表决权的安排运行正常，该表决权差异安排将依据《公司章程》及相关法律法
规的规定长期存续和运行。


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   二、 特别表决权变动的基本情况

    （一）特别表决权股份转换的原因

    公司于 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。由于回
购公司股份后，特别表决权比例会相应提高，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决
权比例不高于原有水平。

    （二）本次转换前后特别表决权的变化情况

    截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 1,069,980 股，占公司总股本的 0.27%，均存放于公司开立的回购专用证
券账户。公司拟将黄源浩先生持有的 221,486 份 A 类股份转换为 B 类股份，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后黄源浩先生持有的特
别表决权比例与转换前一致，仍为 56.62%，具体情况如下表所示：
                                                      每股表决   表决权总量       表决权比
        股份类别     持有人名称     持有数量（股）
                                                      权数量       （票）           例
        A 类股份       黄源浩            82,800,000          5    414,000,000       56.62%
 回购
                     黄源浩及其他
 及转                                   317,201,000          1    317,201,000       43.38%
        B 类股份         股东
 换前
                     公司回购专户                0           0                0      0.00%
              合计                      400,001,000          -    731,201,000      100.00%
        A 类股份       黄源浩            82,578,514          5    412,892,570       56.62%
 回购
                     黄源浩及其他
 及转                                   316,352,506          1    316,352,506       43.38%
        B 类股份         股东
 换后
                     公司回购专户         1,069,980          0                0      0.00%
              合计                      400,001,000          -    729,245,076      100.00%




   三、 特别表决权股份转换对公司的影响

    公司特别表决权变动不会导致公司控制权发生变更，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和
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规范性文件的规定，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不会对公司主营
业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

   四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股
份的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限
公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________        ______________
                杨   赫                李嘉文




                                                中国国际金融股份有限公司

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