奥比中光：关于修订《公司章程》的公告2024-10-01
证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2024-065
奥比中光科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步提升奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作
和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的相关规定，公司于 2024 年 9 月 30 日召开第二届董事会第
八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对现行的《奥比中光科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修
订情况如下：
修订前 修订后
原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益…… 权人的合法权益……
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞职，视为同时辞去法定代表人。法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具
当具有同等权利。 有同等权利。
本章程生效后，同次发行的同种类股票， 本章程生效后，同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相同；任何 每股的发行条件和价格应当相同；认购
单位或者个人所认购的股份，每股应当 人所认购的股份，每股应当支付相同价
支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币 1 元。公司可
明面值，每股面值人民币 1 元。公司发 将面额股全部转换为无面额股或者将无
行的股份，在中国证券登记结算有限公 面额股全部转换为面额股。公司发行的
司上海分公司（以下简称“证券登记结算 股份，在中国证券登记结算有限公司上
机构”）集中托管。 海分公司（以下简称“证券登记结算机
构”）集中托管。
第十七条 ……
每份 A 类股份的表决权为每份 B 类股份
表决权数量的 5 倍。除表决权差异外，A
第十七条 ……
类股份与 B 类股份具有的其他股东权利
每份 A 类股份的表决权为每份 B 类股份
完全相同（包括但不限于分配利润或者
表决权数量的 5 倍。除表决权差异外，A
剩余财产的顺序等）。A 类股份不得在二
类股份与 B 类股份具有的其他股东权利
级市场进行交易。
完全相同。 类股份不得在二级市场进行
持有 A 类股份的股东应当按照所适用的
交易。
法律法规以及本章程行使权利，不得滥
用特别表决权，不得利用特别表决权损
害中小投资者的合法权益。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 按照股东会的授权作出决议，公司可以
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 为他人取得公司的股份提供财务资助，
买公司股份的人提供任何资助。 但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十五条 董事会根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
新增。 公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
第二十七条 …… 第二十八条 ……
公司因本章程第二十六条第一款第（三） 公司因本章程第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十六条第一款第 公司因本章程第二十七条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本 收购本公司股份的，可以依照本章程的
章程的规定或者股东大会的授权，经三 规定或者股东会的授权，经三分之二以
分之二以上董事出席的董事会会议决 上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定
公司依照本章程第二十六条第一款规定 收购本公司股份后，……
收购本公司股份后，……
第三十条 公司股东持有的股份可以向
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 其他股东转让，也可以向股东以外的人
转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作 第三十一条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行
第三十一条 发起人持有的本公司股份，
政法规或者国务院证券监督管理机构对
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
公司的股东、实际控制人转让其所持有
司公开发行股份前已发行的股份，自公
的本公司股份另有规定的，从其规定。
司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份（包含 A 类
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
股份和 B 类股份）及其变动情况，在就
司申报所持有的本公司的股份（包含 A 类
任时确定的任职期间每年转让的股份不
股份和 B 类股份）及其变动情况，在任
得超过其所持有本公司同一种类股份总
职期间每年转让的股份不得超过其所持
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起
员离职后半年内，不得转让其所持有的
1 年内不得转让。上述人员离职后半年
本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十六条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
会议决议、财务会计报告；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《中华人
第三十六条 股东提出查阅前条所述有
民共和国证券法》（以下简称“《证券
关信息或者索取资料的，应当向公司提
法》”）等法律、行政法规的规定，并向
供证明其持有公司股份的种类以及持股
公司提供证明其持有公司股份的种类以
数量的书面文件，公司经核实股东身份
及持股数量的书面文件，公司经核实股
后按照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第三十九条 公司股东会、董事会的会议
第三十七条 公司股东大会、董事会决议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
或者本章程，或者决议内容违反本章程
求人民法院认定无效。
的，股东自决议作出之日起 60 日内，可
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
事会的会议召集程序或者表决方式仅有
者决议内容违反本章程的，股东有权自
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
外。
撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
新增。 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
新增。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第四十二条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
失的，本条第一款规定的股东可以依照 司全资子公司合法权益造成损失的，连
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
新增。
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司
新增。
或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
……
第四十条 公司股东承担下列义务：
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
……
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
债权人利益的，应当对公司债务承担连
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连
股东利用其控制的两个以上公司实施前
带责任。
款规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
第四十三条 股 东 大 会 是 公 司 的 权力 机 第四十九条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；
事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （十）审议批准第五十条规定的担保事
弥补亏损方案； 项；
…… ……
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十三）审议股权激励计划和员工持股
保事项； 计划；
…… （十四）授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议股权激励计划和员工持股 出决议；
计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他
或本章程规定应当由股东大会决定的其 事项。
他事项。
第四十七条 …… 第五十三条 ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
…… ……
第五十七条 经独立董事专门会议审议，
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 且由全体独立董事过半数同意后，独立
召开临时股东大会。 董事有权向董事会提议召开临时股东
…… 会。
……
第六十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
第五十八条 公司召开股东大会，董事
上股份的股东，有权向公司提出提案。临
会、监事会以及单独或者合并持有公司
时提案应当有明确议题和具体决议事
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
项。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应当在
时提案并书面提交召集人。召集人应当
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
公告临时提案的内容。但临时提案违反
通知，公告临时提案的内容。
法律、行政法规或者本章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股
不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程
中已列明的提案或增加新的提案。
第五十七条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或不符合本章程第
进行表决并作出决议。
六十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举一名董事主持。 半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务时，由过半数的监事共同推举
举的一名监事主持。 的一名监事主持。
…… ……
第八十七条 ……
第八十一条 …… （三） 聘请或者解聘公司的独立董事；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事； （四） 选举和更换非职工代表监事；
（四）聘请或者解聘为公司定期报告出 （五） 聘请或者解聘为公司定期报告
具审计意见的会计师事务所； 出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公 （六） 公司合并、分立、解散或者变更
司形式； 公司形式；
（六）更改公司主营业务； （七） 更改公司主营业务；
（七）审议公司利润分配方案和弥补亏 （八） 审议公司利润分配方案和弥补
损方案。 亏损方案。
第八十二条 下列事项由股东大会以普
第八十八条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
……
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
……
……
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十九条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
年； 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
措施，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市
…… 场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
……
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
……
（五）直接或者间接与本公司订立合同
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
或者进行交易时，应当就与订立合同或
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
者进行交易有关的事项向董事会或者股
务：
东会报告，并按照本章程的规定经董事
……
会或者股东会决议通过；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
（六）不得利用职务便利为自己或者他
东大会同意，与本公司订立合同或者进
人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
行交易；
列情形之一的除外：
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
1、向董事会或者股东会报告，并按照本
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通
的商业机会，自营或者为他人经营与本
过；
公司同类的业务；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规
……
定，公司不能利用该商业机会；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（七）未向董事会或者股东会报告，并按
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
照本章程的规定经董事会或者股东会决
赔偿责任。
议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前述第（五）项的规
定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
务：
意，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十七条 董事会由 9 至 11 名董
第一百一十二条 董事会由 11 名董事组
事组成，设董事长 1 人。公司独立董事
成，其中独立董事 4 名，董事会设董事
占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至
长 1 人。
少包括一名会计专业人士。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； ……
…… （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程、股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。公司提 员进行评审，并报股东会批准。公司提供
供担保的，应当提交董事会审议。以下交 担保的，应当按照本章程的规定提交董
易（提供担保除外）应当提交董事会审 事会或股东会审议：
议： ……
…… 本条中的交易事项是指：购买或出售资
本条中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（购买银行理财产品的除
产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使
外）；转让或受让研发项目；签订许可使 用协议；租入或者租出资产；委托或者受
用协议；提供担保；租入或者租出资产； 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或 债权、债务重组；提供财务资助。……
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
资助。……
第一百二十九条 董事与董事会会议决
第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 系的，该董事应当及时向董事会书面报
得对该项决议行使表决权，也不得代理 告。有关联关系的董事不得对该项决议
其他董事行使表决权。该董事会会议由 行使表决权，也不得代理其他董事行使
过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权。该董事会会议由过半数的无关
行，董事会会议所作决议须经无关联关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
系董事过半数通过。出席董事会的无关 所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 过。出席董事会会议的无关联董事人数
交股东大会审议。 不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百三十条 董事会决议表决方式为：
为：记名投票表决。 记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用通讯进行并作出决 前提下，可以用电子通信进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条 第一百三十六条 本章程第一百〇七条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义
务和第一百〇四条第（四）至（六）款关 务和第一百一十条第（四）至（六）款关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百三十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
删除。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 本章程第一百〇七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
第一百四十四条 本章程第一百〇一条 监事。
关于不得担任董事的情形，同时适用于 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义
监事。 务和第一百一十条第（四）款、第（六）
董事、总经理和其他高级管理人员不得 款关于勤勉义务的规定，同时适用于监
兼任监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务 政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 和勤勉义务。监事应当采取措施避免自
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
第一百五十一条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
删除。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十二条 …… 第一百五十五条 ……
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事 选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者 会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推 不履行职务的，由过半数的监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东会决议的董事、高级管
级管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百六十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十三条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 ……
第一百六十一条 ……
公司违反相关规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
润的，股东必须将违反规定分配的利润
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
退还公司。
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
不用于弥补公司的亏损。 司亏损，应当先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
公积金将不少于转增前公司注册资本的 用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分
第一百六十三条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或公司董事会根据
分配方案作出决议后，公司董事会须在
年度股东会审议通过的下一年中期分红
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 …… 第一百六十七条 ……
（五）公司利润分配审议程序： （五）公司利润分配审议程序：
公司利润分配方案由董事会结合本章程 公司利润分配方案由董事会结合本章程
的规定、公司盈利及资金需求等情况制 的规定、公司盈利及资金需求等情况制
定。公司监事会应对利润分配方案进行 定。公司监事会应对利润分配方案进行
审议并出具书面意见；独立董事应当就 审议并出具书面意见。独立董事可以征
利润分配方案发表明确的独立意见。独 集中小股东的意见，提出分红提案，并直
立董事可以征集中小股东的意见，提出 接提交董事会审议。
分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后，应将
董事会审议通过利润分配方案后，应将 方案提交股东会审议决定。独立董事认
方案提交股东大会审议决定。 为现金分红具体方案可能损害上市公司
股东大会对利润分配方案进行审议前， 或者中小股东权益的，有权发表独立意
公司应当通过多种渠道主动与股东特别 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
股东关心的问题；在审议利润分配方案 由，并披露。
时，公司应为股东提供网络投票方式进 股东会对利润分配方案进行审议前，公
行表决；监事会应对董事会制定公司利 司应当通过多种渠道主动与股东特别是
润分配方案的情况及决策程序进行监 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
督。 小股东的意见和诉求，及时答复中小股
（六）如公司符合现金分红条件但不提 东关心的问题；在审议利润分配方案时，
出现金分红方案，或三年内公司分配的 公司应为股东提供网络投票方式进行表
现金利润总额低于归属于本公司股东的 决；监事会应对董事会制定公司利润分
净利润的 30%，公司董事会应就具体原 配方案的情况及决策程序进行监督。
因、留存未分配利润的确切用途以及收 公司召开年度股东会审议年度利润分配
益情况进行专项说明，独立董事应当对 方案时，可审议批准下一年中期现金分
此发表独立意见，监事会应当审核并对 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
此发表意见，并在公司指定媒体上予以 股东会审议的下一年中期分红上限不应
披露。 超过相应期间归属于上市公司股东的净
（七）公司根据生产经营情况、投资规划 利润。董事会根据股东会决议在符合利
和长期发展的需要确需调整利润分配政 润分配的条件下制定具体的中期分红方
策（包括现金分红政策）的，调整后的利 案。
润分配政策（包括现金分红政策）不得违 （六）如公司符合现金分红条件但不提
反相关法律法规、规范性文件和本章程 出现金分红方案，或三年内公司分配的
的有关规定；公司调整利润分配政策（包 现金利润总额低于归属于本公司股东的
括现金分红政策）应由董事会详细论证 净利润的 30%，公司董事会应就具体原
调整理由并形成书面论证报告，独立董 因、留存未分配利润的确切用途以及收
事和监事会应当发表明确意见。公司调 益情况进行专项说明，监事会应当审核
整利润分配政策（包括现金分红政策）的并对此发表意见，并在公司指定媒体上
提案经董事会审议通过后提交公司股东 予以披露。
大会审议，并经出席股东大会的股东所 （七）公司根据生产经营情况、投资规划
持表决权的三分之二以上通过。股东大 和长期发展的需要确需调整利润分配政
会审议调整利润分配政策（包括现金分 策（包括现金分红政策）的，调整后的利
红政策）有关事项时，公司应为股东提供润分配政策（包括现金分红政策）不得违
网络投票方式进行表决。 反相关法律法规、规范性文件和本章程
（八）公司应当在年度报告中详细披露 的有关规定；公司调整利润分配政策（包
现金分红政策的制定及执行情况，并说 括现金分红政策）应由董事会详细论证
明是否符合本章程的规定或者股东大会 调整理由并形成书面论证报告，监事会
决议的要求，分红标准和比例是否明确 应当发表明确意见。公司调整利润分配
和清晰，相关的决策程序和机制是否完 政策（包括现金分红政策）的提案经董事
备，独立董事是否履职尽责并发挥了应 会审议通过后提交公司股东会审议，并
有的作用，中小股东是否有充分表达意 经出席股东会的股东所持表决权的三分
见和诉求的机会，中小股东的合法权益 之二以上通过。股东会审议调整利润分
是否得到了充分保护等。对现金分红政 配政策（包括现金分红政策）有关事项
策进行调整或变更的，还应对调整或变 时，公司应为股东提供网络投票方式进
更的条件及程序是否合规和透明等进行 行表决。
详细说明。 （八）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合本章程的规定或者股东会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第一百八十三条 公司与其持股 90%以上
的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
新增。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相
第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统 公
上公告。
告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
第一百八十四条 公司需要减少注册资 公司应当自股东会作出减少注册资本决
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之日 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 示系统公告。债权人自接到通知之日起
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 相应的担保。
提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者持有股份的比例相应减少出资额或
最低限额。 者股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十九条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增。 本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增。 第一百九十条 违反《公司法》规定或本
章程之约定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
……
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
……
存续会使股东利益受到重大损失，通过
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
存续会使股东利益受到重大损失，通过
表决权的股东，可以请求人民法院解散
其他途径不能解决的，持有公司全部股
公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应当在
法院解散公司。
10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
第一百八十七条 公司有本章程第一百 九十二条第一款第（一）项、第（二）项
八十六条第（一）项情形的，可以通过修 情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第一款第（一）项、第（二）项、
第一百八十八条 公司因本章程第一百
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会
清算组由董事组成，但是本章程另有规
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
定或者股东会决议另选他人的除外。清
行清算的，债权人可以申请人民法院指
算义务人未及时履行清算义务，给公司
定有关人员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十五条 公司依照本章程第一
百九十四条第一款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
新增。
算。
公司因本章程第一百九十二条第一款第
四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使 第一百九十七条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十八条 清算组应当自成立之
第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
统公告。债权人应当自接到通知书之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十三条 清算组在清理公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向
院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于
第二百〇二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者重大过失给债权人造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。
责任。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调
整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》
全文，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会以特别
决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定
人员办理有关工商变更登记备案等具体事宜。
特此公告。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 1 日
