奥比中光:北京市金杜(深圳)律师事务所关于奥比中光2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书2024-10-25
北京市金杜(深圳)律师事务所
关于奥比中光科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划(草案)
之
法律意见书
致:奥比中光科技集团股份有限公司
北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称金杜或者本所)接受奥比中光科技
集团股份有限公司(以下简称公司或奥比中光)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称《管理办法》)、上海证券交易所(以下简称上交所)《上海证券交易所
科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》(以下简称《自律监管指南第 4 号》)等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法规)和《奥比中光科技集团股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司拟实施 2024 年限制
性股票激励计划(以下简称本激励计划)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共
和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区,以下简称中国境内)现行法律法规发表法律意见,并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致;
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出
具法律意见如下:
一、 公司实施股权激励计划的条件
(一)根据中国证监会《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕849 号)、上交所《关于奥比中光科技集团
股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股票)
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[2022]73 号)以及公司相关公告文件,奥比中光获准向社会公开发行人民币普通股
(A 股)3,094.3744 万股,并于 2022 年 7 月 7 日起在上交所科创板上市交易。股
票简称为“奥比中光”,股票代码为“688322”。
奥比中光目前持有深圳市市场监督管理局 2023 年 10 月 11 日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91440300061436270G),其住所为深圳市南山区西丽街道
松坪山社区高新北一道 88 号奥比科技大厦 2001,法定代表人为黄源浩,注册资本
为 40,000.1 万元人民币,经营范围为“一般经营项目是:立体照相机及多项光学测
量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售;计算机视觉、3D 感知、3D 传感
器、人工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售;经营
进出口业务 3D 打印服务;增材制造装备制造;智能机器人的研发;人工智能行业
应用系统集成服务;人工智能硬件销售;人工智能理论与算法软件开发;智能车载
设备制造;智能车载设备销售;虚拟现实设备制造;基于云平台的业务外包服务。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目
是:立体照相机及多项光学测量产品的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)”
根据奥比中光提供的《营业执照》、奥比中光的说明并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)进行查询,截至本法律意见书出具之
日,奥比中光依法设立并有效存续。
(二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2024〕1276 号
《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》(以下简称《审计报告》)、
天健审〔2024〕1277 号《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于奥比中光科技集
团股份有限公司内部控制审计报告》、公司 2023 年年度报告以及公司的说明,并经
本所律师在信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/,下同)、中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同)、中
国证监会“政府信息公开” http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml,
下同)、中国证监会深圳监管局“政府信息公开”(http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/
c104303/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml,下同)、上交所网站(http://www.sse.com.c
n/,下同)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/,下同)以及中国裁判文
书网(https://wenshu.court.gov.cn/,下同)等检索查询,截至本法律意见书出具之
日,奥比中光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,奥比中光为依法设立、有效存
续并在上交所上市的股份有限公司,符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励
计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2024 年 10 月 24 日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《奥比
中光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下
简称《激励计划(草案)》)。
根据《激励计划(草案)》,本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的,
激励对象的确定依据和范围,拟授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分配,
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定,限制性股票授予价格及价格
的确定方法,激励对象获授和归属条件,本激励计划的实施程序,本激励计划的调
整方法和程序,本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响,公司及激励对象的权
利义务,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终
止等内容。主要具体内容如下:
(一) 本激励计划的实施目的
为完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心人员的工作积
极性和创造性,促进公司持续、健康发展,公司按照收益与贡献对等的原则,根据
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《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》和《公司章
程》等有关规定,制定本激励计划。
本所认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项
的规定。
(二) 本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》和《公司章程》等有关
规定,结合公司的实际情况确定。本激励计划的激励对象范围包括公司外籍员工和
公司董事会认为应当激励的其他人员,不包括公司董事(含独立董事)、高级管理
人员、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的激励对象不超过 5 人,约占
公司员工总人数(截止 2023 年 12 月 31 日公司(含子公司)员工总人数为 750 人)
的比例为 0.67%。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时,以及在本激励计划
的考核期内与公司(含子公司)存在劳动关系或者聘用关系。
3. 本激励计划的激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原
因在于公司所处行业人才竞争比较激烈,激励对象中的外籍员工在公司的海外业
务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时,股权激励是境外公司常用的激励手
段,外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式,通过本激励计划将更加促进公
司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
综上,本所认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理
办法》第八条、第九条第(二)项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
(三) 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票,涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
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2. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的限制性股票数量 53.93 万
股,约占《激励计划(草案)》公告之日公司股本总额 40,000.10万股的比例为 0.13%。
本次授予为一次性授予,无预留权益。公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《2022 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至《激励计划(草案)》公告之
日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本
总额的 20.00%。
3. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下
表所示:
占本激励计
获授数量 占授予总量的 划公告时股
姓名 职务 国籍
(万股) 比例 本总额的比
例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
外籍人员(3 人) 41.93 77.75% 0.10%
公司董事会认为应当激励的其他人员(2
12.00 22.25% 0.03%
人)
合计 53.93 100.00% 0.13%
注:1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入所致。
2、在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对
授予数量作相应调整,可在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减,激励对象的实际获
授数量根据其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过《激励计划(草案)》公告之日公司股本总额的 1.00%。
综上,本所认为,本激励计划明确了拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比;董事、高级管理人员和其他
激励对象按适当分类的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比等内容,符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、
第十四条第二款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
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(四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
1. 有效期
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
2. 授予日
根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司股东会审议通过后,由董事会确
定授予日,授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本
激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
3. 归属安排
根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16 个
月后,且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属,归属日必须为交
易日,但不得在下列期间内:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 15 日起算,至公告前 1 日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的限制性股票的各批次归属安排如
下表所示:
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起28个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起40个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起52个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 限售规定
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《公司章程》等有关
规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的
公司股份;如其在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6
个月内,其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,且离职后
半年内不得转让其所持本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股份在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董
事会将收回其所得收益。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,在本激励计划有效期内,如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份
的有关规定发生变化,则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
综上,本所认为,本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和限售规定,
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符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
(五) 授予价格及确定方法
1. 本次限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 16.12
元/股,即满足授予条件和归属条件之后,激励对象可以每股 16.12 元的价格购买公
司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象发行的公司
人民币 A 股普通股股票。
2. 本次限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额,且不低于下
列价格的较高者:
《激励计划(草案)》公告之日前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 32.22
元,授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.03%;
《激励计划(草案)》公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 29.15
元,授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.30%;
《激励计划(草案)》公告之日前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 27.09
元,授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 59.52%;
《激励计划(草案)》公告之日前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 27.04
元,授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 59.61%。
综上,本所认为,本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定方
法,符合《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的
规定。
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(六) 激励对象获授和归属条件
1. 限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限
制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股
票。
(1) 公司未发生以下任一情形:
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
D. 法律法规规定不得实行股权激励的;
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形:
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可办理:
(1) 公司未发生以下任一情形:
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
D. 法律法规规定不得实行股权激励的;
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形:
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励
的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定情形之
一,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3) 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 16 个月以上的任职期限。
(4) 公司层面业绩考核
本激励计划在 2025 年至 2027 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标
进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司层面业
绩考核目标如下表所示:
归属安 考核年 考核目标:营业收入(A)或者毛利润(B)之一
排 度 目标值(Am)或(Bm) 触发值(An)
第一个 营业收入(Am)=7.01亿元 营业收入(An)=6.31亿元
2025年
归属期 或者毛利润(Bm)=2.5亿元 或者毛利润(Bn)=2.3亿元
第二个 营业收入(Am)=9亿元 营业收入(An)=8.1亿元
2026年
归属期 或者毛利润(Bm)=3.3亿元 或者毛利润(Bn)=3亿元
第三个 营业收入(Am)=11亿元 营业收入(An)=9.9亿元
2027年
归属期 或者毛利润(Bm)=4亿元 或者毛利润(Bn)=3.6亿元
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例(X)
A≧Am 100%
营业收入(A) An≦A及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》,符合《管理办法》第
三十三条的规定。
2. 2024 年 10 月 24 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案,符合《管理办法》第
三十四条的规定。
3. 2024 年 10 月 24 日,公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会认为:“公司《2024 年限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简
称‘《证券法》’)、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司实施 2024 年
限制性股票激励计划(以下简称‘本次激励计划’)能够有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损
害公司及全体股东利益的情形”。符合《管理办法》第三十五条的规定。
(二) 本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定,奥比中光为实施本激励计划,尚需履行如下程
序:
1. 在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象
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的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。奥比中光应当
在股东会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司董事会发出召开股东会的通知,公告关于本激励计划的法律意见书。
5. 公司召开股东会审议本激励计划时,独立董事就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
6. 公司股东会审议本激励计划,本激励计划须经出席公司股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东,应当回避表决。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,奥比中光已依法履行现阶段所
必要的法定程序,符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划尚需依法履行
上述第(二)部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
(一) 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订
的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细等资料,本激励计划的对象包括外籍
人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员,不包括公司董事(含独立董事)、
高级管理人员、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人
及其配偶、父母、子女,符合《管理办法》第八条的规定。
(二) 根据公司第二届董事会第九次会议文件、第二届监事会第九次会议文
件、激励对象出具的确认文件、公司的说明,并经本所律师在信用中国网站、中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国
证监会深圳监管局“政府信息公开”、上交所网站、中国执行信息公开网、中国裁
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判文书网以及 12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)等检索查询,截至本
法律意见书出具之日,本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述不得成为激励对象的情形。
(三) 根据《激励计划(草案)》,公司将在召开股东会前,在公司内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核,
充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》等法律法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应当在第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公
告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、监事会决议等相关必要文件。
此外,随着本激励计划的进展,奥比中光还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划(草案)》、公司出具的确认函、激励对象出具的承诺函,激励
对象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金,不存在公司为激励对象提供财务
资助或贷款担保的情形,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的实施目的是“为完善公司长效激励
机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心人员的工作积极性和创造性,促进公司
持续、健康发展,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管
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理办法》《上市规则》《披露指南》1和《公司章程》等有关规定,制定本激励计
划”。
公司监事会认为“公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内
容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称‘《证券法》’)、《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定。公司实施2024年限制性股票激励计划(以下简
称‘本次激励计划’)能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情
形”。
综上,本所认为,本激励计划不存在明显损害奥比中光及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
本次激励计划的激励对象不包含公司董事,且公司董事与激励对象不存在关
联关系,公司董事无需在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
九、 结论
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,奥比中光符合《管理办法》
规定的实行股权激励计划的条件;《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定;奥比中光已依法履行现阶段所必要的法定程序;股权激
励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定;奥比中光不存在为本次股权激
励对象提供财务资助或贷款担保的情形;本激励计划不涉及关联董事需回避表决
的情形;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。本激励计划需经奥比中光股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文,为签字盖章页)
1 在《激励计划(草案)》中,“《披露指南》”系指代《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》。
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