证券代码：688325          证券简称：赛微微电           公告编号：2024-025




                   广东赛微微电子股份有限公司
            第一届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第三十二次会
议（以下简称“本次会议”）的通知于 2024 年 4 月 10 日以邮件、电话等方式送达
各位董事，并于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。
本次会议由公司董事长召集并主持。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会董事认真讨论审议，
以投票表决方式，通过如下议案：

    一、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

    经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容和格
式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果；2023 年
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。

    本议案已经审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于 2023 年年度报告》 广东赛微微电子股份有限公司
2023 年年度报告摘要》。

   二、审议通过《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》

    报告期内，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，切实履行有关
法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议
的实施，及时履行信息披露义务，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全
体董事认真履职、勤勉尽责，保障了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股
东的合法权益。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。

       三、审议通过《关于〈2023 年度独立董事述职报告〉的议案》

    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专
业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注
公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。
同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及
各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客
观性。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需股东大会听
取。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独
董分别出具的《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。

       四、审议通过《关于〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》

    报告期内，公司总经理根据公司的发展战略和经营计划，在募投项目建设、
创新研发等方面持续发力，取得良好成绩，董事会审议通过其工作报告。
    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    五、审议通过《关于〈2023 年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

    报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充
分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部
审计履职、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，
维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履
行了审计委员会的职责。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    六、审议通过《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》

    天职国际会计师事务所（有限合伙）（以下简称“天职国际”）对公司 2023 年
度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。

    公司 2023 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》
等有关规定编制，真实、准确、完整的反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日的财
务状况，客观反映了公司 2023 年度的经营成果。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    七、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
    公司 2023 年度拟进行利润分配，以权益分派的股权登记日登记的总股本扣
除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-019）。

    八、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》

    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，参考所处
行业和地区的薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案。

    表决结果：同意 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。全体董事回避表决，本议
案直接提交股东大会审议。

    本议案已经薪酬和考核委员会审议，全体委员回避表决。

    九、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    同意公司高级管理人员薪酬根据相关人员的个人职务、工作贡献、公司整体
经营情况等因素按照公司与其签订的劳动合同及公司相关薪酬与绩效考核管理
制度执行。

    表决结果：同意 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联董事蒋燕波先生、赵
建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

    本议案已经薪酬和考核委员会审议，相关委员回避表决。

    十、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》

    经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控机构，聘期自 2023 年年度股
东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构
的公告》（公告编号：2024-020）。

    十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司及全资子公司经营和发展的需求，保证 2024 年度公司业务的顺
利开展，同意公司及全资子公司向银行申请授信总额不超过人民币 3 亿元（最终
以各银行实际审批的授信额度为准）。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

    十三、审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》

    同意在保证不影响募集资金投资项目实施、未变相改变募集资金使用用途、
不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民
币 9 亿元（含）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权董事长在上述额
度及决议有效期内行使投资决策权及签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务
部负责组织实施。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2024-021）。

    十四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

    经核查公司独立董事刘圻、王劲涛、张光的兼职、任职情况以及其独立性自
查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司
主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务
往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司 2023 年度关于独立董事独立性评估的专项意见》。

    十五、审议通过《关于〈天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情
况评估报告〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要
求，公司对天职国际 2023 年度的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天职
国际在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达相关审
计意见。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

    十六、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
经成就，并根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照
《激励计划》相关规定为符合条件的 2 名激励对象办理第一个归属期限制性股票
归属登记事宜，本次可归属数量为 13.20 万股。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。根据公司 2022 年第
二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的公告》（公告编号：2024-027）。

    十七、审议通过《关于 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》

    经核查，公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案已经审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2024-023）。

    十八、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

    为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事、监事、高级管理人员
独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，同事会同意公司为全体
董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

    表决结果：同意 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。全体董事回避表决，本议
案直接提交股东大会审议。

    本议案已经薪酬和考核委员会审议，全体委员回避表决。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-022）。

    十九、审议通过《关于提请董事会授权管理层开立募集资金专户的议案》

    为加强公司募集资金管理，便于公司推进募集资金项目，规范公司募集资金
存储和使用，提请董事会授权董事长、总经理或其指定人员全权办理公司后续设
立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署募集资金账户的相关
协议及文件、开立账户等具体事宜，具体事项由公司财务部负责组织和实施。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二十、审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

    为彰显“以投资者为本”的发展理念，并坚守维护股东利益的承诺，公司基于
对未来发展的坚定信心、对企业价值的深刻认识以及对社会责任的认真履行，提
出了 2024 年度“提质增效重回报”行动方案，以维护股价稳定性和塑造积极的市
场形象。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。

    二十一、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及
其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋燕波先生、赵建华
先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司
股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微
电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-028）。

    二十二、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋燕波先生、赵建华
先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司
股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    二十三、审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益
数量累计超过公司股本总额 1%的议案》

    根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予公司
董事兼副总经理赵建华先生 12 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.14%；公司 2020 年度期权激励计划已授予赵建华先生 147.2813 万份
股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.77%；两期权益数量累计超
过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。本激励计划拟授予公司董事兼副总
经理葛伟国先生 10 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.12%；公司 2020 年度期权激励计划已授予葛伟国先生 85.0090 万份股票期权，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.02%；两期权益数量累计超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1.00%。公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规
定，本次向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决
议审议通过之后方可实施。赵建华先生和葛伟国先生作为公司的创始团队成员和
核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。因此本次
股权激励计划实施后，两人通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数量累
计超过公司股本总额的 1%具有合理性。

    除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋燕波先生、赵建华
先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司
股东大会审议。

    二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股
票激励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所
需的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

    5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    7、授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；

    8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    9、本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 120 万
股，分三期进行考核、归属，归属比例分别为 40%、30%、30%。归属期间分别
为：第一期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止；第二期自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止；第三期自授予日起 36 个月后的首个交易日起
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。提请公司股东大会授权董事会，
就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手
续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票归属导致的注册资本变更登记
等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；

    10、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

    11、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期
一致；

    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权
的适当人士行使。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋燕波先生、赵建华
先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十五、审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议上述应由公司
股东大会审议的议案。

    表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东
赛微微电子股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号
2024-024）。



    特此公告。

                                             广东赛微微电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 4 月 16 日