上海市锦天城律师事务所
         关于广东赛微微电子股份有限公司
               2022 年限制性股票激励计划
            第一个归属期归属条件成就的
                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                     关于广东赛微微电子股份有限公司

                         2022 年限制性股票激励计划

                         第一个归属期归属条件成就的

                                     法律意见书


                                                                    案号：01F20224518


致：广东赛微微电子股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司
（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划第一个归属期归属条件成就
的相关事项（以下简称“本次归属”）出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微
电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。



                                      声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事


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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    二、本所及本所经办律师仅就与本次归属有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东赛微微电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东赛微微电子股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公
司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等，本法律意见书的出具
已经得到公司如下保证：

    (一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    (二) 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次归属事宜所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意在其关于本次归属申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本
法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

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的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。




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                                    正文


一、 本次归属的批准和授权


      根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
      为实施本次激励计划及本次归属，公司已履行了下列批准和授权程序：


1.1   2022年11月7日，赛微微电召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
      公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
      年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
      会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股
      东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。


      同日，赛微微电独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有
      利于公司的持续发展，有利于核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
      体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。2022年11月9
      日，独立董事张光受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第二
      次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
      权。


      2022年11月7日，赛微微电召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
      司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
      制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股
      票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划和激励对象名单进行了核查，
      并于次日发表了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
      票激励计划（草案）的核查意见》。


      2022年11月9日，赛微微电于指定披露媒体公告了《广东赛微微电子股份有限公
      司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年11月22日，赛微微电公告
      了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激
      励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已通过指定披露媒体并在公
      司内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2022年11月
      9日至2022年11月18日；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激


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      励对象提出的异议。


      2022年11月25日，赛微微电召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关
      于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
      年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
      会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会审议通过本次激励计划，并授
      权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
      制性股票以及办理相关事宜。


1.2   2022年11月30日，赛微微电召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
      向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公
      司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月30日为授予日，
      以20元/股的授予价格，向2名激励对象授予33万股限制性股票。同日，独立董事
      就本次激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。


      2022年11月30日，赛微微电召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
      向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计
      划的授予条件是否成就、授予日以及激励对象名单进行了核查。监事会同意公司
      本次激励计划的授予日为2022年11月30日，并同意以20元/股的授予价格向2名激
      励对象授予33万股限制性股票。同日，赛微微电监事会对激励对象名单进行核查
      并发表了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
      激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。


1.3   2024年4月15日，赛微微电召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
      于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为
      公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。


      2024年4月15日，赛微微电召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
      于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本
      次激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已取得
      现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范


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      性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。


二、 本次归属的条件及其成就情况


2.1   归属期


      根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予激励对象的限制性股票的第一
      个归属期为自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一
      个交易日当日止。本次激励计划的授予日为2022年11月30日，因此本次激励计划
      第一个归属期为2024年4月1日至2025年3月28日。


2.2   归属条件及成就情况


      根据《激励计划》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东赛微
      微电子股份有限公司审计报告（天职业字[2024]17360号）》（以下简称“《审计报
      告》”）、《广东赛微微电子股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]173
      62号）以及公司及相关激励对象的确认、并经本所律师通过中国证监会网站（ht
      tp://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货
      市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公
      开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网络的查询检索，公司本次激励计划第一
      个归属期归属条件已满足，具体情况如下：


                             归属条件                                 达成情况
      1. 公司未发生如下任一情形：
        (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
            意见或者无法表示意见的审计报告；
        (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具   满足。公司未发生前述情
            否定意见或者无法表示意见的审计报告；               形，满足本次激励计划第一
        (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、   个归属期归属条件。
            公开承诺进行利润分配的情形；
        (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
        (5) 中国证监会认定的其他情形。
      2. 激励对象未发生如下任一情形：                          满足。激励对象未发生前述
      (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；           情形，满足本次激励计划第
      (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人   一个归属期归属条件。


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          选；
      (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
          机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
          情形的；
      (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      (6) 中国证监会认定的其他情形。
      3. 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个     满足。激励对象任职期限均
          月以上的任职期限。                                    已满足12个月以上。
                                                                满足。根据审计报告，公司
                                                                2023年度2/3串电池全保护
      4. 公司层面考核要求                                       芯片项目及两串锂电池电
      第一个归属期：2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池   池计量芯片项目研发产业
      计量芯片项目研发产业化，两项目产品合计实现累计销售额不    化产品已实现合计累计销
      低于500万元。                                             售额不低于500万元，满足
                                                                本次激励计划第一个归属
                                                                期归属条件。
      5. 个人层面绩效考核要求
      激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依
      照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象
      的绩效考核结果划分为A、B、C、D 四个档次，届时根据以下
      考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归    满足。激励对象2023年度的
      属的股份数量：                                            个人绩效考核结果均为A，
        考核评级         A          B         C       D         归属比例为100%。
        个人层面
                             100%            80%      0%
        归属比例
      激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
      的限制性股票数量×个人层面归属比例。



2.3   归属对象及归属数量


      2024年4月15日，赛微微电第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十
      七次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
      件成就的议案》，同意本次可归属的限制性股票数量为13.20万股，并同意公司为
      符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。


      综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属
      条件已经成就，公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符合《管理办法》
      《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

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三、 本次归属的信息披露


      根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第一届董事会第三十二次会议、第一
      届监事会第二十七次会议等与本次归属事项相关的文件。随着本次归属的进行，
      公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性
      文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。


四、 结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司就本次归属已经取
      得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属
      的归属条件已经成就；公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符合《管理
      办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；随着本次归属的进行，公司尚
      需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


      本法律意见书正本一式三份，无副本。


      (以下无正文)




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        （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2022
        年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）




        上海市锦天城律师事务所                                    经办律师：_________________
                                                                                         王朝



        负责人：                                                  经办律师：_________________
                          沈国权                                                        胡艺俊




                                                                                   年      月      日




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