深科达：国投证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见2024-10-30
国投证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市深
科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规的规定，对深科达收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司根据发展战略需要，为了进一步聚焦半导体设备业务，优化整合产业资
源，提高管理效率，提升公司综合竞争力，拟以 9,600.00 万元人民币收购控股子
公司深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半导体”或“标的公司”）
少数股东所持 40.00%的股权。
深科达半导体为公司控股子公司，公司持有其 60.00%的股权，少数股东林
广满、陈林山、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宏义聚能”）、刘小燕、李茂贵分别持有深科达半导体 23.00%、7.00%、5.00%、
3.00%、2.00%的股权，合计持有 40.00%股权。本次交易完成后，公司将持有深
科达半导体 100.00%股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第四届董事会审
计委员会 2024 年第三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本
事项尚需提交股东大会审议。
二、关联关系说明
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本次交易中，交易对方林广满为公司副总经理，交易对方宏义聚能中执行事
务合伙人林广满持有宏义聚能 36.76%合伙份额，宏义聚能合伙人之一周永亮为
公司副总经理并持有宏义聚能 20%合伙份额，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关规定，公司本次收购控股子公司深科达半导体股权的交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有深科达半导体
100.00%股权。
三、交易对手方基本情况
1、林广满：1985 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
副总经理，深科达半导体总经理。
2、陈林山：1984 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体副总经理。
3、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），员工持股平台：
（1）公司名称：深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GR21189
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：林广满
（5）注册资本：119.8718 万元人民币
（6）成立日期：2021 年 5 月 7 日
（7）住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1002
（8）经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象
策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、刘小燕：1976 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体副总经理。
5、李茂贵：1986 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体工程部总监。
四、标的公司基本情况
1、名称：深圳市深科达半导体科技有限公司
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2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2016 年 7 月 4 日
4、法定代表人：黄奕宏
5、注册资本：410.256 万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易，经营进出
口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
目），许可经营项目是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与
销售及技术服务。
7、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
1 资产总额 25,861.70 29,681.07
2 负债总额 18,037.80 21,001.95
3 净资产 7,823.89 8,679.12
序号 项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
1 营业收入 17,081.43 14,461.81
2 净利润 483.83 1,211.23
注：2023 年财务数据已经会计师事务所审计，2024 年财务数据未经审计。
8、本次收购前后深科达半导体的股权结构
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 深科达 60.00% 100.00%
2 林广满 23.00% -
3 陈林山 7.00% -
深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙
4 5.00% -
企业（有限合伙）
5 刘小燕 3.00% -
6 李茂贵 2.00% -
合计 100.00% 100.00%
9、权属情况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
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五、关联交易定价情况
公司聘请了北京中林资产评估有限公司于 2024 年 10 月 14 日出具了《深圳
市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市深科达半导体
科技有限公司股东全部收益价值资产评估报告》（中林评字[2024]第 341 号），本
次以收益法估值结果作为估值结论，深科达半导体于评估基准日为 2024 年 6 月
30 日的股东全部权益价值为人民币 24,223.87 万元。详细情况如下：
1、估值对象：深圳市深科达半导体科技有限公司股东全部权益
2、评估范围：深圳市深科达半导体科技有限公司于评估基准日的全部资产
及负债；
3、评估基准日：2024 年 6 月 30 日
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论：
1）资产基础法评估，深圳市深科达半导体科技有限公司合并口径总资产账
面价值为 26,852.68 万元，评估价值为 31,766.97 万元，增值额为 4,914.29 万元，
增值率为 18.30%；总负债账面价值为 19,015.47 万元，评估价值为 19,015.47 万
元，评估无增减；净资产账面价值为 7,837.21 万元，评估价值为 12,751.50 万元，
增值额为 4,914.29 万元，增值率为 62.70%。
2）经收益法评估，深圳市深科达半导体科技有限公司股东全部权益价值为
人民币 24,223.87 万元，较账面净资产 7,837.21 万元，增值 16,386.65 万元，增值
率 209.09%。
6、对评选结果的选取说明
收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用
上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地
反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果。
经交易双方协商一致，本次交易价格以标的资产评估值为基础，确定本次
40.00%股权的交易价格为 9,600.00 万元整。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签署《股权转让协议》的主要内容
4
（一）协议主体
甲方（受让方）：深圳市深科达智能装备股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 A：林广满,持有标的公司 23.00％股权。
乙方 B：陈林山，持有标的公司 7.00％股权。
乙方 C：刘小燕，持有标的公司 3.00％股权。
乙方 D：李茂贵，持有标的公司 2.00％股权。
乙方 E：深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的
公司 5.00％股份，统一社会信用代码：91440300MA5GR21189。
乙方 A,乙方 B,乙方 C,乙方 D,乙方 E,合称乙方。上述任何一方以下单称为一
方，合称为双方。
（二）交易价款及支付
1、甲方拟通过向乙方支付现金 9600 万元的方式购买其持有的深科达半导体
40.00%的股权。交易完成后，甲方将持有深科达半导体 100.00%的股权。
2、本次交易价款分四期支付：
项目 付款金额（根据对赌业绩调整） 付款时间
第一期 交易对价的 40.00%，即人民币 3840 万元 交割日起二十个工作日内
第二期 交易对价的 13.00%，即人民币 1248 万元 2025 年 7 月 31 日前支付
第三期 交易对价的 20.00%，即人民币 1920 万元 2026 年 7 月 31 日前支付
第四期 交易对价的 27.00%，即人民币 2592 万元 2027 年 7 月 31 日前支付
注：第一期支付价款包含本次交易相关的依法应由公司代扣代缴的全部税费，具体税费以实
际发生为准，将按照扣除应缴税款后的金额支付。
如上一年度实现的扣非后净利润为负值时，则当期不支付股权转让款。
双方同意，甲方在支付第二期、第三期对价款时，根据标的公司上一年度实
际实现的扣非后净利润情况对转让价款进行调整，具体调整公式为：
当期应支付的股权转让款=（上一年度实际实现的扣非后净利润/上一年度承
诺实现的扣非后净利润）*交易对价 *当期支付比例
当期对价款不超过前述条款约定的金额。
双方同意，在支付第四期股权转让对价款时，根据标的公司承诺期内汇总业
绩情况计算确定，多退少补。
第四笔股权转让款=（累计实现的扣非后净利润/累计承诺的扣非后净利润）
5
*交易对价-受让方已累计支付的股权转让款
最终股权转让对价款总额不超过本条约定的交易价格但不低于截至承诺期
末深科达半导体净资产 40.00%的金额。
（三）交割
本次交易标的公司 40.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为
交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义
务。
（四）业绩承诺及超额奖励
1、乙方承诺，本次交易业绩承诺期为 2024 年、2025 年和 2026 年，业绩承
诺期内扣非净利润目标依次不低于人民币 1,300 万元、2,000 万元和 2,700 万元，
三年累计扣非净利润不低于 6,000 万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后
净利润，根据会计师事务所对出具的 2024 年度、2025 年度和 2026 年度审计报
告的数据确定。
若本次交易未能在 2024 年完成工商变更，则相应业绩承诺期顺延至 2025 年、
2026 年及 2027 年，对应的第二期及后续支付的股权转让款依次顺延一年。
2、本次交易完成后，标的公司原奖金制度不变。如标的公司在业绩承诺期
内累计实现的扣非后净利润超过承诺扣非后净利润且达到应收账款回款要求时，
则受让方将以标的公司承诺期内累计超额扣非后净利润的 25%按本次收购股权
比例计算向转让方支付现金奖励，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额
的 20%。
乙方业绩超额奖励=MIN{[(业绩承诺期累计实现的扣非后净利润-业绩承诺
期累计承诺的扣非后净利润）*25％]，本次交易对价*20%}
乙方各方超额业绩奖励=业绩超额奖励*乙方各方的股权被收购比例/40%
（五）其他承诺
1、转让方林广满、陈林山、刘小燕、李茂贵承诺，应当将其收到的每一期
股权转让款（扣除税款后）的 40.00%用于购买深科达股票，购买股票时间应在
收到股权转让款后 6 个月内实施完毕，并自达到相应买入金额的最后一笔交易对
应日期起锁定 12 个月。因林广满属于上市公司高级管理人员，受短线交易限制，
故买卖时间间隔不得低于 6 个月。如转让方自有资金充裕，可利用自有资金提前
6
完成购买股票。
2、标的公司在业绩承诺期内每年末经审计的账面应收账款余额在次年 6 月
30 日回款率不低于 35%、35%、45%。应收账款回款率计算公式为：
应收账款回款率=上年末应收账款余额对应在本年度上半年回款金额/上年
末应收账款余额
上述应收账款回款率指标考核包括应收账款余额+长期应收款余额。
如应收账款回款率未达到上述要求，则暂不支付当期股权转让款，待应收账
款回款率达到时再进行支付。
此外，标的公司在 2026 年 12 月 31 日经审计的账面应收账款余额在 2028 年
6 月 30 日回款率如未达到 80%，则林广满、陈林山、刘小燕、李茂贵应就未能
回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2026 年 12 月 31 日
经审计的应收账款账面余额*80%-标的公司截至 2028 年 6 月 30 日对前述应收账
款的实际回收金额。（如遇业绩承诺期延期，则应收账款考核期相关时限也同步
顺延）
林广满需承担的补偿金额=上述公式计算的补偿金额*65.71%
陈林山需承担的补偿金额=上述公式计算的补偿金额*20.00%
刘小燕需承担的补偿金额=上述公式计算的补偿金额*8.58%
李茂贵需承担的补偿金额=上述公式计算的补偿金额*5.71%
3、本次交易转让方林广满、陈林山、刘小燕、李茂贵及宏义聚能持股平台
中的其他员工承诺，自股权转让协议正式签署之日起 48 个月内在深科达及其子
公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得离职，否则应根据服务期剩余期限
计算退回股权转让款；且在该期间内及离职后三年内不得开展与标的公司存在同
业竞争的业务，在未征得甲方同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、
投资或以其他任何方式从事与甲方和标的公司业务相竞争的任何业务，否则乙方
需按本次交易总额的 10%向甲方承担违约赔偿责任。因个人原因主动离职或者
因个人原因（如不能完成工作职责、涉嫌犯罪或行政处罚、工作失职给标的公司
或者转让方造成重大损失等）导致标的公司开除，提前离职应退回的股权转让款
计算公式如下：
提前离职应退回的股权转让款=[（48-股权转让协议签署后已服务月数）/48]*
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本人已累计收到的股权转让款。
因重大疾病、意外事故等原因导致不能履职并经甲方同意的，可以不退回已
收到的股权转让款。
（六）协议的生效、变更和终止
本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下
列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）取得甲方董事会、股东大会审议批准本次收购；
（2）本次股权转让取得乙方审议批准（如有）；
（3）标的公司已就本次收购履行相应决策程序；
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准
备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
七、本次关联交易的必要性及对公司的影响
（一）抓住行业发展机遇，提升公司竞争力
全球半导体行业正在飞速发展，半导体行业隶属电子信息产业，产业链较长，
产品应用涉及面广，覆盖 PC、通信、医疗、物联网、信息安全、消费电子、新
能源、汽车等众多领域，随着 5G 通信、人工智能、大数据云计算、智能终端、
智慧城市、智能家居、无人驾驶等产品和应用不断推陈出新，极大地促进了半导
体行业的发展。根据 Yole Research 数据，预计到 2027 年，全球半导体先进封装
行业市场规模将达到 651 亿美元，2021-2027 年期间复合增长率达到 9.63%；据
前瞻产业研究院预测，到 2026 年中国大陆封测市场规模将达到 4,429 亿元。近
年来国内半导体行业正在加速进入国产化替代阶段，发展高科技含量、高检测性
能的半导体专用设备是我国半导体行业发展的必然趋势。
以公司现有半导体设备业务的经营团队、技术实力、销售客户资源等优势，
本次收购有利于公司抓住国产替代化的市场发展机遇，进一步提升公司市场竞争
力。
8
（二）助推公司发展战略实施，聚焦半导体设备业务
深科达半导体主要产品包括测试分选一体机、平移式分选机、重力式分选机
等，相关产品获得了市场的广泛认可，并与长电科技、通富微电、华天科技、华
润微、扬杰科技、苏州固锝、银河微电等优质客户建立了良好合作关系。目前公
司自主研发及生产的测试分选一体机已在国内市场排名领先，结合全球半导体行
业发展前景和国内半导体行业发展前景，半导体设备业务是公司未来重点发展的
战略方向之一，本次收购深科达半导体少数股东股权是基于公司长期发展战略规
划，聚焦主业务，通过增加对深科达半导体的持股比例，进一步增强公司对子公
司的整体经营控制力、提升经营效率，助推公司发展战略的实施。
（三）整合公司资源，提高技术研发能力和产品核心竞争力
公司长期专注于智能化设备的研发及制造，在平板显示设备、检测设备、摄
像模组类设备等智能装备制造领域积累了丰富的技术及制造经验，截止 2024 年
6 月 30 日公司累计获得了 490 项专利技术和 100 项软件著作权。本次收购股权
后，公司可充分整合利用自身的资源优势与技术优势，提高半导体设备新产品的
技术研发能力，推动新产品开发及应用，丰富公司半导体设备产品类别，延伸产
品线，还有利于增强公司不同产品之间的业务、研发等方面的协同效应，进一步
扩大生产规模，增强公司综合优势，提升产品竞争力。
综上，本次交易定价公允，本次收购将进一步提升公司盈利能力，增厚归属
上市公司股东的利润，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能
力，充分保障公司股东利益。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联交易审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对
公司持续经营能力造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司召开第四届董事第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数
9
股东股权暨关联交易的议案》，董事会认为，本次交易有助于公司优化整合产业
资源，聚焦半导体设备，提升公司综合竞争力，符合公司的未来规划和发展战略，
全体董事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于
公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。交易价格公允、公平、合理，
没有对上市公司的独立性造成影响。本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序
合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，
监事会同意本次股权收购事宜。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，深科达收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事
项，已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第四届董事
会审计委员会 2024 年第三次会议、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十次会议分别审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东大会审
议。公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次交易有利于公司的长远发
展，符合公司未来规划和发展战略，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对深科达收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份
有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩志广 赵 跃
国投证券股份有限公司
年 月 日
11
