上海复洁环保科技股份有限公司


      重大交易决策制度




         二〇二四年三月
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                                 第一章 总则

   第1条   为规范上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）重大交易决策的
科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上海复洁环保科技股份
有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定
本制度。

   第2条   本制度适用于公司及控股子公司（简称“子公司”）的交易决策行为。

   第3条   公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策
中，保障股东大会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，
保证公司运作效率。

   第4条   除非有关法律法规、《公司章程》另有规定或股东大会决议另有要求，公
司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。


                           第二章 重大交易决策范围

   第5条   本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品



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等与日常经营相关的交易行为。

   第6条   重大交易事项中涉及关联交易时，按照《上海复洁环保科技股份有限公司
关联交易决策制度》执行。重大交易事项为对外担保事项时，按照《上海复洁环保科
技股份有限公司对外担保管理制度》执行。

   第7条   公司在实施本制度第5条及第6条所述的重大交易事项时，应当遵循有利于
公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，
并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。


                           第三章 重大交易决策权限

   第8条   公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当提交董
事会审议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长或总经理审批后实施。

   第9条   公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股
东大会审议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司




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最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过500万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第10条 本制度第8条和第9条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。

    交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。

    本制度规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

   第11条     公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第8条和第9条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

   第12条 公司与同一交易方同时发生本制度第5条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第8条和第9条。

   第13条 除提供担保、委托理财等上海证券交易所相关规则另有规定事项外，公
司进行本制度第5条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本制度第8条或第9条。

    已经按照本制度第8条或者第9条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第14条 交易标的为股权且达到本制度第9条规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报




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告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构出具。

    交易虽未达到本制度第9条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。

   第15条 本公司发生股权交易，导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第8条或第9条。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本制度第8条或第9条。

   第16条 公司直接或间接放弃子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为
计算基础，适用本制度第8条或第9条。

    公司部分放弃子公司或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表
范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本制度第8条或第9条。

    公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

   第17条    公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第8条第
（二）项或第9条第（二）项。

   第18条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本制度第8条第（二）项或第9条第（二）项。

   第19条 公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应当以租金或收入为计算基
础，适用本制度第8条第（四）项或第9条第（四）项。

    公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或管
理费为计算基础，适用本制度第8条第（一）、（四）项或第9条第（一）、（四）项。

    受托经营、租入资产或委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变




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更的，应当视为购买或者出售资产。

   第20条 公司发生日常经营范围的交易，达到下列标准之一的，公司应当及时披
露：
    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿
元；
    （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，
且超过1亿元；
    （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且超过500万元；
    （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

   第21条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第14条规定
进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

   第22条    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本制度第9条的规定履行股东大会审议程序。

   第23条    公司未盈利的，可以豁免适用第8条、第9条、第20条的净利润指标。


                               第四章 重大交易的管理

   第24条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

   第25条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行可行性研
究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及
其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机
构或人员，作为进行交易决策的参考。

   第26条 公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：




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    （一）重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事长的授
权签署有关文件或协议；
    （二）各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行机构，
应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
    （三）公司财务部应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制定资金
配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施，并应对公司的交易活动
进行完整的会计记录。

   第27条    实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的交易预
算方案和其他相关资料。已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的公司相关部门
负责具体实施。

   第28条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决策机构批
准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

   第29条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理实物交接
手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于其评估价值
的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对
被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东大会专门批准后，方可
实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易资产的移交；交
易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。

   第30条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公
司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。

    交易资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以
上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存入或取出，均应
进行记录。

   第31条 财务部应对公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，
按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核算方法应符




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合会计准则和会计制度的规定。

   第32条 除无记名交易资产外，公司在购入交易资产的当天应尽快将其登记于公
司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

   第33条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充分说明处
置的理由和经济后果，并提交有权批准处置交易的机构或人员进行审批。批准交易的
权限与批准实施交易的权限相同。

   处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

   第34条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及公司关联交易决
策制度的规定执行。

   第35条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对交易项目
进行评价、分析。

   第36条 公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监
督、管理。


                                 第五章 附则

   第37条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所
相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章
程》执行。

   第38条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。

   第39条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

   第40条 本制度的解释权属于公司董事会。




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