复洁环保：信息披露管理制度（2024年3月修订）2024-03-28
上海复洁环保科技股份有限公司 信息披露管理制度
上海复洁环保科技股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年三月
上海复洁环保科技股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总则
第1条 为规范上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）的信息披
露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司和股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简
称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（简称“ 《公司章
程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第2条 本制度中所称“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息或者对投资决策有较大影响的信息；“披露”指在规定
的时间内，通过规定的媒体、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布信
息，并送达证券监管部门和上海证券交易所备案。
第3条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第4条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券事务部；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司核心技术人员；
（六）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第二章 信息披露的基本原则与一般要求
第一节 信息披露的基本原则
第5条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，
保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保
所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法
律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第6条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存
在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第7条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第8条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
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第9条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定
要求。
第10条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第11条 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两
种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第二节 信息披露的一般要求
第12条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素
和投资价值，便于投资者合理决策。
第13条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点
投向领域等重大信息。
第14条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
第15条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披
露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该
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等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公
司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第16条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大
事项或重大事件，视同公司发生的重大事项或重大事件，适用本制度。
公司参股子公司发生本制度规定的重大事项或重大事件，可能对公司股票
交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第17条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上市规则》或本制
度的要求披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定申请暂缓披露或者豁免披
露该信息。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其
他情形，按照《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公
司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以按照上海证
券交易所相关规定申请豁免披露或者履行相关义务。
第18条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第19条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得扩大暂缓、豁免事项的范围。当暂缓、豁免披露的信息已经泄露或出
现市场传闻，暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满，或者公司股票及
其衍生品种的交易发生异常波动，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第20条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原
因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上海证券交易所认为不应当
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调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第21条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司
应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第22条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信
息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信
息 公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第23条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
第三章 信息披露的内容与标准
第一节 定期报告
第24条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的
要求编制并披露定期报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告。
第25条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3
个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第26条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
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第27条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第28条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第29条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
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(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第30条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披
露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第31条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理
人员对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高级管理人员
不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第32条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意
见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第33条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第34条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注
册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告
按时披露。
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第35条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季
度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第36条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第37条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事
项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项
鉴证报告等有关材料。
第38条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第39条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露
期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报
告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露
日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期
间，公司应当至少发布3次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，
公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
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第40条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改
正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的
第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公
司应当至少发布3次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
第41条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定
情形。
第42条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第44条的要求披露业绩快报。
第43条 公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市
风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第44条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时发布业绩快报。
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定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第45条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第46条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在
重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差
异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第47条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第80条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第48条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第49条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化的，应当及时披露进展或变化
情况、可能产生的影响。
第50条 公司控股子公司发生本制度第47条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第51条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第52条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第53条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或上海证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四节 应当披露的交易
第54条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
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（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第55条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第56条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
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（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第57条 公司实施达到本制度规定披露标准的购买资产、股权投资等重大
交易的，应当披露交易标的与公司主营业务是否具有相关性，并说明相关交易
对公司科技创新能力、商业化能力的影响；构成开展新业务的，应当按照上海
证券交易所的相关规定披露。
第58条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及证券交易所规定的其他担保形式。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
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的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资
子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第
（一）、（四）、（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第59条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。
第60条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
第61条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第62条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第63条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
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议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第64条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，
适用《上市规则》的相关规定。
第五节 应当披露的行业信息和经营风险
第65条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
行业信息。
第66条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况， 披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
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期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流
等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第67条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险
等；
（七）监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第68条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净
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利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第69条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘
汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五）其他重大风险。
第70条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变
化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
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销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第71条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第72条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一） 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（六） 预计出现股东权益为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
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（十） 主要业务陷入停顿；
（十一） 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三） 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四） 实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五） 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第55条的规定。
第73条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
如公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时公告。
第74条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人
及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披
露 信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第六节 应当披露的其他重大事项
第75条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算
从披露之日起重新起算。
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第76条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当按上海证券交易所的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第77条 公司股票出现前款规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易
风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复
牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第78条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重
大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公司
股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。上海
证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求
公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披
露传闻澄清公告。
第79条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年
对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
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（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共
同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第80条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第79条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第81条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风
险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持
续披露进展。
第82条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第83条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁。
第84条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露
董事会拟采取的措施。
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第85条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
第86条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上
的监事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第87条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司
负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与公司、本部
门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该
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重大事件发生时。
第88条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及
时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第89条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，
应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所和本
制度的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第五章 信息披露事务管理与职责
第一节 信息披露事务管理部门及负责人的职责
第90条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为信
息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理
信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工
作。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披
露信息。
第91条 公司证券事务部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书
直接领导，协助完成信息披露事务。
第92条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
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当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第93条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第94条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，
该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义
发布。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第95条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第96条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和证券事务部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当
建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第97条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
管理制度执行情况。
第98条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第99条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
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董事和监事会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立
董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进
行检查的情况。
第100条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第101条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时知会董事会秘书。
第六章 信息披露的程序
第102条 公司信息披露的内部审批程序如下：
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序
1、公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及证券事务部相关
人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织披露定期报告。
（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作；
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3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草对外临时报告披露文稿；
4、对外披露文稿报董事长签发后予以披露；
（三）对外发布信息的编制、审核、发布流程：
1、公司各部门以及各分公司、子公司履行各自机构内部信息报告审批程
序；
2、由各部门以及各分公司、子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖
范围内的信息资料；
3、证券事务部起草信息披露文稿；
4、董事会秘书进行审核；
5、呈董事长审批确认；
6、按不同审批权限报公司董事会或监事会或股东大会审批；
7、董事会秘书或证券事务代表将对外披露文稿提交上海证券交易所并在指
定报刊和网站上予以披露。
第103条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件
时，公司相关信息披露义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任
一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同
时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司证券事务
部：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者
解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第104条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、证券事务部报告或提
供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限
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于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批复；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报
告）。
第105条 公司董事会秘书或证券事务部在收到公司信息披露义务人报告的
重大信息后，应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信
息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或
监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照
相关规定将信息予以公开披露。
第106条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的公司各部门及各分公司、子公司负责人应认真核对相关
信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审
议和披露的职责
第107条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员
应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期
报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书
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应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第108条 公司董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事、监事、高级管理人员
获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事
长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和
下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重
大信息。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
临时公告文稿由公司董事会秘书负责草拟，董事长负责审核，临时公告应
当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第109条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第110条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序 和信息披露义务。
第111条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第112条 公司和信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第113条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门，董事会秘书是第一负责人。
第114条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门及各分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由证券事务部负责保存，保存期限不少于十年。
第115条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于
十年。
第116条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
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涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门及各分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会
秘书核实身份并批准后提供。
第九章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第117条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上
述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信
息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任
人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第118条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署
承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司
未公开信息的保密义务。
第119条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大
会决议公告同时披露。
第120条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
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（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。
第121条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第122条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向
上海证券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第123条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第124条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、
公司内部控制体系的评价与完善等。
第125条 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内
部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事
会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取
或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改
时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
第126条 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会
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应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师
事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第十一章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第127条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进
行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一） 将该等文件报送上海证券交易所审核登记；
（二） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（三） 将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局或上海证券交
易所，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（四） 对信息披露文件及公告进行归档保存。公司向证券监管部门报送
的报告由董事会秘书负责草拟，董事长负责审核。
公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件
中泄漏公司未公开信息。
第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第128条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提
前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
第129条 公司董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第130条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容
及相关建议、意见等。投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特
定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由证券事务部统筹安
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排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问
题、记录沟通内容。
第131条 公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事
长或其授权人士的意见，并应当事先告知董事会秘书或者证券事务部相关人
员，若对该问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的股价敏感信
息，均不得回答。
证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏
感信息，也必须拒绝回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信
息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，
公司应及时发出澄清公告进行说明。
第132条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
第133条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供前述信息传播的
证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第134条 公司、各分公司和子公司对外业务宣传、形象宣传等凡涉及公司
重要财务数据、重大经营活动和可能影响股价变化的内容，须严格核对公开
披露的信息资料，防止随意性。在媒体刊登的相关宣传信息不得与公司定期
报告、临时报告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据以及重大
事项的，应得到董事会秘书确认后方可进行宣传。
第十三章 信息披露相关文件、资料的档案管理制度
第135条 应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公
告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；
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（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）实施信息披露暂缓、豁免事项的相关文件和资料；
（四）董事、监事、高级管理人员及负有信息填报职责人员履行信息披露
职责的相关文件和资料；
（五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第136条 董事会或公司寄送给股东或董事、监事的会议通知、讨论文件等
资料，均涉及公司重大事项，应编号送达。
第137条 公司股东大会、董事会、监事会、专门委员会资料以及定期报
告、临时报告等信息披露文件资料由公司证券事务部负责保管，保管期限不少
于十年。
第138条 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况分别由证券事务部负
责记录，由证券事务部负责保管，保管期限不少于十年。
第139条 证券事务部指派专门人员负责保管信息披露相关文件资料以及董
事、监事、高级管理人员履行职责情况的记录文件。
第140条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，由证券事
务部负责提供。
第十四章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第141条 公司各部门及各分公司、子公司负责人为本部门（本公司）信
息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门及各分公司、子公司应指
派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向
董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。
第142条 公司控股子公司发生本制度第47条规定的重大事件，公司委派
或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度
的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信
息披露。
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第143条 董事会秘书和证券事务部向各部门和各分公司、子公司收集相
关信息时，各部门和各分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极
给与配合。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第144条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国
证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据
《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事
务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人给予
批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报交易所
备案。
第145条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公
司秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
第146条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司
将对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律
责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监
会和交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第147条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十六章 附则
第148条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、上海
证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、上海证券交易
所相关规则和《公司章程》执行。
第149条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第150条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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第151条 本制度的解释权属于公司董事会。
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