证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2024-006




          三生国健药业（上海）股份有限公司
         第四届董事会第二十二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第二十二次会议通知于 2023 年 3 月 9 日以电话、电子邮件、
专人送达等方式发出。会议于 2023 年 3 月 20 日以现场和通讯结合表
决的方式举行。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长
LOU JING 先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资
格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药
业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议
案》
    董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的
工作情况。2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切
实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公
司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议
案》
    2023 年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤
勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了
公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理
本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司<2023 年年度报告及摘要>的议案》
    经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023
年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司
参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023 年年度报告》及《2023 年
年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，
客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。董事会
同意续聘安永华明为 2024 年度审计机构，负责审计按中国企业会计
准则编制公司 2024 年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司 2024 年度审计机
构的公告》（公告编号：2024-010）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司<2023 年年度利润分配方案>的议
案》
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 29,461.44 万元，截至
2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
200,000.76 万元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 616,785,793 股，以此计算
拟派发现金红利总额为人民币 30,839,289.65 元（含税）。本次现金
分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为
10.50%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例，并将另行公告具体调整情况。
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2023 年年度利润分配
方案的公告》（公告编号：2024-008）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
    全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
    本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议
审议，全体董事回避表决。
    （九）审议通过了《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票 。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审
议通过。
    （十）审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
及 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2023 年度日常关联交
易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-011）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议通过。
    本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2023 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    （十二）审议通过了《关于公司<审计委员会 2023 年度履职情况
报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会 2023 年度履职情况
报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    （十三）审议通过了《关于公司<2023 年度独立董事述职情况报
告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于公司<2023 年度环境、社会及公司治
理报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023 年度环境、社会及公司治
理报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>
的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    （十六）审议通过了《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议
案》
    经审议，公司拟提请召开 2023 年年度股东大会，会议召开时间
等将另行通知。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过了《<关于安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）履职情况的评估报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    （十八）审议通过了《关于<董事会审计委员会监督安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通
过。
    （十九）审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况评
估的专项意见>的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性情况
的专项意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）审议通过了《关于<2024 年度提质增效重回报行动方案>
的议案》
    具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024 年度“提质增效重回报”
行动方案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。
                      三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
                                              2024 年 3 月 21 日