北京亿华通科技股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则.......................................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................3
第三章 股份.......................................................................................................................................................3
第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................................................8
第五章 董事会 ............................................................................................................................................... 28
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................................. 40
第七章 监事会 ............................................................................................................................................... 43
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 49
第十章 通知和公告...................................................................................................................................... 55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................... 57
第十二章 修改章程...................................................................................................................................... 60
第十三章 附则 ............................................................................................................................................... 60
北京亿华通科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公 《章程指引》
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第 1 条；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境
外上市管理办法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上交所科创板上市规则》”）《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法 《章程指引》
规、部门规章的规定成立的股份有限公司。 第2条
公司系由北京亿华通科技有限公司整体变更以发起设立
方式设立，于 2012 年 7 月 12 日在北京市海淀区工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为
911101080514468626。原北京亿华通科技有限公司截至 2015
年 5 月 31 日的全体股东为公司的发起人。
第三条 公司于 2020 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以 《章程指引》
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民 第3条
币普通股 17,630,523 股，于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交
易所上市。
公司于 2022 年 10 月 21 日经中国证监会批准，首次在香
港发售 17,628,000 股境外上市外资股（以下简称“H 股”），
并超额配售了 670,450 股 H 股，前述 H 股分别于 2023 年 1 月
12 日和 2023 年 2 月 8 日在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称： 《章程指引》
中文全称：北京亿华通科技股份有限公司 第4条
1
英文全称：Beijing SinoHytec Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技 《章程指引》
园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室 第5条
邮政编码：100192
电话号码：010-62796417
传真号码：010-62794725
第六条 公司注册资本为 165,465,772 元人民币。公司为永久存续 《章程指引》
的股份有限公司。 第 6 条、第 7
条
第七条 董事长为公司的法定代表人。 《章程指引》
第8条
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 《章程指引》
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 9 条
第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程 《章程指引》
生效之日起，公司原章程自动失效。 第 10 条、第 11
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 条
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董
事会秘书、和财务负责人。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 《公司法》第 5
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规 条
定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公
众的监督，承担社会责任。
2
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 《公司法》第
该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公 15 条
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 《章程指引》
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第 12 条
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法合规开展经营，持续加大技术研 《章程指引》
发，不断提高核心竞争力，为客户提供优质高效的产品与服 第 13 条
务，实现公司价值与股东权益的最大化，创造良好的经济与社
会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技 《章程指引》
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务； 第 14 条
计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；数据
处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；进出口商品检验鉴定；工业设计服务；汽车零部
件及配件制造。许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营。（经
营场所：北京市海淀区中关村科技园区永丰高新技术产业基
地北京氢能示范园示范车维修车库）
第三章 股份
第一节 股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 《章程指引》
第 15 条；《公
司法》第 125
条
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 《公司法》第
的每一股份应当具有同等权利。 126 条；《章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 指引》第 16 条
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 《章程指引》
3
第 17 条
第十八条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限 《章程指引》
责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港 第 18 条
中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13,994,700 股， 《章程指引》
全部由公司设立时的发起人认购。 第 19 条
公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
发起人股东名 持股数额 出资方
出资时间
称 (股) 式
2015 年 7 净资产折
张国强 7,000,000
月9日 股
2015 年 7 净资产折
张禾 1,500,000
月9日 股
2015 年 7 净资产折
周鹏飞 500,000
月9日 股
2015 年 7 净资产折
周一聪 400,000
月9日 股
2015 年 7 净资产折
肖震 139,947
月9日 股
北京水木扬帆创
2015 年 7 净资产折
业投资中心（有 1,428,600
月9日 股
限合伙）
北京水木长风股
2015 年 7 净资产折
权投资中心（有 1,049,600
月9日 股
限合伙）
北京水木展程投
2015 年 7 净资产折
资中心（有限合 699,700
月9日 股
伙）
国泰君安创新投 2015 年 7 净资产折
583,600
资有限公司 月9日 股
北京水木启程创
2015 年 7 净资产折
业投资中心（有 460,053
月9日 股
限合伙）
上海曼路投资管
2015 年 7 净资产折
理合伙企业（有 233,200
月9日 股
限合伙）
合 计 13,994,700 - -
第二十条 发行 H 股前，公司股份总数为 99,891,387 股，均为人民 《章程指引》
币普通股。 第 20 条
公司于 2023 年经中国证监会批准发行 18,298,450 股 H
股，前述发行后公司股份总数为 118,189,837 股，均为普通股，
其中：境内上市内资股（A 股）99,891,387 股，占公司股本总
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额的 84.52%；境外上市外资股（H 股）18,298,450 股，占公司
股本总额的 15.48%。
经公司 2022 年年度股东大会批准后，公司发行 39,956,555
股 A 股及 7,319,380 股 H 股。前述发行后公司股份总数为
165,465,772 股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A 股）
139,847,942 股，占公司股本总额的 84.52%；境外上市外资股
（H 股）25,617,830 股，占公司股本总额的 15.48%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 《章程指引》
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 第 21 条
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 《章程指引》
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 第 22 条
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构
批准的其他方式。
公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《章程指引》
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条
第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 《公司法》第
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 177 条；《章程
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 指引》第 176
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 条
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 《公司法》第
外： 142 条；《章程
5
（一）减少公司注册资本； 指引》第 24 条
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管规则规定的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 《公司法》第
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 142 条；《章程
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 指引》第 25 条
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上
市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款（一）项、第（二）项规 《公司法》第
定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 142 条；《章程
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 指引》第 26 条
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
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第二十八条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则 《章程指引》
另有规定外，公司股份可以依法转让。 第 27 条
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理
登记。
第二十九条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 香港中央结算
董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规 有限公司的要
定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手 求
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定
的地址。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《公司法》第
142 条；《章程
指引》第 28 条
第三十一条 公司股份转让应当遵守下列规定： 《公司法》第
（一）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内 141 条；《章程
不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 指 引 》 第 29
A 股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 条；《上交所科
创板上市规
（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
则》2.4.5 条
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当
遵守下列规定：
1. 自公司 A 股股票上市之日起十二个月内和离职后六个
月内不得转让本公司首发前股份；
2. 自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让
的首发前股份不得超过 A 股上市时所持公司首发前股份总数
的百分之二十五，减持比例可以累积使用；
7
3. 法律法规对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管 《证券法》第
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 44 条；《章程
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 指引》第 30 条
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 《章程指引》
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有关在香港联交 第 31 条
所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本存放在香港，公司
应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并
必须公开供股东查阅，但可容许公司按与香港法例第 622 章
《公司条例》第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境
外上市 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 《章程指引》
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 第 32 条
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记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 《章程指引》
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 第 33 条；
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 《章程指引》
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 第 34 条
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 《公司法》第
股东有权请求人民法院认定无效。 22 条；《章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 指引》第 35 条
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 《公司法》第
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 151 条；《章程
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 指引》第 36 条
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
9
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 《公司法》第
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 152 条；《章程
指引》第 37 条
第四十条 公司股东承担下列义务： 《章程指引》
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 第 38 条
证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 《章程指引》
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 第 39 条
报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 《章程指引》
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公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 40 条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《章程指引》
（一）决定公司经营方针和投资计划； 第 41 条；《上
交所科创板上
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
市规则》第
有关董事、监事的报酬事项；
7.2.4 条
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购任何
股份或可转换股份的证券的期权、权证或类似权利或其他证
券或上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份
百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超
过 3000 万元的交易，以及根据《香港上市规则》须经股东大
会审议的事宜；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的内资股股票，该授权在下一年度股东大
会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的
相关规定（如适用）；
（十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应
遵守相关法律法规及香港联交所的规定；
（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在
500 万元以上的对外捐赠事项；
（二十一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为
交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的期货
和衍生品交易；
（二十二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币的期货和衍生品交易；
（二十三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生
品交易。
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审 《章程指引》
议。 第 42 条；《上
公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还 交所科创板上
应当提交股东大会审议： 市规则》第
7.1.16 条、第
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
7.2.5 条
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之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所及本章程规定的其他担保。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）
项规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会
审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序
进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关
责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度 《章程指引》
股东大会每会计年度召开一次，应当于上一个会计年度结束 第 43 条
13
后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 《章程指引》
召开临时股东大会： 第 44 条；《香
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人， 港上市规则》
或者少于本章程所定人数的三分之二时； 附 录 A1 第
14(5)条
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百
分之十以上（含百分之十）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日或前一
交易日（如提出请求当日为非交易日）收盘时其所持有的公司
股份数量计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通 《章程指引》
知中列明的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股 第 45 条、第 88
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 条
在现场会议召开日前至少两个营业日公告并说明原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证
股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可提供网
络、视频、电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 《章程指引》
见并根据公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告： 第 46 条
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
14
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召集。 《公司法》第
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 101 条；《香港
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九 上市规则》附
十日以上单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分 录 A1 第 14(5)
之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主持。 条
第五十条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 《章程指引》
对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 第 47 条
当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 《章程指引》
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部 第 48 条
门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 《章程指引》
（一）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百 第 49 条；《香
分之十以上（含百分之十）的股东有权向董事会提议召开临时 港上市规则》
股东大会及在会议议程中加入议案，并应当以书面形式向董 附 录 三 第
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司 14(5)条
股票上市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
15
见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会
议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求
后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 《章程指引》
事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。 第 50 条
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集
股东持有表决权的持股比例为百分之十以上（含百分之十）。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 《章程指引》
会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供 第 51 条；《上
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 市公司股东大
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 会规则》第 11
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 条
以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 《章程指引》
由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第 52 条
第四节 股东大会的提案与通知
16
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 《章程指引》
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 第 53 条
定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 《章程指引》
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第 54 条；《香
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 港上市规则》
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提 附 录 A1 第
案符合本章程第五十六条要求的，召集人应当在收到提案后 14(5)条
两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地 《章程指引》
点和审议的事项于会议召开前至少二十一日通知各股东；临 第 55 条；《香
时股东大会应当于会议召开前至少十五日通知各股东。 港上市规则》
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 附 录 A1 第
14(2)条
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 《章程指引》
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第 56 条
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立非执行董事的意见及理由。
17
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的
日子。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 《章程指引》
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 第 57 条；《香
容： 港上市规则》
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 13.51(2)条、
第 13.74 条
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重
选连任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十一条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易 《章程指引》
所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知可以通过 第 58 条
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出、以邮
资已付的邮件送出、以传真或电子邮件方式送出或者在指定
网站上发布的方式进行、以在报纸和其他指定媒体上公告方
式进行、以公司和股东事先约定或受通知人收到通知后认可
的其他形式、以公司股票上市地证券监督管理机构认可的或
本章程规定的其他形式。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交
易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股
18
东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上
发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方
式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个营业日以
书面形式说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大 《章程指引》
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 第 59 条
权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 《章程指引》
席股东大会及在股东大会上发言，并依照有关法律、行政法 第 60 条；香港
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表 中央结算有限
决权。 公司的规定;
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 《香港上市规
席和表决（该人可以不是股东）。 则》附录 A1 第
14(3)条、第 18
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
条及第 19 条
名代表（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认
可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或
以上人士在任何大会(包括但不限于股东大会及债权人会议)
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使等
同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），犹如
19
该人士是公司的个人股东一样。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 《章程指引》
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 第 61 条；《香
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 港上市规则》
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 附录 A1 第 18
出席会议（由法定代表人或执行事务合伙人出席则视为亲自 条
出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。（认可结算所或其代理人除外）。
第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人 《章程指引》
出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 62 条、第 63
（一）代理人的姓名； 条；《香港上市
规则》附录 A1
（二）代理人所代表的委托人的股份数目、是否具有表决
第 18 条
权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 《章程指引》
授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票 第 64 条
上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书
或者其他授权文件，和表决代理委托书均需在有关会议召开
前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》
20
册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 第 65 条
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 《章程指引》
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 第 66 条
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席 《章程指引》
会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第 67 条
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 《公司法》第
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 101 条；《章程
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 指引》第 68 条
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果
因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当
由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 《章程指引》
和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 第 69 条
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 《章程指引》
工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述 第 70 条
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 《章程指引》
21
和建议作出解释和说明。 第 71 条
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 《章程指引》
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 第 72 条
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 《章程指引》
载以下内容： 第 73 条
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《章程指引》
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 第 74 条
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并在公司住所保存，保存期限为十年。
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 《章程指引》
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 第 75 条
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《章程指引》
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 第 76 条
22
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 《章程指引》
（一）董事会和监事会的工作报告； 第 77 条；《香
港上市规则》
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
附录 A1 第 17
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
条
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润
表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所，以及确
定其报酬；
（七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《公司法》第
（一）公司增加或者减少注册资本； 43 条；《章程
指 引 》 第 78
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
条；《香港上市
司形式；
规则》附录 A1
（三）本章程的修改；
第 16 条
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证
券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 《证券法》第
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 90 条；《章程
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 指引》第 79 条
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法
律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。
23
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 《章程指引》
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 第 80 条
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东
大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有
主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 《章程指引》
议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 第 81 条
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 《章程指引》
董事、监事提名的方式和程序为： 第 82 条；《上
市公司独立董
（一）单独或者合并持股百分之三以上的股东、董事会可
事管理办法》
以向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股百分
第 12 条
之三以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议
24
案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。公
司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事
的比例。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张
选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董
事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所
合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事
候选人、监事候选人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定
其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次
股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之
一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当
25
选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，
则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进
行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在
下次股东大会另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三
分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二
个月以内召开。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则有特别规定的，从其规定。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决， 《章程指引》
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 第 83 条
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关 《章程指引》
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 第 84 条
表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 《章程指引》
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》
第 86 条
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 《章程指引》
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 第 87 条
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 《章程指引》
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 第 88 条
26
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 《章程指引》
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 第 89 条
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 《章程指引》
以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 第 90 条
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十四条 股东大会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地 《章程指引》
证券监管规则和本章程规定及时公告，公告中应列明出席会 第 91 条
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 《章程指引》
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 92 条
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 《章程指引》
事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 第 93 条
注明的时间就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《章程指引》
27
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第 94 条
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 《章程指引》
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 第 95 条
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证
劵交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括董事 《章程指引》
总经理或其他执行董事，如适用）任期届满前由股东大会以普 第 96 条；《香
通决议解除其职务（但此类免任并不影响该董事依据任何合 港上市规则》
约提出的损害赔偿申索）。每届任期三年。董事任期届满，可 附 录 A1 第
连选连任。 4(3)条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定，履行董事职务。
28
董事可以由总经理或者高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响）。
除法律法规另有规定外，董事会任期届满或提前改选的，
继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员
连任，且公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部
董事人数的三分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 《章程指引》
地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 第 97 条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
29
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 《章程指引》
地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第 98 条
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事的提名方式和程序为： 《上市公司独
（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事 立董事管理办
会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 法》第 9 条、
提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 第 10 条
代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人；其余的董事候选人由公司
董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；
（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证
公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远
30
利益，收购方及/或其一致行动人提名的非独立董事候选人除
应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还
应当在与公司主营业务相同的大型公司担任董事或高管五年
以上。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大
会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董 《章程指引》
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 第 99 条
撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《章程指引》
会提交书面辞职报告。董事会将尽快，并于两日内披露有关情 第 100 条；《香
况。 港上市规则》
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 附 录 A1 第
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 4(2)条
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履
行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前
提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加
董事会名额的任何人士，只任职至公司在其获委任后的首个
的年度股东大会为止，并于其时有资格重新连任。所有为填补
临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首个股东大会上
接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退
任，至少每三年一次。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 《章程指引》
手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效 第 101 条
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定。
31
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 《章程指引》
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 第 102 条
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公 《章程指引》
司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损 第 103 条
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百〇八条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司 《香港上市规
担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及公司主 则》第 3.10 条
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 及 3.10A 条、
独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够 第 19A.18(1)
的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立 条
非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三
名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或
具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独
立非执行董事通常居于香港。
第一百〇九条 独立非执行董事应当具备法律法规、公司股票上市地证 《上市公司独
券监管规则规定的任职资格及独立性。 立董事管理办
独立非执行董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立非 法》第 8 条
执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执
行董事的职责。
第一百一十条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 《上市公司独
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 立董事管理办
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 法》第 20 条；
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 《关于在上市
公司建立独立
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
董事制度的指
不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事
导意见》第 4
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行
条；《香港上市
董事职务。
规则》第 3.11
如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规
条
则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香
32
港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有
关规定的六十日内委任足够人数的独立非执行董事以满足
《香港上市规则》的要求。
第一百一十一条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执 《上市公司独
行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其 立董事管理办
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 法》第 15 条
况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立非执行董事所占的比例不符合公司股票上市地上市规则
或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独
立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公司 《上市公司独
股票上市地证券监管规则的规定，认真履行职责，维护公司整 立董事管理办
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执 法》第 2 条
行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，董事会秘书及公司证券事务相关部门应协
助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百一十三条 关于独立非执行董事，本节没有明确规定的，适用法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
关于公司董事的规定。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。 《章程指引》
董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第 105 条、第
33
106 条
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 《章程指引》
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第 107 条
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四 A
章项下的交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）项、（十
34
二）项及根据法律法规及股票上市地证券交易所上市规则的
规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半
数以上的董事表决同意。
上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或
安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，
如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议
的，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 《章程指引》
标准审计意见向股东大会作出说明。 第 108 条
第一百一十七条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表 《章程指引》
决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 第 109 条
证科学决策。
《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 《章程指引》
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 第 107 条
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执
行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员须全部
为非执行董事且其中至少应当有一名独立非执行董事是会计
专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 《章程指引》
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立 第 110 条
严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批 《章程指引》
准的事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等 第 110 条；《上
交易达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为 交所科创板上
负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准： 市规则》第
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准 7.1.1 条 、 第
的，应当经董事会审议批准： 7.1.2 条 、 第
7.1.5 条、7.1.6
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
条 、 第 7.1.7
35
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 条、7.1.8 条
2. 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的百分之十以上；
4. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以
上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
超过 100 万元。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、提供财务资助等，以及上市地有关法律法规规定的其
他交易。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算
术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条
规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司在一个会计年度内发生的资产价值在 100 万
36
元以上且不超过 500 万元的对外捐赠事项，应提交董事会审
议批准。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第一百二十一条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批 《章程指引》
准的关联交易外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 第 110 条；《上
达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 交所科创板上
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交 市规则》第
易； 7.2.3 条
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经
审计总资产或市值百分之零点五以上，且超过 300 万元的交
易。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第一百二十二条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东 《公司法》第
大会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其他内部制度规 16 条；《章程
定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项 指引》第 110
应由董事会审议批准。 条；《上交所科
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 创板上市规
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 则》第 7.1.16
董事同意。 条
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第一百二十三条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数 《章程指引》
选举产生和罢免，任期三年，可以连选连任。 第 111 条
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 《章程指引》
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； 第 112 条
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 《章程指引》
事共同推举一名董事履行职务。 第 113 条
37
第一百二十六条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。 《章程指引》
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。定期 第 114 条；《香
会议通知及会议文件应于会议召开至少十四日（不包含会议 港上市规则》
召开当日）以前送达全体董事和监事。董事会应当订有安排， 附录 C1C.5.1，
以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议 C.5.3
议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开临时会议应于会议召开三日以前发出通知；经公司
各董事同意，可豁免上述通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召 《公司法》第
集董事会临时会议： 110 条；《章程
（一）代表十分之一以上（包含十分之一）表决权的股东 指引》第 115
提议时； 条
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百二十八条 除紧急情况下的董事会临时会议外，董事会召开定期会 《章程指引》
议或临时会议的通知方式为：以专人送达、传真、电子邮件、 第 117 条
公告或者其他。
38
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 《公司法》第
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除 111 条；《章程
法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或 指引》第 118
本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 条
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《章程指引》
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 第 119 条
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但
所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经
无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会会议表决方式为：记名投票、举手（含电子邮件）、 《章程指引》
传真、通讯（含电话、 语音、视频等方式） 或本章程规定的 第 120 条
其他形式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 《公司法》第
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载 112 条；《章程
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 指引》第 121
名或者盖章。 条
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 《章程指引》
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会 第 122 条；《香
议结束后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发 港上市规则》
送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之 附 录 十 四
39
用。 C.5.4，C.5.5 条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若
有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何
合理的时段查询。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： 《章程指引》
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 第 123 条；《香
港上市规则》
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
附 录 C1C.5.5
事（代理人）姓名；
条
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的
反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 《公司法》第
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 112 条
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 《章程指引》
聘。 第 124 条
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人 《章程指引》
员。 第 125 条
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
（四）-（六）项关于勤勉义务项的相应规定，适用于高级管
理人员。
第一百三十八条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的 《章程指引》
其他单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、 第 126 条
实际控制人及其控制的其他单位领薪；公司的财务人员不得
40
在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。 《章程指引》
第 127 条
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 《章程指引》
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事 第 128 条
会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的其他公司人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、
福利、奖惩政策及方案；
（九）总经理工作细则中规定的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上
没有表决权。
总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十一条 交易金额未达到本章程第一百二十条规定的董事会审议 《上交所科创
标准的交易，董事会授权总经理审核、批准。 板上市规则》
本条所述的“交易”与本章程第一百二十条所述的“交易” 第九章
含义相同。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 《章程指引》
总经理工作细则包括下列内容： 第 129 条、第
41
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 130 条
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 《章程指引》
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 131 条
公司在与公司高级管理人员订立的有关报酬事项的合同
中应当约定，当公司将被收购时，公司高级管理人员在董事会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。
前款所称收购与本章程第二百〇五条规定的定义相同。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员。 《章程指引》
第 133 条
第一百四十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 《章程指引》
然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是： 第 133 条；《上
（一）保证公司有完整的组织文件和记录； 交所科创板上
市规则》第
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
4.2.10 条、第
和文件；
4.2.11 条
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地
的证券交易所要求具有的其他职权。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
42
公司信息披露所负有的责任。
董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 《章程指引》
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 第 134、135 条
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 《章程指引》
任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表由股东大 第 144 条
会选举和罢免。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经公司股东
大会选举产生；
（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；
（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十
天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
第一百四十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 《章程指引》
董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 136 条
第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 《章程指引》
第 138 条
43
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 《章程指引》
会提交书面辞职报告。 第 139 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 《章程指引》
期报告签署书面确认意见。 第 140 条、第
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 141 条
询或者建议。
第一百五十二条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职 《章程指引》
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事不 第 137 条、第
得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 142 条、第 143
承担赔偿责任。 条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、股
票上市地的证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 《公司法》第
人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 117 条；《章程
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 指引》第 144
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 条；《香港上市
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 规则》附录十
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 三 D 部第 1 节
(d)(i)
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 《章程指引》
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 第 145 条
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
44
督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大授的
其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责 《章程指引》
召集。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 第 146 条、第
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当 149 条
提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第一百五十六条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 《章程指引》
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事 第 147 条
会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当 《章程指引》
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 第 148 条
45
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。
第三节 监事会决议
第一百五十八条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监
事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
监事会决议应当经半数以上监事会成员表决通过。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第一百五十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理 《公司法》第
或其他高级管理人员： 146 条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）非自然人；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人
员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人
员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百六十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 《香港上市规
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 则》第 13.44 条
46
害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义
见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他
建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会
议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但《香港上市规则》第 13.44 条项下豁免适用的情况下
除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十一条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 《香港上市规
订立书面合同，其中至少应包括下列规定： 则》19A.54 条、
（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作 第 19A.55 条
出承诺，表示遵守《公司法》、《境外上市管理办法》、本章
程、香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予以修订）的
《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其他香港联交
所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而
该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作
出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）以下的仲裁条款：
1. 凡涉及(i)公司与公司董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员之间；及(ii) 境外上市外资股股东与公司董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员之间，基於书面合同、本章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当
事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；
47
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
2. 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请
仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳
进行；
3. 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适
用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章另有
规定的除外；
4. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力；
5. 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公
司既代表其本身亦代表每名股东；
6. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。
第一百六十二条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则
另有规定外，公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面
合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的
款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
48
的利益向公司提出诉讼。
第一百六十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补
偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第二百〇五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规 《章程指引》
定，制定公司的财务会计制度。 第 150 条
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 《证券法》第
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 79 条；《章程
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 指引》第 151
送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有 条
规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 《章程指引》
产，不以任何个人名义开立账户存储。 第 152 条
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 《公司法》第
入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 166 条；《章程
的百分之五十以上的，可以不再提取。 指引》第 153
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 条
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
49
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 《公司法》第
或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 168 条；《章程
损。 指引》第 154
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于 条
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司利润分配的原则： 《章程指引》
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回 第 153 条；《上
报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的可分 市公司监管指
配利润的规定比例向股东分配股利； 引第 3 号——
上市公司现金
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分
分红》第 4 条
配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状
况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本
和外部融资环境等因素制定利润分配方案；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十条 公司利润分配具体政策如下： 《章程指引》
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与 第 153 条、156
股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定 条；《中国证券
增长股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采 监督管理委员
取现金分红的方式。公司在符合利润分配的条件下，应该每年 会关于修改上
度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现 市公司现金分
金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分 红若干规定的
红；公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派 决定》第 3 条；
50
付；公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计 《上市公司监
价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其 管指引第 3 号
他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。 ——上市公司
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的 现金分红》第 5
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公 条
司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）股票股利分配的条件
1．股票股利分配的条件：公司具有成长性、经营情况良
好、每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条
件，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2．公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：（1）
公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方
式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排
的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十；（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资
金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十；（4）公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外
投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十。
3. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行
利润分配。
第一百七十一条 公司利润分配的决策机制和程序： 《章程指引》
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订； 第 153 条；《上
市公司监管指
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分
引第 3 号——
51
配方案的过程中，需征求股东尤其是社会公众股东的意见，在 上市公司现金
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 分红》第 6 条、
配方案； 第7条
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。董事会应详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作
为公司档案妥善保存；
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事
会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现
因本条规定的不进行现金分红的情形时，应将利润分配方案
提交股东大会审议。
公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会根据
公司的资金需求状况提议，并提交公司股东大会批准。公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案
进行审议，并经过三分之二以上监事通过；
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。
（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互
52
动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建
议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分
配预案的，董事会应说明原因。公司在召开股东大会审议之
时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更：
1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公
司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。
2. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经
营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对
利润分配政策进行调整。
3. 董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股
东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意
见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说
明原因，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项
意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事
过半数同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络
投票方式。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根 《章程指引》
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 第 155 条
具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
53
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配的信息披露特别规定： 上市公司监管
（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预 指引第 3 号—
案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规 —上市公司现
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 金分红》第 8
晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表 条
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等；
（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 《章程指引》
收支和经济活动进行内部审计监督。 第 157 条
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 《章程指引》
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 158 条
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》及《香港上市规则》规定的会计 《章程指引》
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 第 159 条
服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至
下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会以普通决议通 《章程指引》
过决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本 第 160 条;《香
章程有规定的情况除外。 港上市规则》
附录 A1 第 17
条
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 《章程指引》
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 第 161 条
隐匿、谎报。
54
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 《章程指引》
第 162 条;《香
港上市规则》
附录 A1 第 17
条
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知 《章程指引》
该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 第 163 条；《证
决时，允许会计师事务所陈述意见。 监海函》第 10
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 条
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监 《章程指引》
管规则的前提下，公司的通知以下列形式发出： 第 164 条；《香
（一）以专人送出； 港上市规则》
第一章 1.01；
（二）以邮件方式送出；
《香港上市规
（三）以传真或电子邮件方式进行；
则》第二章第
（四）在符合法律、行政法规、部门规章公司股票上市地 2.07A 条
的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证
券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后
认可的其他形式；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构认可或本章程
规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发
送公司通讯的方式而言，在符合法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过
公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通
讯提供或发送给 H 股股东。公司根据《香港上市规则》第十
三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文
55
撰写或随附经签署核证的英文译文。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司
任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采
取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1. 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目连同
核数师报告、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；
2. 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3. 会议通知；
4. 上市文件；
5. 通函；
6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市
规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等
公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 《章程指引》
有相关人员收到通知。 第 165 条
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，应当以本章程第五十八 《章程指引》
条规定的方式进行。 第 166 条
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮 《章程指引》
件或者其他方式进行。 第 167 条
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮 《章程指引》
件或者其他方式进行。 第 168 条
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 《章程指引》
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 第 169 条
送出的，自交付邮局之日起第五个营业日为送达日期；公司通
知以传真送出的，传真发送成功日期为送达日期（以传真机报
告单显示为准）；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件
进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 《章程指引》
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 第 170 条
56
无效。
第一百八十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本 《香港上市规
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文 则》第二章第
件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 2.07B 条
英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的
范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意
愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第一百八十九条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 网 站 《章程指引》
（www.sse.com.cn）及符合中国证监会规定条件的报刊为向内 第 171 条；《香
资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 港上市规则》
如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同 第 2.07C 条
时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公
共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 《公司法》第
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 172 条；《章程
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 指引》第 172
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 条
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 《公司法》第
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 173 条 、 174
知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。债权人自接到 条；《章程指
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 引》第 173 条、
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 174 条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 《公司法》第
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 175 条、第 176
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过 条；《章程指
57
报纸等方式公告。 引》第 175 条、
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 第 176 条
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的
除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 《公司法》第
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 179 条；《章程
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 指引》第 178
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 条
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 《公司法》第
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他 180 条、第 182
解散事由出现； 条；《章程指
引》第 179 条；
（二）股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之
《香港上市规
二以上通过决议解散；
则》附录 A1 第
（三）因公司合并或者分立需要解散；
21 条
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上（含百分之十）的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（七）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十五条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 《公司法》第
续。 181 条、第 183
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 条、第 190 条；
东所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》
第 180 条、第
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而
181 条、第 188
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
条;
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
58
人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 《公司法》第
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 184 条；《章程
指引》第 182
（二）通知、公告债权人；
条
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 《公司法》第
日内通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 185 条；《章程
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 指引》第 183
组申报其债权。 条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 《公司法》第
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 186 条；《章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 指引》第 184
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 条
产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 《公司法》第
59
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 187 条；《章程
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 指引》第 185
移交给人民法院。 条
第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 《公司法》第
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 188 条；《章程
告公司终止。 指引》第 186
条
第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 《公司法》第
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 189 条；《章程
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 指引》第 187
损失的，应当承担赔偿责任。 条
第十二章 修改章程
第二百〇二条 公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 《章程指引》
券监管规则及本章程的规定，可以修改本章程。 第 189 条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 《章程指引》
审批意见修改本章程。 第 191 条
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 《章程指引》
以公告。 第 192 条
第十三章 附则
第二百〇五条 释义： 《章程指引》
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人： 第 193 条；《香
港上市规则》
1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
第 19A.14 条
60
的董事；
2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百
分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司；
5. 具有《香港上市规则》第 19A.14 条所述情形。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包
括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过
司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购
公司股份等方式，在未经书面告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策
的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是
否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做
出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最
终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定
调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购
行为的投资者。
第二百〇六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 《章程指引》
得与本章程的规定相抵触。 第 194 条、第
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 198 条
监事会议事规则。
61
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 《章程指引》
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后 第 195 条
的中文版章程为准。
第二百〇八条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、 《章程指引》
“以内”、“内”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 第 196 条
“少于”，均不含本数。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规
则另有所指，本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立
董事”相同。
第二百〇九条 本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
股票上市地证券监管规则等规定不符的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规
定为准。
本章程的未尽事宜应，以法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》
第 197 条
北京亿华通科技股份有限公司
2024 年 1 月
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