中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
增加为全资子公司提供担保额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳
云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公
司担保事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司为全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为公司合并报表范围内的
全资子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司，以下
简称“全资子公司”）提供预计不超过人民币 2 亿元（或者等值外币，含本
数）的担保额度，担保范围为公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互
相提供担保。上述担保额度的有效期自公司第二届董事会第八次会议审议通过
之日起 12 个月内有效，有效期内，担保额度可循环使用。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全
资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-022）。
根据公司战略发展规划，为进一步满足在公司合并报表范围内的全资子公
司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司、深圳
图灵微电子有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公
司）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，董事会同意将上述
担保额度由不超过人民币 2 亿元（或者等值外币，含本数）增加至公司最近一
期经审计总资产的百分之三十（或者等值外币，含本数），有效期自本次董事
会审议通过之日起至 2025 年 4 月 25 日，有效期内，担保额度可循环使用。除
1
前述增加担保额度外，其余事项（包括但不限于担保形式、担保范围、授权事
项等）均保持不变。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是
否超过有效期截止日期，均视为有效。
（二）履行的审议程序
公司于 2024 年 6 月 14 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司增加为全资子公司提供担保额度的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有
限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关
规定，上述事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司拟担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及授权期限内新设
立或纳入合并报表范围内的全资子公司，包括但不限于如下：
（一）深圳励飞科技有限公司
成立日期：2017 年 10 月 19 日
住所：深圳市宝安区航城街道钟屋社区洲石路 650 号宝星智荟城 2 号楼 231
法定代表人：李建文
经营范围：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络
商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、
化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系
统集成；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：公司持有 100%股权，系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 139,828,429.08 111,611,843.02
2
负债总额 136,985,445.95 108,653,632.66
净资产额 2,842,983.13 2,958,210.36
项目 2024 年一季度（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 7,051,296.71 49,927,385.98
净利润 -115,227.23 249,639.47
扣除非经常性损
-115,227.23 249,652.87
益后的净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。
（二）深圳印像数据科技有限公司
成立日期：2018 年 02 月 09 日
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态
园 10 栋 B1401
法定代表人：邓浩然
经营范围：一般经营项目是：计算机数据库、计算机系统分析；提供计算
机技术服务；数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、
化工产品（不含易燃、易爆、危险化学物品）、建筑建材、机械设备的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机
及相关设备的销售；信息系统集成；经营电子商务；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
会议展览、广告类：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会
务服务；市场营销策划；展览展示策划；会议展览、广告类：从事广告业务
（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得
许可后方可经营）。
股权结构：公司持有 100%股权，系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：元
2024 年 3 月 31 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
3
资产总额 19,063,659.90 21,377,596.92
负债总额 14,689,007.55 16,775,705.38
净资产额 4,374,652.35 4,601,891.54
项目 2024 年一季度（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 25,256.55 8,423,586.92
净利润 -227,239.19 -1,445,711.72
扣除非经常性损益后
-242,192.36 -1,559,253.50
的净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。
（三）深圳图灵微电子有限公司
成立日期：2013 年 04 月 25 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：李爱军
经营范围：一般经营项目是：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设
计及服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术
进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司持有 100%股权，系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：元
2024 年 3 月 31 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
资产总额 2,781,117.74 4,324,819.30
负债总额 113,700,879.69 108,441,658.98
4
净资产额 -110,919,761.95 -104,116,839.68
项目 2024 年一季度（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 0.00 291,069.23
净利润 -10,332,444.62 -35,355,702.67
扣除非经常性损益后
-10,424,476.14 -35,437,832.30
的净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司尚未签订与本次新增担保额度所涉及的相关
担保协议，上述新增担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体的担保金额、
担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。公司董事
会已授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在担保额度和有效期内确定上
述具体事项并签署相关法律文件。
四、担保的原因及必要性
公司本次增加为全资子公司提供担保额度系根据公司战略发展规划，为进
一步满足全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符
合公司实际业务需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，
担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于 2024 年 6 月 14 日召开第二届董事会第九次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司增加为全资子公司提供担保额度的议案》。
本次增加对外担保额度系根据公司战略发展规划，为进一步满足在公司合并报
表范围内的全资子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据
科技有限公司、深圳图灵微电子有限公司，含授权期内新设立或纳入合并报表
范围内的全资子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，
董事会同意将公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过
的《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》中的担保额度由不超过人民
币 2 亿元（或者等值外币，含本数）增加至不超过公司最近一期经审计总资产
5
的百分之三十（或者等值外币，含本数），有效期自本次董事会审议通过之日
起至 2025 年 4 月 25 日，有效期内，担保额度可循环使用。除前述增加担保额度
外，其余事项（包括但不限于担保形式、担保范围、授权事项等）均保持不变。
公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日
期，均视为有效。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为 0 元。公司及子公
司未发生对外担保逾期或涉及担保诉讼情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司增加为全资子公司提供担保额度事项符合
公司业务开展的实际需求，有利于子公司业务发展，符合上市公司的利益，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。此外，本次担保事项已履行必
要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对本次公司增加为全资子公司提供担保额度事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公
司增加为全资子公司提供担保额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张迪 秦国安
中信证券股份有限公司
2024 年 6 月 17 日
