博力威：广东博力威科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告2024-04-20
证券代码：688345 证券简称：博力威 公告编号：2024-003
广东博力威科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任
广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召
开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》《关于制定公司内部治理制度的议案》及《关于修订公司部
分治理制度的议案》,现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，拟对《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中有关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护广东博力威科技股份 第一条 为维护广东博力威科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”或“本公
和债权人的合法权益，规范公司的组织 司”）、股东和债权人的合法权益，规
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民
（以下简称“《公司法》”）、《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》”）和《上海证券交易所科创板 （以下简称“《证券法》”）和其他有
股票上市规则》（以下简称“《上市规 关规定，制订本章程。
则》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司章程指引》及其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经
中国证监会同意注册，首次向社会公众 中国证券监督管理委员会（以下简称
发行人民币普通股 2,500 万股，其中新 “中国证监会”）同意注册，首次向社
股发行 2,500 万股，于 2021 年 6 月 11 会公众发行人民币普通股 2,500 万股，
日在上海证券交易所科创板上市。 其中新股发行 2,500 万股，于 2021 年
6 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 一般项目：电子专用材料 第十四条 经依法登记，公司的经营
研发；电池制造；电池销售；电池零配 范围：一般项目：电子专用材料研发；
件销售；模具销售；模具制造；橡胶制 电池制造；电池销售；电池零配件销售；
品制造；橡胶制品销售；五金产品制造； 模具销售；模具制造；橡胶制品制造；
五金产品批发；五金产品研发；五金产 橡胶制品销售；五金产品制造；五金产
品零售；电子元器件制造；电子元器件 品批发；五金产品研发；五金产品零售；
批发；电动自行车销售；汽车零配件批 电子元器件制造；电子元器件批发；电
发；网络与信息安全软件开发；货物进 动自行车销售；汽车零配件批发；网络
出口；技术进出口；机械设备租赁；机 与信息安全软件开发；货物进出口；技
械设备研发；非居住房地产租赁；住房 术进出口；机械设备租赁；机械设备研
租赁；物业管理；技术服务、技术开发、 发；非居住房地产租赁；住房租赁；物
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 业管理；技术服务、技术开发、技术咨
推广；蓄电池租赁。（除依法须经批准 询、技术交流、技术转让、技术推广；
的项目外，凭营业执照依法自主开展经 蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目
营活动） 外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第三章 股份 第三章 股份
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为人民币一元。 币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称 证券登记结算有限责任公司上海分公
“证券登记机构”）集中存管。 司（以下简称“证券登记机构”）集中
存管。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律
律法规和中国证监会认可的其他方式 法规和中国证监会认可的其他方式进
进行。 行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公 司 因 本 章 程 第 二 十四 条 第 一 款 第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规
购本公司股份的，应当通过公开的集中 定的情形收购本公司股份的，应当通过
交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议；公司因本章程第二十四条第（三） 大会决议；公司因本章程第二十四条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，经三分之二以上 项规定的情形收购本公司股份的，应当
董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十四条规定收购 议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款规
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 定收购本公司股份后，属于第（一）项
第（二）项、第（四）项情形的，应当 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（五）项、第（六）项情形的， 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司合计持有的本公司股份数不得超 于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的百分之十， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份
得超过其所持有公司股份总数的 25%； 不得超过其所持有本公司股份总数的
所持公司股份自公司股票上市交易之 25%；所持本公司股份自公司股票上市
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
半年内，不得转让其所持有的公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本
份。 公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款 产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位 东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案，公司年度股东大会可以
…… 审议下一年度中期分红条件和上限方
（十五）审议股权激励计划和员工持股 案并授权董事会制定执行具体方案；
计划； ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议股权激励计划和员工持股
章、规范性文件或本章程规定应当由股 计划；
东大会决定的其他事项。 （十六）公司年度股东大会可以授权董
上述股东大会的职权不得通过授权的 事会决定向特定对象发行融资总额不
形式由董事会或其他机构和个人代为 超过人民币三亿元且不超过最近一年
行使。 末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司的对外担保必须经 第四十二条 公司的对外担保必须经
董事会或股东大会审议。下列担保事项 董事会或股东大会审议。下列担保事项
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或 （七）中国证监会、上海证券交易所或
者本章程规定的其他担保。 者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应 应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上 当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当 董事同意；前款第（四）项担保，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。股东大会在审议为
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股东、实际控制人及其关联人提供的担
股子公司提供担保且控股子公司其他 保议案时，该股东或者受该实际控制人
股东按所享有的权益提供同等比例担 支配的股东，不得参与该项表决，该项
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 表决须经出席股东大会的其他股东所
本条第一款第（一）项至第（三）项的 持表决权的半数以上通过。
规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序审批、审议对外担保
事项，或者擅自越权签署对外担保合
同，给公司造成损失的，公司应当追究
相关责任人员的责任并要求其赔偿损
失。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（提供担
供担保除外）达到下列标准之一的，应 保除外）达到下列标准之一的，应当提
当提交股东大会审议： 交股东大会审议：
…… ……
除提供担保、委托理财等上海证券 除提供担保、委托理财等上海证券
交易所业务规则另有规定事项外，公司 交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时， 进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原 应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条及第一百一十一条的规 则，适用本条或第一百一十一条的规
定。已经按照本条及第一百一十一条履 定。已经按照本条及第一百一十一条履
行义务的，不再纳入相关的累计计算范 行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。 围。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并
递交书面要求之日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明 点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通过
过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确
东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开
需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应 第四十七条 公司召开股东大会时 将
当聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行 有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不 程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人和公司聘请的律 第六十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证， 东名册共同对股东资格的合法性进行
并登记股东姓名（或名称）及其所持有 验证，并登记股东姓名（或名称）及其
表决权的股份数。在会议主持人宣布现 所持有表决权的股份数。在会议主持人
场出席会议的股东和代理人人数及所 宣布现场出席会议的股东和代理人人
持有表决权的股份总数之前，会议登记 数及所持有表决权的股份总数之前，会
应当终止。 议登记应当终止。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避 审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关 （一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之 联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前，向公司董事会披露其关联关系； 日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易 东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系； 事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联股东的回避和表决程序 议、表决；关联股东的回避和表决程序
载入会议记录； 载入会议记录；
（四）股东大会对关联交易事项做出的 （四）股东大会对关联交易事项做出的
决议，必须经出席股东大会的非关联股 决议，必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。 东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定 但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东 的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关 大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通 联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。 过方为有效。
第八十三条 董事、非职工代表监事 第八十三条 董事、 监事候选人名单
候选人名单以提案的方式提请股东大 以提案的方式提请股东大会表决。董
会表决。 事、监事提名的方式和程序为：
董事、非职工代表监事提名的方式和程 （一）董事会换届改选或者现任董事会
序如下： 增补董事时， 现任董事会、单独或者
（一）经征得被提名人的同意，单独或 合计持有公司 3%以上股份的股东可以
者合并持有公司 3%以上股份的股东或 按照拟选任的人数，提名由非职工代表
董事会有权提名非独立董事候选人，董 担任的下一届董事会的董事候选人或
事会经审核被提名人提交的个人详细 者增补董事的候选人；独立董事候选人
资料符合任职资格后，向股东大会提出 可由现任董事会、监事会、单独或合计
提案； 持有公司已发行股份 1%以上的股东提
（二）经征得被提名人的同意，董事会、 出。前述独立董事的提名人不得提名与
监事会、单独或者合并持有公司 1%以 其存在利害关系的人员或者有其他可
上股份的股东可以提出独立董事候选 能影响独立履职情形的关系密切人员
人，董事会经审核被提名人提交的个人 作为独立董事候选人。
详细资料符合任职资格后，向股东大会 依法设立的投资者保护机构可以公开
提出提案； 请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）经征得被提名人的同意，单独或 事的权利；
者合并持有公司 3%以上股份的股东或 （二）监事会换届改选或者现任监事会
监事会有权提名非职工代表监事候选 增补监事时，现任监事会、单独或者合
人，监事会经审核被提名人提交的个人 计持有公司 3%以上股份的股东可以按
详细资料符合任职资格后，向股东大会 照拟选任的人数， 提名由非职工代表
提出提案。 担任的下一届监事会的监事候选人或
职工代表担任的监事由职工通过职工 者增补监事的候选人；
代表大会、职工大会或者其他形式民主 （三）被提名的董事或监事候选人，分
选举产生后直接进入监事会。 别由现任董事会和现任监事会进行资
提名人在提名董事或者监事候选人之 格审查后，分别提交股东大会选举；
前应当取得该候选人的书面承诺，确认 （四）董事候选人或者监事候选人应根
其接受提名，并承诺公开披露的董事或 据公司要求作出书面承诺，包括但不限
监事候选人的资料真实、完整并保证当 于同意接受提名，承诺提交的其个人情
选后切实履行董事或监事的职责。 况资料真实、完整，保证其当选后切实
股东大会选举董事或非职工代表监事 履行职责等。
时，应当采用累积投票制，即股东大会 股东大会选举董事或监事时，应当采用
选举董事或者非职工代表监事时，每一 累积投票制，即股东大会选举董事或者
股份拥有与应选董事或者非职工代表 监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表 监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。董事会应当向股东
董事会应当向股东公告候选董事、监事 公告候选董事、监事的简历和基本情
的简历和基本情况。 况。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
有的有表决权股份总数的二分之一。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司 在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密的保密义务在其任职结束后 商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效；其他忠诚义务的持续期限应 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
该根据公平的原则，结合事项的性质、 其他忠诚义务的持续期限应该根据公
对公司的重要程度、对公司的影响时间 平的原则，结合事项的性质、对公司的
以及与该董事的关系等因素综合确定。 重要程度、对公司的影响时间以及与该
董事的关系等因素综合确定。
第一百〇五条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章以及公司独立 行政法规、中国证监会、上海证券交易
董事工作制度的有关规定执行。 所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组 第一百〇七条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，其中独立董事 2 人，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会， 会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
并根据需要设立相关专门委员会。专门 并根据需要设立相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事 事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董 会审议决定。其中，审计委员会主要负
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 责审核公司财务信息及其披露、监督及
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 评估内外部审计工作和内部控制工作，
并担任召集人，审计委员会的召集人为 促进公司建立有效的内部控制并提供
会计专业人士。董事会负责制定专门委 真实、准确、完整的财务报告；战略委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会主要负责对公司长期发展战略和
作。 重大投资决策进行研究并提出建议；提
超过股东大会授权范围的事项，应当提 名委员会主要负责对公司董事和高级
交股东大会审议。 管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议；薪酬与考核委员会主
要负责制订董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核、制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到 （一）公司发生的交易（提供担保除外）
下列标准之一的，应当提交董事会审 达到下列标准之一的， 应由董事会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
账面值和评估值的，以高者为准）占公 值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 2.交易的成交金额占公司市值的 10%
10%以上； 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 3.交易标的（如股权）的最近一个会计
会计年度资产净额占公司市值的 10% 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计营业收入的 10％以上，
个会计年度经审计营业收入的 10％以 且超过 1,000 万元；
上，且超过 1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 10％以上，且
会计年度经审计净利润的 10％以上， 超过 100 万元；
且超过 100 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 100 万元。
超过 100 万元； （二）除本章程第四十二条规定的对外
（七）其他中国证监会、上海证券交易 担保事项应提交股东大会审议外，公司
所认为应当提交董事会审议的事项。 其他对外担保事项均由董事会批准。对
于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（三）公司与关联法人发生的金额超过
300 万元且占公司最近一期经审计总
资产或市值的 0.1%以上的关联交易
（提供担保除外），或与关联自然人发
生的金额在 30 万元以上的关联交易
（提供担保除外），由董事会审议批准。
公司与关联人发生的关联交易金额在
董事会审批权限以下的，由公司董事长
批准后实施，但如该交易属关联交易且
董事长应该回避的，应提交董事会以关
联交易审批程序作出决议。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定本章程规定的应由董事会或
股东大会批准的交易之外的交易，但如
该交易属关联交易且董事长应该回避
的，应提交董事会以关联交易审批程序
作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董 事 会 决 议 表 决 第一百二十一条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面投票表决。 方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用邮件、传真、电 意见的前提下，可以用视频、电话、邮
子邮件等方式进行并作出决议，并由参 件、传真、电子邮件等方式进行并作出
会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公 司 设 总 经 理 1 第一百二十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事长提名，由董事会聘任或解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 聘。
或解聘。 公司设副总经理若干名，同时设财务负
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 责人、董事会秘书。副总经理、财务负
财务负责人及董事会决议确认为高级 责人等高级管理人员由总经理提名，由
管理人员的其他人员为公司高级管理 董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事
人员。 长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会决议确认为高级
管理人员的其他人员为公司高级管理
人员。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监 第一百四十五条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主 人。监事会主席由全体监事过半数选举
席由全体监事过半数选举产生。监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
主席召集和主持监事会会议；监事会主 议；监事会主席不能履行职务或者不履
席不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务的，由半数以上监事共同推举一
监事会副主席召集和主持监事会会议； 名监事召集和主持监事会会议。
监事会副主席不能履行职务或不履行 监事会应当包括股东代表和适当比例
职务的，由半数以上监事共同推举一名 的公司职工代表，其中职工代表的比例
监事召集和主持监事会会议。 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
监事会应当包括股东代表和适当比例 司职工通过职工代表大会、职工大会或
的公司职工代表，其中职工代表的比例 者其他形式民主选举产生。
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百五十六条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
(或股份)的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实施持续稳
稳定的利润分配政策，高度重视对投资 定的利润分配政策，重视对投资者的合
者的合理回报并兼顾公司的长远和可 理投资回报，并兼顾公司的长远和可持
持续发展。 续发展。公司董事会、监事会和股东大
（二）利润分配形式：公司采取积极的 会对利润分配政策的决策、论证和调整
现金或者股票方式分配股利，在公司当 过程中应当充分考虑独立董事、监事和
年实现的经审计的净利润为正数且当 股东的意见。
年公司累计未分配利润为正数的情况 公司出现下列情形之一的，可以不进行
下，足额提取法定公积金、盈余公积金 利润分配：1.最近一年审计报告为非无
后，若满足了公司正常生产经营的资金 保留意见或带与持续经营相关的重大
需求，公司采取的利润分配方式中应当 不确定性段落的无保留意见；2. 资产
含有现金分配方式。 负债率高于 70%；3. 经营性现金流量
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈 净额为负。
利的条件下，公司每年度至少分红一 （二）利润分配形式：公司采取现金、
次；董事会可以根据公司的经营状况提 股票或者现金股票相结合的方式分配
议公司进行中期分红。 股利。
（四）利润分配的条件： （三）利润分配的时间间隔：在当年盈
1、在公司当年实现的经审计的净利润 利的条件下，公司每年度至少进行一次
为正数且当年公司累计未分配利润为 利润分配，董事会可以提议公司进行中
正数的情况下，足额提取法定公积金、 期利润分配或根据年度股东大会决议
盈余公积金后，若满足了公司正常生产 进行中期现金分红。
经营的资金需求，公司应当采取现金方 （四）利润分配的顺序
式进行利润分配。公司每年以现金方式 公司在具备现金分红条件下，应当优先
分配的利润应当不少于当年实现的可 采用现金分红进行利润分配。
分配利润的 15%；如果因现金流情况恶 （五）利润分配的条件和比例
化或其他特殊原因导致当年利润分配 1.现金分红的条件和比例
方案中的现金分红比例未达到当年实 公司当年度实现盈利且累计未分配利
现的可分配利润的 15%，应参照本条 润为正数的情况下，如公司外部经营环
“（五）利润分配政策的决策程序”履 境和经营状况未发生重大不利变化，公
行相应的审批程序。 司现金股利政策目标为单一年度以现
2、如果公司当年现金分红的利润已超 金方式分配的利润不少于当年度实现
过当年实现的可分配利润的 15%或在 的可分配利润的 15%。
利润分配方案中拟通过现金方式分红 2.发放股票股利的条件
的利润超过当年实现的可分配利润的 如果公司当年以现金方式分配的利润
15%，对于超过当年实现的可分配利润 已 经 超 过 当 年 实 现 的可 分 配 利 润 的
的 15%的部分，公司可以采取股票方式 15%或在利润分配方案中拟通过现金方
进行利润分配；在董事会审议该股票分 式分配的利润超过当年实现的可分配
红议案之前，独立董事应事先审议同意 利润的 15%，对于超过当年实现的可分
并对股票分红的必要性发表明确意见； 配利润 15%以上的部分，公司可以采取
在股东大会审议该股票分红议案之前， 股票股利的方式进行分配。
董事会应在定期报告和股东大会会议 3.同时采取现金及股票股利分配时的
通知中对股票分红的目的和必要性进 现金分红比例
行说明。 如公司同时采取现金及股票股利分配
3、公司董事会应当综合考虑公司所处 利润的，公司董事会应当综合考虑公司
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 所处行业特点、发展阶段、自身经营模
盈利水平以及是否有重大资金支出安 式、盈利水平以及是否有重大资金支出
排等因素，区分下列情形，提出差异化 安排等因素，区分下列情形，提出差异
的现金分红政策： 化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%； 低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前款第（三）项
重大资金支出（募集资金投资项目除 规定处理。
外）是指：公司未来 12 个月内拟对外 重大资金支出（募集资金投资项目除
投资、收购资产或购买设备累计达到或 外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 的 投资、收购资产或购买设备累计达到或
30%，且超过人民币 3,000 万元。 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 的
（五）利润分配方案的决策程序： 30%，且超过人民币 3,000 万元。
1、董事会制订年度或中期利润分配方 （六）利润分配方案的决策程序：
案； 1.公司董事会应详细分析及充分考虑
2、独立董事应对利润分配方案进行审 公司实际经营情况，以及社会融资环
核并独立发表审核意见，监事会应对利 境、社会融资成本、公司现金流量状况、
润分配方案进行审核并提出审核意见； 资金支出计划等各项对公司资金的收
3、董事会审议通过利润分配方案后报 支有重大影响的相关因素，在此基础上
股东大会审议批准； 合理、科学地拟订具体利润分配预案，
4、如公司董事会做出不实施利润分配 并可在拟订年度利润分配预案时就下
或实施利润分配的方案中不含现金决 一年中期现金分红的条件、比例上限、
定的，应就其作出不实施利润分配或实 金额上限等提出建议方案，下一年中期
施利润分配的方案中不含现金分配方 分红上限不应超过相应期间归属于公
式的理由，在定期报告中予以披露，公 司股东的净利润。
司独立董事应对此发表独立意见； 2.监事会应当审议利润分配预案及下
5、公司董事会未做出现金利润分配预 一年中期现金分红建议方案（如有），
案的，应该征询监事会的意见，并在定 并作出决议。
期报告中披露原因，独立董事应当对此 3．董事会和监事会通过利润分配预案
发表独立意见； 及下一年中期现金分红建议方案（如
6、股东大会对利润分配方案进行审议 有）后，提交股东大会审议。公司召开
时，公司应当通过多种渠道主动与股东 涉及利润分配的股东大会时，应根据
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 《公司法》、本章程及其他规范性文件
听取中小股东的意见和诉求，切实保障 的规定，为中小股东参与股东大会及投
股东的利益。 票提供便利；召开股东大会时，应保障
（六）利润分配政策的变更 中小股东对利润分配问题有充分的表
如现行政策与公司生产经营情况、投资 达机会，对于中小股东关于利润分配的
规划和长期发展的需要确实发生冲突 质询，公司董事、高级管理人员应给予
的，可以调整利润分配政策，公司董事 充分的解释与说明。
会在利润分配的变更或调整过程中，应 公司年度实现盈利但未提出现金利润
当充分考虑独立董事、监事的意见；调 分配预案的，董事会应说明未进行现金
整利润分配政策的，应以股东权益保护 分红的原因、资金使用规划及用途、以
为出发点，详细论证和说明原因，利润 及下一步为增强投资者回报水平拟采
分配政策的调整应经董事会审议过提 取的举措等。
交股东大会审议，并经出席股东大会的 4.董事会、监事会和股东大会在有关决
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 策和论证过程中应当充分考虑公众投
大会审议通过后，修订公司章程中关于 资者的意见。公司将通过多种途径（电
利润分配的相关条款。公司应在公司定 话、传真、电子邮件、投资者关系互动
期报告中就现金分红政策的调整进行 平台等）听取、接受公众投资者对利润
详细说明；调整后的利润分配政策不得 分配事项的建议和监督。
违反中国证监会和证券交易所的有关 5.公司年度股东大会审议通过下一年
规定。 中期现金分红建议方案（如有）后，董
（七）公司应当在年度报告中详细披露 事会根据股东大会决议在符合利润分
现金分红政策的制定及执行情况，并专 配的条件下制定具体的中期分红方案。
项说明是否符合本章程的规定或者股 6.独立董事认为现金分红具体方案可
东大会决议的要求，分红标准和比例是 能损害公司或者中小股东权益的，有权
否明确和清晰，相关的决策程序和机制 发表独立意见。董事会对独立董事的意
是否完备，独立董事是否履职尽责并发 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
挥了应有的作用，中小股东是否有充分 事会决议中记载独立董事的意见及未
表达意见和诉求的机会，中小股东的合 采纳的具体理由，并披露。
法权益是否得到了充分保护等。对现金 （七）利润分配政策的调整
分红政策进行调整或变更的，还应对调 1.公司如因外部经营环境或者自身经
整或变更的条件及程序是否合规和透 营状况发生较大变化而确需调整利润
明等进行详细说明。 分配政策的，调整后的利润分配政策不
（八）存在股东违规占用公司资金情况 得违反中国证监会和上海证券交易所
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 的有关规定。
红利，以偿还其占用的资金。 2.公司董事会在利润分配政策的调整
过程中，应当充分考虑独立董事、监事
和股东的意见。经董事会审议通过且经
监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因。股
东大会在审议利润分配政策调整事项
时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。为充分听取中
小股东意见，公司应通过提供网络投票
等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策尤其是现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大
会决议要求；
2.分红标准和比例是否明确清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百六十八条 公司召开董事会的 第一百六十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达或邮件、传 会议通知，以专人送出、邮件、传真
真、电子邮件方式送出。 或电子邮件方式送出。
第一百六十九条 公司召开监事会的 第一百六十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达或邮件、传 会议通知，以专人送出、邮件、传真
真、电子邮件方式送出。 或电子邮件方式送出。
第一百七十二条 公司在上海证券交 第一百七十二条 公司指定符合中国
易所网站（http://www.sse.com.cn） 证监会规定条件的媒体和上海证券交
和其他中国证监会指定媒体刊登公司 易所网站为刊登公司公告和其他需要
公告和其他需要披露信息。 披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一百七十四条 公司合并，应当由 第一百七十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。 并于 30 日内在指定信息披露媒体上公
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的自公告之日起 45 日
相应的担保 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
纸上公告。 定信息披露媒体上公告。
第一百七十八条 公 司 需 要 减 少 注 第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在指定信息披露媒体上公告。债权人
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起 45 日内，有权
债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十四条 清 算 组 应 当 自 成 第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 日内在指定信息披露媒体上公告。债权
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 未接到通知书的自公告之日起 45 日
报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十四条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）交易，包括下列事项： （四）交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产； 1.购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除 2.对外投资（购买银行理财产品的除
外）； 外）；
3、转让或受让研发项目； 3.转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议； 4.签订许可使用协议；
5、提供担保； 5.提供担保；
6、租入或者租出资产； 6.租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务； 7.委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产； 8.赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组； 9.债权、债务重组；
10、提供财务资助； 10.提供财务资助；
11、中国证监会、上海证券交易所认定 11.上海证券交易所认定的其他交易。
的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”，都含本数；“超过”、 “低
满”、“以外”、“低于”、“多于” 于”、“多于”、“不足”，不含本数。
不含本数。
第二百条 本章程由股东大会审议通 第二百条 本章程自公司股东大会审
过之日起生效。 议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司
章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理工商登记变
更及备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理经
营范围、《公司章程》的变更及备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
二、制定、修订部分公司治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，拟对
公司部分治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事
务所选聘制度》，具体情况如下：
是否需要通过
序号 制度名称 类型
股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《募集资金管理制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《关联交易决策制度》 修订 是
6 《监事会议事规则》 修订 是
7 《审计委员会工作细则》 修订 否
8 《提名委员会工作细则》 修订 否
9 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
10 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
11 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第七次会议或第二届监事会
第七次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集
资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《监事会议事规则》
尚需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《独立董事工作制
度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《监事
会议事规则》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬
请投资者注意查阅。
特此公告。
广东博力威科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
