证券代码：688348         证券简称：昱能科技          公告编号：2024-006




                    昱能科技股份有限公司
             第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以
下简称“会议”）通知于 2024 年 1 月 27 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 2
月 1 日在公司 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长凌志敏先
生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章
程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

   二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《昱能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票，关联董事
凌志敏、罗宇浩、邱志华已回避表决。
    本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《昱能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《昱能科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-
004）。
    （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《昱能科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，特制订公司《昱能科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票，关联董事
凌志敏、罗宇浩、邱志华已回避表决。
    本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《昱能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关
事宜的议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，签署、执行、修改、终止与激励计
划有关的协议；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2024 年限制性股票激励
计划有关的协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务
顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
    表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票，关联董事
凌志敏、罗宇浩、邱志华已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （四）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 2 月 27 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，本次
股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审
议本次董事会审议通过的议案 1、议案 2、议案 3。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    特此公告。
                                              昱能科技股份有限公司董事会
                                                     2024 年 2 月 2 日