浙江天册律师事务所


                      关于


           昱能科技股份有限公司


2024 年限制性股票激励计划授予事宜的


                  法律意见书




              浙江天册律师事务所
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                          浙江天册律师事务所

                      关于昱能科技股份有限公司

                 2024 年限制性股票激励计划授予事宜的

                                法律意见书

                                                     发文号：TCYJS2024H0253

致：昱能科技股份有限公司
      浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受昱能科技股份有限公司（下称“昱
能科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（下称“本
激励计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》》（下称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（下称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修
订）》（下称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昱能科技股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对昱能科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就
昱能科技本激励计划授予事宜（下称“本次授予”）出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对昱
能科技本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、本法律意见书仅对本次授予的合法性及对本次授予有重大影响的法律问
题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意
见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具


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的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适
当资格。
       4、为出具本法律意见书，本所律师已得到昱能科技的如下保证：即昱能科
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
       5、本法律意见书仅供昱能科技本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。
       6、本所律师同意昱能科技引用本法律意见书的内容，但昱能科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       7、本所律师同意将本法律意见书作为昱能科技本次授予所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
       基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昱能科技本次授予的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                    正   文


    一、本激励计划实施的主体资格和条件
     （一）昱能科技为依法设立并合法存续的上市公司
     1、经核查，昱能科技是一家于 2020 年 9 月 16 日以浙江昱能科技有限公司
截至 2020 年 7 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2022 年 4 月 1 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕681 号”《关
于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意公司首次公开
发行股票的注册申请，并于 2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所科创板完成首次
公开发行并上市。
     2、昱能科技现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 11,200 万元的

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《营业执照》，统一社会信用代码为 91330400551779794Q，公司类型为股份有限
公司（外商投资、上市），住所为浙江省嘉兴市南湖区亚太路 522 号 2 幢，公司
成立日期为 2010 年 3 月 24 日，法定代表人凌志敏，经营范围为：新能源技术的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，新能源发电成套设备或
关键设备的研发、制造；自产产品的销售。太阳能光伏系统工程的设计、施工及
技术咨询服务；太阳能光伏电站的投资、建设及经营管理咨询；光伏建筑一体化
工程的承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     3、经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，昱能科技的登记状态为“存续”。根据昱
能科技确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章
程规定需要终止的情形。
     本所律师经核查认为，昱能科技系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
     （二）昱能科技不存在不得实施本次激励计划的情形
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2019 至 2021 年度出具的
《专项审计报告》（天健审〔2022〕1188 号）、2022 年度出具的《审计报告》（天
健审〔2023〕5488 号）和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，昱
能科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，昱能科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，昱能科技具备实施本
次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。


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    二、本次授予的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司就本次授予已履行了
下列法定程序：
     1、2024 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     2、2024 年 2 月 1 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
     3、2024 年 2 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     4、2024 年 3 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认
为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激
励计划授予的激励对象名单，并认为本激励计划设定的授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 5 日，并同意以 79.84 元/股的
授予价格向 188 名符合授予条件的激励对象授予 110.00 万股第二类限制性股票。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了
现阶段必要的批准和授权。


    三、授予条件的成就
     （一）授予条件


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     根据《昱能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（下称
“《激励计划（草案）》”）的规定，公司本激励计划授予的条件为：同时满足下列
授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达
成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     （二）根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议并经本所律师核查，
公司、激励对象均满足上述条件的规定。
     综上，本所律师认为，公司本激励计划本次授予的前提条件均已成就，符合
《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、授予情况
     根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议并经本所律师核查，本次授
予的相关情况如下：


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     1、授予日：2024 年 3 月 5 日，为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
     2、授予数量：110.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
112,000.00 万股的 0.9821%。
     3、授予人数：188 人。该等激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的及
公司监事会核实披露的激励对象名单之内。根据公司董事会及监事会审议通过的
议案及决议并经本所律师核查，本次授予之授予对象不存在不得成为激励对象的
情形。
     4、授予价格：第二类限制性股票：79.84 元/股。
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票和/或从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
     6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
     （1）激励计划有效期
     本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
     （2）激励计划归属期和归属安排
     限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
     限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：




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       归属安排                            归属期间                         归属比例

                       自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予登
      第一个归属期                                                            50%
                       记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予登
      第二个归属期                                                            50%
                       记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

      激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
      归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
      7、激励对象名单及授予情况
      本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
                                                                 占授予限 占《激励计
                                                      获授的限制
 序                                                              制性股票 划（草案）》
          姓名       国籍           职务              性股票数量
 号                                                              总数的比 公告时股本
                                                      （万股）
                                                                   例     总额的比例
 一、高级管理人员

  1      罗宇浩      中国     董事、首席技术官          2.4000    2.18%      0.0214%

  2      邱志华      中国     董事、董事会秘书          1.4000    1.27%      0.0125%

  3      张家武      中国       财务负责人              1.5750    1.43%      0.0141%

  4      周懂明      中国       核心技术人员            1.1900    1.08%      0.0106%

  5      吴国良      中国       核心技术人员            1.1900    1.08%      0.0106%

  6      祁飚杰      中国       核心技术人员            1.1250    1.02%      0.0100%

                       合计                             8.8800    8.07%      0.0793%

 二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员(182 人)                 101.1200    91.93%     0.9029%

                       合计                            110.0000   100.00%    0.9821%

      综上，本所律师认为，公司本激励计划本次授予的激励对象、授予日等事项
符合《激励计划（草案）》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有


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效。


    五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，昱能科技具备实
施本激励计划的主体资格；公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公
司本次授予的前提条件均已成就；本次授予之授予日及授予对象的确定符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法
有效，符合《激励计划（草案）》的相关规定。


     本法律意见书一式五份，出具日期为 2024 年 3 月 5 日。




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