东方证券承销保荐有限公司
                    关于昱能科技股份有限公司
        差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及
持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等有关规定，对公司 2023 年度差异化分红送转特殊除权除息事项
进行了核查，发表核查意见如下：

     一、本次差异化分红的原因

    公司于 2023 年 9 月 12 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟
回购股份的价格不超过人民币 220 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000
万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回
购方案之日起 12 个月内。

    截止申请日前一交易日，本期回购股份计划还在实施中。自公司 2023 年年
度利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至本申请日，公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式新增回购公司股份 0 股,回购专用证券账户
中股份数量为 1,306,412 股。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《昱能科技股份有限公司章程》
等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股
本的权利。因此公司 2023 年年度实施差异化权益分派。

     二、本次差异化分红方案
    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元
（含税），拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。如实施权益分派股权登记
日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟
维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

        三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2023 年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

    截至本申请日，公司总股本为 112,000,000 股,扣除公司已回购股份 1,306,412
股，本次实际参与分配的股本数为 110,693,588 股。

    （一）、由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现
金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算
得出：

    虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利)÷总股本=(110,693,588×1)÷112,000,000≈0.9883 元/股

    虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例)÷总股本=(110,693,588×0.4)÷112,000,000≈0.3953

    （二）、按照申请日前一交易日（即 2024 年 6 月 11 日）收盘价 65.65 元/股
计算除权(息)参考价格，测算如下:

    除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利) ÷(1+流通股份变动比例)

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=(65.65-1.0)÷(1+0.4)≈46.1786 元/股

    根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=(65.65-0.9883)÷(1+0.3953)≈46.3425
元/股

    除权除息参考价格影响=[根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 ] ÷ 根 据 实际 分 派 计 算 的 除 权 除息 参 考 价 格
=[46.1786-46.3425]÷46.1786≈0.3549%，小于 1%。

     因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

      四、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中
华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。

     综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。

     （以下无正文）