三一重能：三一重能关于出售全资子公司股权的公告2024-02-08
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-023
三一重能股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）于 2024 年 2 月 6
日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于
出售全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的通榆湘通新能源有限公司（以下
简称“湘通新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给中核汇能有限公司（以下简称
“中核汇能”或“受让方”），转让对价暂定为人民币 29,154 万元。本次交易无需提交
股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在
重大法律障碍。
本次交易完成后，公司不再持有湘通新能源及其子公司的股权，湘通新能
源及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。
一、本次交易情况
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
湘通新能源主要从事风力发电场开发、建设及运营，公司根据发展战略和投资
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计划而筹划本次交易，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站
资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，有
利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将湘通新能源 100%的股权
出售给中核汇能系公司正常业务开展。
2、交易标的情况
湘通新能源成立于 2022 年 1 月 20 日，持有通榆湘能风力发电有限公司（以下
简称“湘能风力”或“项目公司”）100%的股权，湘能风力持有三一通榆碳纤维技
术应用示范风场项目（以下简称“目标项目”）。公司持有湘通新能源 100%的股
权。
3、交易事项
公司拟将全资子公司湘通新能源 100%的股权转让给中核汇能，股权转让对价
为人民币 29,154 万元。本次交易完成后，公司不再持有湘通新能源及其子公司股
权。
4、交易价格与账面值相比的溢价情况
本次交易湘通新能源 100%股权的转让对价为人民币 29,154 万元，对应的评
估价值为 29,593 万元，与账面价值 22,717.22 万元相比，评估增值 6,875.78 万元，
增值率为 30.27%。本次出售股权的交易作价已经北京中同华资产评估有限公司评
估，并出具中同华评报字（2023）第 022555 号。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于 2024 年 2 月 6 日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第一次
会议，经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进
行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
2、公司于 2024 年 2 月 6 日以现场结合通讯方式召开第二届监事会第一次会
议，经公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行
本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
3、就本次交易事项，公司独立董事于 2024 年 2 月 6 日出具了《三一重能股份
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有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，认为
本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本
次交易不需提交股东大会审议。
2、本次交易不涉及关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重
大资产重组事项。
二、交易对方情况
（一）中核汇能基本信息
名称 中核汇能有限公司
统一社会信用代码 91110000717831303Q
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
法定代表人 张焰
注册资本 221,205.7143 万元人民币
成立日期 2011 年 11 月 14 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；
风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；输
经营范围
配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中国核能电力股份有限公司持有 70%股权；
中国人寿资产管理有限公司持有 8.2120%股权；
四川川投能源股份有限公司持有 6.4000%股权；
浙江浙能电力股份有限公司持有 4.8000%股权；
主要股东
中信证券投资有限公司持有 4.000%股权；
国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有 4.000%股权；
珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1.3880%股权；
北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）持有 1.2000%股权。
项目（万元） 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 8,938,582.17
最近一个会计年度
资产净额 2,141,799.79
财务数据
营业收入 655,536.79
净利润 176,348.42
中核汇能不属于失信被执行人。
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（二）其他关系说明
中核汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项
所述出售资产交易，交易标的为公司持有的湘通新能源 100%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、湘通新能源
公司名称 通榆湘通新能源有限公司
统一社会信用代码 91220822MA7G0B506L
住所 白城市通榆县新发街广白路（经济开发区办公楼 215 室）
成立日期 2022 年 1 月 20 日
注册资本 22,500 万元人民币
法定代表人 周福贵
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风电场相关
经营范围 系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；工程管
理服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东构成 公司持有 100%的股权
2、交易标的的权属情况
湘通新能源为公司 100%控股的公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押
及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、湘通新能源不属于失信被执行人。
4、湘通新能源最近一年又一期的主要财务数据
项目（万元） 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 11,140.27 68,370.60
负债总额 11,142.23 45,653.38
所有者权益合计 -1.96 22,717.22
项目（万元） 2022 年度 2023 年 1-9 月
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营业收入 - 1,674.75
利润总额 -1.96 1,030.12
净利润 -1.96 1,030.12
注：上表中数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字
（2023）005653 号审计报告。
四、交易标的定价情况
本次交易定价，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为
2023 年 9 月 30 日的《专项审计报告》（中审亚太审字（2023）005653 号）、北京
中同华资产评估有限公司出具的基准日为 2023 年 9 月 30 日的采用收益法编制的
《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 022555 号）。经双方协商，确定湘
通新能源 100%股权转让价格合计为人民币 29,154 万元，本次定价系基于公司与交
易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价
虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：三一重能股份有限公司
乙方（受让方）：中核汇能有限公司
丙方（目标公司）：通榆湘通新能源有限公司
丁方（项目公司）：通榆湘能风力发电有限公司
（二）交易价格
甲、乙双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股
权的股权转让价款为人民币 291,540,000.00 元（大写：贰亿玖仟壹佰伍拾肆万元整），
股权转让价款不包含评估基准日之前目标公司、项目公司的未分配利润、从评估基
准日至股权交割日期间产生的未分配利润。
（三）支付方式、支付期限
甲、乙双方约定股权转让价款分两笔支付：
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（1）第一笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的先决条件满足之日
起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 90%；
（2）第二笔股权转让价款支付：《股权转让协议》约定的先决条件满足之日
起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 10%。
（四）交割安排
甲方应于本协议签订日后 30 个工作日内，签署本次股权转让所需的股东决议
等股权转让文件。除股权转让文件外，各方同意积极配合签署审批机关及登记机关
要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性
商业条款和目的；而且，如果该等文件的条款与本协议相冲突的，以本协议为准），
以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。
（五）过渡期损益安排
各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期，过渡
期产生的目标公司、项目公司未分配利润，归属于乙方。
（六）协议的生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，即构成违约。
一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，
未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律
师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。如非实质性违约与实质性违
约认定存在冲突的，由守约方选择确定。
一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，
双方应积极开展协商，确定责任归属，采取积极措施减少损失，如 20 个工作日内
无法协商一致，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
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六、本次交易的其他安排
截至本公告披露日，公司不存在为湘通新能源及湘能风力提供担保、委托理财
的情形，湘通新能源及湘能风力不存在尚未支付公司的款项。
七、本次交易对公司的影响
公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚
动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机
出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资
效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于“滚动开发”战略的实施，属于正
常经营行为。
本次交易完成后，预计将使公司 2024 年利润总额和现金流有所增加，最终数
据以审计结果为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害
中小股东合法利益的情况。
八、其他风险提示
1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素
的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在
不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。
2、公司测算对收益的影响仅为公司财务部门初步测算，对公司财务报表的影
响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024 年 2 月 8 日
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