三一重能：三一重能2024年员工持股计划（草案）2024-04-04
证券代码：688349 证券简称：三一重能
三一重能股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
二〇二四年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
1
风险提示
1、 本员工持股计划属初步结果方案，能否完成实施，存在不确定性。
2、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
特别提示
1、《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“本员工持股
计划”）系三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理
人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过779人，所有参加对象
均需在公司或公司的全资/控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的设立规模不超过人民币83,212,248.95元。本员工持股计
划的资金来源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管
理办法》规定计提的奖励基金，均属于员工薪酬构成部分。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过
2,958,132股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为28.13 元/股。
5、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后在存续期内由公司自行管
理。本员工持股计划成立管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使除表决权
以外的其他股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。如相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划规模上限等要求有变更的，
则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调
整。
7、本员工持股计划的存续期为72个月，自本计划经股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划
通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的
股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算，在前述锁定期内不得进行交易。
8、为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2024年员
工持股计划的标的股票权益归属分两部分：
（1）岗薪制员工的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年
度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的
比例均为20%；
（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年
度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%。
本员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场
行情择机实施分配。
9、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
10、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行
为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生
年度以及发生当年以后各年度持有的本员工持股计划份额强制无偿收回，所收回
份额对应的收益归公司所有。
11、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，
管理委员会有权将其持有的本员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份
额对应的收益归公司所有。
12、本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项。
13、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管
理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理
机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。
14、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知
审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审
议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
15、员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
17、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致
行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间自愿放弃其
持有股票的股东大会表决权。
18、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
目录
一、本员工持股计划的目的 ........................................................................................ 1
二、本员工持股计划的基本原则 ................................................................................ 1
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................ 1
四、本员工持股计划的资金和股票来源 .................................................................... 2
五、本员工持股计划的持有人情况 ............................................................................ 3
六、本员工持股计划的存续期限、锁定期 ................................................................ 4
七、存续期内本员工持股计划股份调整 .................................................................... 5
八、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................ 5
九、本员工持股计划的持有人会议 ............................................................................ 5
十、本员工持股计划管理委员会 ................................................................................ 7
十一、本员工持股计划的管理模式 ............................................................................ 9
十二、本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 .................................. 10
十三、公司与持有人的权利和义务 .......................................................................... 14
十四、本员工持股计划实施程序 .............................................................................. 14
十五、其他重要事项 .................................................................................................. 15
释义
简称 释义
三一重能、公司、本公司 指三一重能股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》
持有人 指选择参加本员工持股计划获得一定份额的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的三一重能A
标的股票
股普通股股票
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引第1号》
—规范运作》
《公司章程》 指《三一重能股份有限公司章程》
指《三一重能股份有限公司 2024年员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》
案）》
指《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》
法》
一、本员工持股计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指
引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本
员工持股计划。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及《自律监管指
引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或
公司的全资/控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司认定的关键岗位人员；
4、公司核心业务（技术）人员。
（三）本员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
公司监事会应当对持有人名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请
的律师将对持有人资格是否合法合规发表明确意见。
四、本员工持股计划的资金和股票来源
（一）本员工持股计划资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过人民币83,212,248.95元。本员工持股计划
的资金来源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管理
办法》规定计提的激励基金，均属于员工薪酬构成部分。
（二）本员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过
2,958,132股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 28.13 元/股。
2
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
五、本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加本员工持股计划的对象名单及其认购
份额进行调整。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计不超过
779人，预计授予份额比例如下表所示：
序号 姓名 职务 授予份额（元） 比例（%）
一、董事、监事、高级管理人员
1 周福贵 董事长 4,991,250.00 6.00%
2 李 强 董事、总经理、总工程师 2,763,753.30 3.32%
3 丁大伟 监事会主席 80,000.00 0.10%
4 陈修强 监事 29,722.25 0.04%
5 马雨明 监事 76,000.00 0.09%
6 廖旭东 副总经理 179,167.00 0.22%
7 余梁为 副总经理 927,499.65 1.11%
8 杨怀宇 副总经理 342,221.83 0.41%
9 房 猛 财务总监 250,276.60 0.30%
董事、监事、高级管理人员小计 9,639,890.63 11.58%
二、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员（770人）
中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务 73,572,358.32 88.42%
（技术）人员小计
总计 83,212,248.95 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3
六、本员工持股计划的存续期限、锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划可提前终止，存续期满可根据相
关监管规定展期。因不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害），导致上海
证券交易所停市，则本员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时
间自动延长，上海证券交易所停市期间，持有人所持本员工持股计划份额不得退
出、转让、质押、担保、偿还债务。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不
含2/3）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）本员工持股计划的所持股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券
交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行
政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。
（三）本员工持股计划归属安排
为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2024年员工
持股计划的标的股票权益归属分两部分：
（1）岗薪制员工的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年
度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的
比例均为20%；
（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年
度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%。
本员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场
行情择机实施分配。
七、存续期内本员工持股计划股份调整
公司实施转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正在执行的本员工持
股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相应处理。
八、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与相关融资方案，并由管理委员会拟定具体
的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、本员工持股计划的持有人会议
（一）持有人会议的职权
本员工持股计划的参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权参加本员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人会议行使如下职权：
5
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交
公司董事会审议通过；
3、审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融
资及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利；
6、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划（草案）》规定的持
有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表人负责召集和主持，此
后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有本员工持股计划30%（不含30%）以上份额的持有人可以
提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有本员工持股计划30%（不含30%）以上份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理
委员会提交。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应
当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需
的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口
头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方
式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
6
（1）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1份额具有1票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式可以为书面表决或举手表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额
同意后则视为表决通过（本计划约定需2/3以上（不含2/3）份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十、本员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生，任期为本员工持股计划的存续期。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持
股计划管理办法》管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益，确保本员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义
务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
7
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人监督本员工持股计划的日常
管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理本员工持股计划利益分配；
（5）办理本员工持股计划份额登记等事宜；
（6）办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处
理事项；
（7）负责本员工持股计划的减持安排；
（8）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨
询、减持等服务；
（9）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
8
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前
通知全体管理委员会委员。
7、代表1/3（不含1/3）以上份额的持有人、1/3（不含1/3）以上的管理委员
会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后
5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会的委员过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
十一、本员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；本
员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
1、办理本员工持股计划的变更和终止；
9
2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事
宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应
调整；
5、选择专业管理机构管理本员工持股计划；
6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
十二、本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终
止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。
（ 三）持有人权益的处置
1、为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2024年员
工持股计划的标的股票权益归属分两部分：
（1）岗薪制员工的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年
度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的
比例均为20%；
10
（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年
度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%。
本员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场
行情择机实施分配。
2、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
4、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，
持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度
以及发生当年以后各年度持有的本员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额
对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占
为己有。
（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人
使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财
物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司
利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失
在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
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（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证
书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技
术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。
（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操
作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成
重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列
举的不廉洁、不诚信行为。
（13）管理委员会认定的其它情形。
6、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管
理委员会有权将其持有的本员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额
对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
（1）持有人辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议
的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司未与其续签劳动合同的；
（5）因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被
公司辞退、除名等）；
（6）因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；
（7）持有人死亡的；
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（8）管理委员会认定的其它情形。
7、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在
公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘
协议的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
8、锁定期内持有人权益处置
（1）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（3）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
（4）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。
9、本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项。
（四）本员工持股计划期满后员工所持有股票及资产的处置办法
本员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）在30个
工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持本员工持股计划份额
占总份额的比例分配剩余资产，本员工持股计划另有规定的除外。若本员工持股
计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确
定。
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十三、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行
为，严重损害公司利益或声誉，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）按其持有的本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划（草案）》的规定；
（2）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义
务。
十四、本员工持股计划实施程序
1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。
2、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
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3、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票过户后的2个交易日内，及时披露获得标的股票的
时间、数量等情况。
8、中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。
十五、其他重要事项
1、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或
子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司
与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致
行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有
股票的股东大会表决权。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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三一重能股份有限公司董事会
二〇二四年四月
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