中信证券股份有限公司

                     关于三一重能股份有限公司

    首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能首次公开发行部分战略配
售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 15 日出具的《关于同意三一重
能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号）同
意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 188,285,715 股，并于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创
板上市，发行完成后股本总数为 1,176,785,715 股，其中有限售条件流通股
1,045,910,231 股，占公司发行完成后股本总数的 88.88%，无限售条件流通股
130,875,484 股，占公司发行完成后股本总数的 11.12%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，限售股股东数量为 1
名，为公司首次公开发行股票时参与投资的战略配售对象，锁定期自公司首次公
开发行股票上市之日起 24 个月。本次解除限售并申请上市流通股份数量为
3,765,714 股，占公司目前总股本的比例为 0.3124%。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》。符合行权条件的 39 名激励对象实际行权数量为
12,698,500 股，公司总股本由 1,176,785,715 股变更为 1,189,484,215 股，本次行


                                     1
权新增股份已于 2022 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记。

         2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》。符合行权条件的 35 名激励对象实际行权数量为
16,036,800 股，公司总股本由 1,189,484,215 股变更为 1,205,521,015 股。

         除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。

         三、本次上市流通的限售股的有关承诺

         本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售股份，配售对象承诺所获
配的股票限售期限为自公司股票上市之日起 24 个月。

         除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截止本核查意
见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

         四、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为 3,765,714 股，占公司股本总数的比例
为 0.3124%，限售期为自公司股票上市之日起 24 个月。

         （二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 24 日（因非交易日顺延）。

         （三）限售股上市流通明细清单
                                                 持有限售股
                                      持有限售股            本次上市流通 剩余限售股
序号                 股东名称                    占公司总股
                                      数量（股）              数量（股） 数量（股）
                                                   本比例
 1       中信证券投资有限公司           3,765,714   0.3124%     3,765,714         0
注：持有限售股占总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

         （四）限售股上市流通情况表：
 序号          限售股类型         本次上市流通数量（股）          限售期（月）
     1        战略配售股份                          3,765,714                    24
              合计                                  3,765,714                     /




                                         2
       五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    公司本次部分限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之
日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通事项无异
议。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司首次公开
发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   孙鹏飞               杨成云




                                                 中信证券股份有限公司



                                                         年   月   日




                                  4